關於追認2017年度日常關聯交易超額部分及2018年度日常關聯交易預計的公告
證券代碼：000755 證券簡稱：*ST三維 公告編號：臨2018-033
山西三維集團股份有限公司
關於追認2017年度日常關聯交易超額部分及2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年4月26日， 公司第六屆董事會第四十二次會議以4票贊成、7票回避、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關於追認2017年度日常關聯交易超額部分及2018年度日常關聯交易預計的議案》，
一、2017年度日常關聯交易超額基本情況
公司第六屆董事會第二十六次會議以及2016年度股東大會審議通過了《關於2017年度日常關聯交易的預案》， 預計2017年公司關聯交易總額為8,494.90萬元， 其中：關聯採購6,115.63萬元；關聯銷售2,379.27萬元。
2017年實際發生18,660.60萬元， 其中：關聯採購9,685.79萬元，
公司實際發生的關聯交易總額比預計數相比超出10,165.70萬元， 情況如下：
2017年度日常關聯交易實際發生情況
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二、2018年度日常關聯交易預計的基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、關聯交易事項：
2018年度預計日常關聯交易事項：
（1）向關聯人採購原材料不超過17,559.01萬元；
（2）接受關聯人勞務不超過680萬元；
（3）承租關聯人房屋及設備不超過170.51萬元；
（4）向關聯人銷售商品不超過72,600.90萬元；
（5）向關聯人出租土地房屋不超過634.95萬元。
2、關聯人名稱：
（1）山西三維華邦集團有限公司及所屬公司
（2）山西焦化股份有限公司
（3）山西三維瑞德焦化有限公司
（4）陽煤豐喜肥業（集團）有限公司
（5）山西陽煤電石化工有限責任公司
（6）陽泉煤業（集團）有限責任公司
3、預計總金額：2018年預計發生91,645.37萬元，
（二）預計日常關聯交易類別和金額
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三、關聯人介紹和關聯關係
（一）山西三維華邦集團有限公司
註冊地址：山西省洪洞縣趙城鎮；
法定代表人：楊志貴；
註冊資本：24,871萬元；
經營範圍：危險化學品生產（安全生產許可證， 有效期至2018年4月27日）；生產、銷售包裝容器、五金產品；生產化工設備及其零部件；設備檢修（特種設備除外）；化工產品技術諮詢；企業管理諮詢；道路貨物運輸；機器設備租賃；房地產租賃經營；物業服務；進出口：貨物進出口；建設工程、建築施工：工業、民用工程（限分支機搆）；住宿服務（限分支機搆）；食品經營（限分支機搆）。
經營情況：根據公司2017年度財務報告， 2017年12月31日總資產776560.33萬元、淨資產70025.81萬元、營業收入226,970.26萬元、淨利潤-4,887.05萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
山西三維華邦集團有限公司持有本公司股份130,412， 280 股， 占本公司股份總額的27.79%， 為本公司的控股股東。
3．履約能力分析
山西三維華邦集團有限公司為路橋集團控股子公司， 其具備相應履約能力， 對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
（二）陽泉煤業（集團）有限責任公司
1．基本情況
註冊位址：陽泉市北大西街5號；
法定代表人：翟紅；
註冊資本：758,037.23萬；
經營範圍：礦產資源開採：煤炭開採(限分支機搆)、礦石開採；煤炭加工；煤層氣開發；建築施工、建設工程， 建築安裝、勘察設計；物資供銷；鐵路運輸；道路貨物運輸；煤氣、電力生產， 燃氣經營、發電業務（僅限分支機搆）；倉儲服務（不含危險品）；房地產經營；礦石加工；食品經營、住宿服務、文化娛樂服務（僅限分支機搆）；機械修造；加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產品（不含危險品）、金屬製品、服裝、勞保用品、礦燈；廣告製作；印刷品印刷；消防技術服務、醫療器械經營，
經營情況：根據公司2017年三季度財務資料，2017年9月30日總資產21,387,014萬元、淨資產3,664,724萬元、營業收入11,693,032萬元、淨利潤3,083萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
陽泉煤業（集團）有限責任公司是山西省五大煤炭集團之一，能夠履行與本公司達成的協議，其具備良好的履約能力。
（三）山西三維瑞德焦化有限公司
1．基本情況
註冊位址：臨汾市洪洞縣趙城鎮焦化工業園區；
法定代表人：趙英傑；
註冊資本：20,000萬；
經營範圍：焦炭及相關化工產品的銷售（危險品除外）；焦炭及相關化工產品的生產（僅限分支機搆）。煤炭購銷。焦油、粗苯、硫磺、煤氣的生產（有效期至2018年08月16日）。倉儲和裝卸煤炭、焦炭；自有房屋及場地租賃；焦炭及相關化工產品的資訊諮詢。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營情況：根據公司2017年度財務報告，2017年12月31日總資產77,111.89萬元、淨資產-71,275.89萬元、營業收入122,930.27萬元、淨利潤-4,762.52萬元。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方
3．履約能力分析
該公司屬於太原化學工業集團有限公司的控股子公司，與本公司互相採購原料（電、煤氣），具備一定履約能力。
（四）陽煤豐喜肥業（集團）有限責任公司
1．基本情況
註冊位址：山西省運城禹都經濟開發區庫東路1號；
法定代表人：李廣民；
註冊資本：66,900萬；
經營範圍：經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；煤化工及相關產業的技術轉讓、技術諮詢、技術服務；批發零售化肥；運輸貨物裝卸、非運輸機械裝卸搬運、人力裝卸搬運。生產銷售化工機械、建材、包裝材料、農業用硝酸銨鈣、硫酸銨、尿素、碳銨、複合肥、複混肥、純鹼、氯化銨、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸銨溶液、土壤調理劑、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工業萘、濕法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亞碸、氨基模塑膠、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸鉀、氯化鈣、氫氧化鎂、生物有機肥、複合微生物肥料、脲銨氮肥、硫酸鉀鎂肥、硝酸磷鉀肥。生產甲醇、氧氣、液氧、液體二氧化碳、液氮、液氬、硝酸銨、硝酸鈉、硝酸鎂、農業用硝酸鉀、農業用硝酸鈣、亞硝酸鈉、乙炔、硝酸、甲醛、輕油、蒽油、粗酚、瀝清、液氨、環己酮、液化天然氣、過氧化氫、硫酸、烏洛托品；供熱服務。
經營情況：根據公司2017年第三季度財務資料，2017年9月30日總資產1,545,672.95萬元、淨資產534,809.39萬元、營業收入598,946.18萬元、淨利潤1,675.64萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
根據關聯方的財務狀況，其具備較強的履約能力，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
（五）山西三維華邦集團有限公司建築工程分公司
1．基本情況
註冊位址：山西省臨汾市洪洞縣趙城鎮侯村；
法定代表人：石玉明；
經營範圍：建築施工：工業與民用建築施工；化工設備檢修、技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經營情況：根據公司2017年度經審計財務報告，2017年12月31日總資產130.99萬元、淨資產51.65萬元、營業收入251.75萬元、淨利潤3.87萬元（經審計）。
2．與本公司的關聯關係
屬於山西三維華邦集團有限公司之分公司，公司母公司的組成部分。
3．履約能力分析
該公司屬於山西三維華邦集團有限公司的分公司，其經營正常，具備履約能力。
（六）山西陽煤電石化工有限責任公司
1．基本情況
註冊位址：山西省晉中市昔陽縣界都鄉北界都村；
法定代表人：趙紅陽；
註冊資本：30,000萬；
經營範圍：電石生產及銷售；篩下物及它化工附屬品，電石生產諮詢。
經營情況：根據公司2017年度財務報告，2017年12月31日總資產145,812.00萬元、淨資產-31,856.51萬元、營業收入77,557.62萬元、淨利潤-7,685.52萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
目前，該公司具備一定的履約能力。
（七）山西焦化股份有限公司
1、基本情況
註冊位址：山西省洪洞縣廣勝寺鎮；
法定代表人：郭文倉；
註冊資本：76,570萬；
經營範圍：經營本企業自產產品及技術的出口；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀錶、機械設備、零配件及技術的進口；經營進料加工和“三來一補”業務。洗精煤生產；承攬化工設備和零部件加工製作；設備檢修；防腐保溫；鐵路自備線運輸；經濟資訊服務；技術諮詢；投資諮詢；賓館餐飲；會議培訓；開展租賃業務。；焦炭及相關化工產品、硫酸銨（農用）、合成氨、尿素、壓縮氮、壓縮氧、編織袋、工業用甲醇的生產與銷售；汽車運輸。。
經營情況：根據公司2017年度經審計財務報告，2017年12月31日總資產1,112,513.2萬元、淨資產271,366.34萬元、營業收入599,499.23萬元、淨利潤9280.16萬元（經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3、履約能力
其根據關聯方的財務狀況，其具備較強的履約能力，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
四、關聯交易的主要內容
公司與關聯方之間發生的業務往來屬於正常經營業務往來，上述日常關聯交易價格均遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，雙方根據自願、平等、互惠互利原則簽署交易協定，並保證相互提供的產品和服務的價格不偏離協力廠商價格。交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照行業公認標準或合同約定執行。
本公司（含子公司）將根據生產經營需要及交易具體情況與前述關聯方在採購、銷售及提供勞務等關聯交易方面簽訂相關合同協定。
五、關聯交易目的及對公司的影響
上述關聯交易是為了滿足公司（含子公司）正常生產經營需要，公司（含子公司）與關聯方之間的交易主要與日常生產經營相關，交易符合相關法律法規及制度的規定，交易行為是在公平原則下進行的，定價是公允的，有利於公司的發展，沒有損害本公司及股東的利益，也不會對公司本期及未來的財務狀況、生產經營產生不利影響，不會對公司的獨立性產生影響，也不會對關聯方產生依賴。
六、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可並發表獨立意見：公司事前就該議案提交我們審議，並提供了相關資料，進行了必要的溝通，已得到我們的事前認可。經審議，我們認為發生的關聯交易屬於正常經營行為，符合公平、公開、公正的原則，有利於公司生產經營活動正常開展，不存在損害公司和中小股東利益的情況。本次關聯交易事項的表決程式是合法的，關聯董事就該議案表決進行了回避，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規要求。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第四十二次會議決議；
2、公司獨立董事意見；
3、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
山西三維集團股份有限公司
董事會
2018年4月26日
經營情況：根據公司2017年三季度財務資料，2017年9月30日總資產21,387,014萬元、淨資產3,664,724萬元、營業收入11,693,032萬元、淨利潤3,083萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
陽泉煤業（集團）有限責任公司是山西省五大煤炭集團之一，能夠履行與本公司達成的協議，其具備良好的履約能力。
（三）山西三維瑞德焦化有限公司
1．基本情況
註冊位址：臨汾市洪洞縣趙城鎮焦化工業園區；
法定代表人：趙英傑；
註冊資本：20,000萬；
經營範圍：焦炭及相關化工產品的銷售（危險品除外）；焦炭及相關化工產品的生產（僅限分支機搆）。煤炭購銷。焦油、粗苯、硫磺、煤氣的生產（有效期至2018年08月16日）。倉儲和裝卸煤炭、焦炭；自有房屋及場地租賃；焦炭及相關化工產品的資訊諮詢。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營情況：根據公司2017年度財務報告，2017年12月31日總資產77,111.89萬元、淨資產-71,275.89萬元、營業收入122,930.27萬元、淨利潤-4,762.52萬元。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方
3．履約能力分析
該公司屬於太原化學工業集團有限公司的控股子公司，與本公司互相採購原料（電、煤氣），具備一定履約能力。
（四）陽煤豐喜肥業（集團）有限責任公司
1．基本情況
註冊位址：山西省運城禹都經濟開發區庫東路1號；
法定代表人：李廣民；
註冊資本：66,900萬；
經營範圍：經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務；煤化工及相關產業的技術轉讓、技術諮詢、技術服務；批發零售化肥；運輸貨物裝卸、非運輸機械裝卸搬運、人力裝卸搬運。生產銷售化工機械、建材、包裝材料、農業用硝酸銨鈣、硫酸銨、尿素、碳銨、複合肥、複混肥、純鹼、氯化銨、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸銨溶液、土壤調理劑、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工業萘、濕法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亞碸、氨基模塑膠、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸鉀、氯化鈣、氫氧化鎂、生物有機肥、複合微生物肥料、脲銨氮肥、硫酸鉀鎂肥、硝酸磷鉀肥。生產甲醇、氧氣、液氧、液體二氧化碳、液氮、液氬、硝酸銨、硝酸鈉、硝酸鎂、農業用硝酸鉀、農業用硝酸鈣、亞硝酸鈉、乙炔、硝酸、甲醛、輕油、蒽油、粗酚、瀝清、液氨、環己酮、液化天然氣、過氧化氫、硫酸、烏洛托品；供熱服務。
經營情況：根據公司2017年第三季度財務資料，2017年9月30日總資產1,545,672.95萬元、淨資產534,809.39萬元、營業收入598,946.18萬元、淨利潤1,675.64萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
根據關聯方的財務狀況，其具備較強的履約能力，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
（五）山西三維華邦集團有限公司建築工程分公司
1．基本情況
註冊位址：山西省臨汾市洪洞縣趙城鎮侯村；
法定代表人：石玉明；
經營範圍：建築施工：工業與民用建築施工；化工設備檢修、技術諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經營情況：根據公司2017年度經審計財務報告，2017年12月31日總資產130.99萬元、淨資產51.65萬元、營業收入251.75萬元、淨利潤3.87萬元（經審計）。
2．與本公司的關聯關係
屬於山西三維華邦集團有限公司之分公司，公司母公司的組成部分。
3．履約能力分析
該公司屬於山西三維華邦集團有限公司的分公司，其經營正常，具備履約能力。
（六）山西陽煤電石化工有限責任公司
1．基本情況
註冊位址：山西省晉中市昔陽縣界都鄉北界都村；
法定代表人：趙紅陽；
註冊資本：30,000萬；
經營範圍：電石生產及銷售；篩下物及它化工附屬品，電石生產諮詢。
經營情況：根據公司2017年度財務報告，2017年12月31日總資產145,812.00萬元、淨資產-31,856.51萬元、營業收入77,557.62萬元、淨利潤-7,685.52萬元（未經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3．履約能力分析
目前，該公司具備一定的履約能力。
（七）山西焦化股份有限公司
1、基本情況
註冊位址：山西省洪洞縣廣勝寺鎮；
法定代表人：郭文倉；
註冊資本：76,570萬；
經營範圍：經營本企業自產產品及技術的出口；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀錶、機械設備、零配件及技術的進口；經營進料加工和“三來一補”業務。洗精煤生產；承攬化工設備和零部件加工製作；設備檢修；防腐保溫；鐵路自備線運輸；經濟資訊服務；技術諮詢；投資諮詢；賓館餐飲；會議培訓；開展租賃業務。；焦炭及相關化工產品、硫酸銨（農用）、合成氨、尿素、壓縮氮、壓縮氧、編織袋、工業用甲醇的生產與銷售；汽車運輸。。
經營情況：根據公司2017年度經審計財務報告，2017年12月31日總資產1,112,513.2萬元、淨資產271,366.34萬元、營業收入599,499.23萬元、淨利潤9280.16萬元（經審計）。
2．與本公司的關聯關係
同一最終控制方。
3、履約能力
其根據關聯方的財務狀況，其具備較強的履約能力，對向本公司支付的款項形成壞帳的可能性較小。
四、關聯交易的主要內容
公司與關聯方之間發生的業務往來屬於正常經營業務往來，上述日常關聯交易價格均遵循公平合理的定價原則，以市場價格為基礎，雙方根據自願、平等、互惠互利原則簽署交易協定，並保證相互提供的產品和服務的價格不偏離協力廠商價格。交易價款根據約定的價格和實際交易數量計算，付款安排和結算方式參照行業公認標準或合同約定執行。
本公司（含子公司）將根據生產經營需要及交易具體情況與前述關聯方在採購、銷售及提供勞務等關聯交易方面簽訂相關合同協定。
五、關聯交易目的及對公司的影響
上述關聯交易是為了滿足公司（含子公司）正常生產經營需要，公司（含子公司）與關聯方之間的交易主要與日常生產經營相關，交易符合相關法律法規及制度的規定，交易行為是在公平原則下進行的，定價是公允的，有利於公司的發展，沒有損害本公司及股東的利益，也不會對公司本期及未來的財務狀況、生產經營產生不利影響，不會對公司的獨立性產生影響，也不會對關聯方產生依賴。
六、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事對此項關聯交易進行了事前認可並發表獨立意見：公司事前就該議案提交我們審議，並提供了相關資料，進行了必要的溝通，已得到我們的事前認可。經審議，我們認為發生的關聯交易屬於正常經營行為，符合公平、公開、公正的原則，有利於公司生產經營活動正常開展，不存在損害公司和中小股東利益的情況。本次關聯交易事項的表決程式是合法的，關聯董事就該議案表決進行了回避，符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律法規要求。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第四十二次會議決議；
2、公司獨立董事意見；
3、深圳證券交易所要求的其他檔。
特此公告。
山西三維集團股份有限公司
董事會
2018年4月26日