山西證券股份有限公司關於2017年度股東大會決議的公告

股票簡稱：山西證券股票代碼：002500 編號：臨2018-032

本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

★特別提示：

1、本次股東大會以現場表決與網路表決相結合的方式召開；

2、本次會議無增減、修改、否決議案的情況；

3、為尊重中小投資者利益，本次股東大會所提議案均對中小投資者的表決單獨計票。

一、會議召開情況

1、會議時間：

（1）現場會議召開時間：2018年4月27日14:30

（2）網路投票時間：2018年4月26日至2018年4月27日

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2018年4月27日9:30-11:30， 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票的具體時間為2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00期間的任意時間。

2、會議方式：現場表決與網路表決相結合的方式

3、現場會議召開地點：太原市府西街69號山西國際貿易中心三樓

4、會議召集人：公司董事會

5、會議主持人：半數以上董事共同推舉王怡裡董事主持

6、會議召集、召開程式符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規、規範性檔以及《公司章程》的規定，會議合法合規。

二、會議出席情況

出席本次會議的股東及股東授權委託代表共19人，

代表有效表決權股份1,454,004,131股，占公司有效表決權股份總數的51.4014%。其中：

1、出席現場會議的股東及股東授權委託代表13人，代表有效表決權股份1,401,680,117股，占公司有效表決權股份總數的49.5517%；

2、以網路投票方式參加本次會議的股東6人，代表有效表決權股份52,324,014股，占公司有效表決權股份總數的1.8497%；

3、通過現場和網路參加本次會議的中小投資者共計15人，擁有及代表的股份為99,837,785股，占公司有效表決權股份總數的3.5294%。

公司董事、監事以及董事會秘書出席了本次會議；公司高級管理人員、見證律師列席了本次會議。

三、議案審議和表決情況

本次股東大會議案採用了現場和網路投票相結合的表決方式，具體表決結果如下：

1、審議通過《公司2017年度董事會工作報告》

總表決結果：同意1,453,996,131股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9994%；反對8,000股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0006%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中中小股東表決情況：同意99,829,785股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9920%；反對8,000股, 占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0080%；棄權0股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0000%。

2、審議通過《公司2017年度監事會工作報告》

3、審議通過《公司2017年年度報告及其摘要》

4、審議通過《公司2017年度利潤分配方案》

5、審議通過《公司》

6、逐項審議通過《關於公司2017年日常關聯交易執行情況及預計2018年日常關聯交易的議案》

1）公司與山西金融投資控股集團有限公司及其關聯公司的關聯交易

總表決結果：同意581,704,276股，占該項議案有效表決權股份總數的99.9986%；反對8,000股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0014%；棄權0股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0000%。

2）公司與太原鋼鐵（集團）有限公司及其關聯公司的關聯交易

總表決結果：同意1,171,390,496股，占該項議案有效表決權股份總數的99.9993%；反對8,000股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0007%；棄權0股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0000%。

3）公司與山西國際電力集團有限公司及其關聯公司的關聯交易

總表決結果：同意1,254,727,275股，占該項議案有效表決權股份總數的99.9994%；反對8,000股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0006%；棄權0股，占該項議案有效表決權股份總數的0.0000%。

4）除上述關聯交易外，與公司董事、監事、高級管理人員擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織等其它關聯方發生的關聯交易。

總表決結果：同意1,425,721,206股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9994%；反對8,000股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0006%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中中小股東表決情況：同意71,554,860股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9888%；反對8,000股, 占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0112%；棄權0股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0000%。

5）公司與德意志銀行股份有限公司及其關聯公司、公司與具有《深交所股票上市規則》10.1.5條規定情形的關聯自然人、公司與過去十二個月內，曾具有《深交所股票上市規則》10.1.3條或10.1.5條規定情形之一的法人或自然人的關聯交易。

總表決結果：同意1,444,443,868股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9994%；反對8,000股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0006%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中中小股東表決情況：同意90,277,522股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9911%；反對8,000股, 占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0089%；棄權0股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0000%。

7、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》

8、審議通過《公司董事、監事2017年度薪酬執行情況及2018年度薪酬發放方案》

9、審議通過《公司高級管理人員2017年履職情況、績效考核情況及薪酬情況專項說明》

10、逐項審議通過《關於公司發行次級債券的議案》

1）發行規模

總表決結果：同意1,453,993,431股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9993%；反對10,700股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0007%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

其中中小股東表決情況：同意99,827,085股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9893%；反對10,700股, 占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0107%；棄權0股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0000%。

2）發行方式

3）發行期限

4）債券利率及確定方式、展期和利率調整

5）發行對象

6）募集資金用途

7）上市安排

8）擔保安排

9）償債保障措施

10）決議有效期

11）本次發行的授權事項

11、逐項審議通過《關於公司發行短期融資券的議案》

1）發行規模

2）發行方式

3）發行期限

4）發行利率

5）發行對象

6）募集資金用途

7）決議有效期

總表決結果：同意1,453,993,431股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9993%；反對10,700股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.00 07%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

8）本次發行的授權事項

12、審議通過《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

13、逐項審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

本議案為特別決議事項，需經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上審議通過。

1）本次發行證券的種類

2）發行規模

3）票面金額和發行價格

4）可轉債存續期限

5）票面利率

6）還本付息的期限和方式

7）轉股期限

8）轉股價格的確定及其調整

9）轉股價格的向下修正條款

10）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

11）贖回條款

12）回售條款

13）轉股年度有關股利的歸屬

14）發行方式及發行物件

15）向原股東配售的安排

16）債券持有人會議相關事項

17）本次募集資金用途

18）擔保事項

19）募集資金管理及存放帳戶

20）本次決議的有效期

14、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

本議案為特別決議事項，需經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上審議通過。

15、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性報告的議案》

16、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》

17、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》

18、審議通過《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

19、審議通過《關於本次公開發行可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

會議聽取了《公司獨立董事2017年度述職報告》。

四、律師見證情況

1、律師事務所名稱：國浩律師（上海）事務所

2、見證律師姓名：方祥勇、曹江瑋

3、結論性意見：公司本次股東大會的召集、召開程式符合法律、法規和規範性檔及《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會會議的人員資格和召集人資格均合法有效；本次股東大會的表決程式和表決結果符合有關法律、法規、規範性檔及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

五、備查檔

1、經與會董事確認並加蓋董事會印章的山西證券2017年度股東大會決議；

2、山西證券2017年度股東大會法律意見書。

特此公告

山西證券股份有限公司董事會

2018年4月28日

占出席會議中小股東所持表決權股份總數的99.9920%；反對8,000股, 占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0080%；棄權0股，占出席會議中小股東所持表決權股份總數的0.0000%。

6、逐項審議通過《關於公司2017年日常關聯交易執行情況及預計2018年日常關聯交易的議案》

1）公司與山西金融投資控股集團有限公司及其關聯公司的關聯交易

2）公司與太原鋼鐵（集團）有限公司及其關聯公司的關聯交易

3）公司與山西國際電力集團有限公司及其關聯公司的關聯交易

7、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》

8、審議通過《公司董事、監事2017年度薪酬執行情況及2018年度薪酬發放方案》

9、審議通過《公司高級管理人員2017年履職情況、績效考核情況及薪酬情況專項說明》

10、逐項審議通過《關於公司發行次級債券的議案》

1）發行規模

2）發行方式

3）發行期限

4）債券利率及確定方式、展期和利率調整

5）發行對象

6）募集資金用途

7）上市安排

8）擔保安排

9）償債保障措施

10）決議有效期

11）本次發行的授權事項

11、逐項審議通過《關於公司發行短期融資券的議案》

1）發行規模

2）發行方式

3）發行期限

4）發行利率

5）發行對象

6）募集資金用途

7）決議有效期

總表決結果：同意1,453,993,431股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的99.9993%；反對10,700股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.00 07%；棄權0股，占出席本次會議股東所持有效表決權股份總數的0.0000%。

8）本次發行的授權事項

12、審議通過《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

13、逐項審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

本議案為特別決議事項，需經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上審議通過。

1）本次發行證券的種類

2）發行規模

3）票面金額和發行價格

4）可轉債存續期限

5）票面利率

6）還本付息的期限和方式

7）轉股期限

8）轉股價格的確定及其調整

9）轉股價格的向下修正條款

10）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法

11）贖回條款

12）回售條款

13）轉股年度有關股利的歸屬

14）發行方式及發行物件

15）向原股東配售的安排

16）債券持有人會議相關事項

17）本次募集資金用途

18）擔保事項

19）募集資金管理及存放帳戶

20）本次決議的有效期

14、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

本議案為特別決議事項，需經出席股東大會股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上審議通過。

15、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性報告的議案》

16、審議通過《關於公司前次募集資金使用情況報告的議案》

17、審議通過《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》

18、審議通過《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》

19、審議通過《關於本次公開發行可轉換公司債券持有人會議規則的議案》

會議聽取了《公司獨立董事2017年度述職報告》。

四、律師見證情況

1、律師事務所名稱：國浩律師（上海）事務所

2、見證律師姓名：方祥勇、曹江瑋

五、備查檔

1、經與會董事確認並加蓋董事會印章的山西證券2017年度股東大會決議；

2、山西證券2017年度股東大會法律意見書。

特此公告

山西證券股份有限公司董事會

2018年4月28日