解放前， 上海彙集了國民黨25萬海陸空部隊， 同時鋼筋水泥碉堡有3800個， 掩體碉堡1萬多座， 還有兩萬多顆地雷。 國民黨守將湯恩伯稱：“我們的大上海， 要成為攻不破、摧不毀的斯大林格勒第二。 ”
1949年5月23日晚上， 解放軍提前發起總攻， 為了不打爛城市， 進入市區作戰時， 盡可能不使用重炮轟擊。 至27日， 在第三野戰
軍的強大軍事壓力和政治攻勢下， 在上海工人群眾的逼迫下， 上海完全解放。
既要將敵人消滅， 又不把城市打爛， 新中國成立後上海首任市長陳毅曾將這一仗比喻為“瓷器店裡打老鼠”。
完整地解放大上海
在1949年4月6日召開的作戰會議上， 粟裕就明確提出：“對上海採取完整接收。 ”
當時， 解放上海計畫了三種打法， 第一， 圍困戰法。 當時上海有600萬居民， 生活資料依靠外地運入， 尤其是糧食和煤炭， 所需數量很大。 如果長期圍困， 不僅人民沒有吃的， 工廠機器不能運轉， 連自來水都沒得喝， 人民的生活將陷入絕境。 因此這種方法不可取。
第二， 選擇敵人防禦薄弱的蘇州河以南實施突擊。 這一戰法， 雖避開了敵人設防的重點——吳淞， 傷亡也可能減少， 但主戰場將在市區， 城市會被打爛。 所以， 這一戰法也不可取。
第三， 把攻擊的重點放在吳淞， 鉗擊吳淞， 暫不攻擊市區。 但吳淞周圍是敵人防禦的強點。 因此， 這種戰法， 將是一場硬碰硬的艱巨的攻堅戰。
權衡利弊得失， 第三種方案被認為最佳。
5月12日， 解放軍第九、十兩兵團向上海週邊守敵發起進攻， 主要箭頭指向吳淞， 湯恩伯被迫從市區調出3個軍增援， 從而使市區更加空虛。
5月23日晚上， 解放軍提前發起總攻， 為了不打爛城市， 進入市區作戰時， 盡可能不使用重炮轟擊。 24日， 上海守敵全面退卻。
5月26日至27日淩晨， 第二十軍在鐵路管理局等地接受國民黨守軍1500人投降。 第二十三軍在造幣廠等地殲滅國民黨守軍9400多人。 第二十六軍攻佔真如車站等地， 俘虜和接受投誠國民黨軍3.2萬餘人， 進至江灣以東地區。
5月27日， 在第三野戰軍的強大軍事壓力和政治攻勢下， 在上海工人群眾的逼迫下， 據守楊樹浦發電廠和自來水廠的國民黨第二百三十師8000多人繳械投降。
上海戰役舊照
上海解放前夕， 活躍在各條戰線的8000多名地下黨員， 及時制訂和部署了保護大上海的鬥爭， 他們開展秘密的反遷移， 反破壞， 反屠殺， 保護工廠機關學校的鬥爭， 把國民黨反動派對上海的破壞降低到最少程度。
1949年5月初， 根據閘北區委的緊急指示， 解放上海的戰役即將打響， 解放軍急需上海市城區街道的詳細佈防圖， 要求各黨支部收集情報。
任務在一個星期內就全部完成了， 這張完整的佈防圖隨後送交到陳毅粟裕大軍， 成為了解放軍進攻和接管上海的作戰地圖。
親歷者憶解放時刻
67歲的張崇信回憶說：
1949年5月24日， 學校裡的氣氛不對勁， 老師早早讓我們放學回家。 家裡姐姐們和媽媽在嘀咕著關於“打仗”、“陳毅”、“解放軍”的悄悄話。
晚上， 調皮的我偷偷地跑上三樓最高處， 從北面的窗子向蘇州河方向望去， 只見漆黑的夜空一次次被映紅， 緊接著就傳來一陣陣沉悶的“轟、轟， 噠噠噠”的槍炮聲。
5月25日早晨， 我和姐姐提著小鋼精鍋小心翼翼地走出弄堂，
一名荷槍的哨兵正在靜悄悄的馬路上來回走動， 看到我們姐弟倆就停住了腳步， 靜靜地等我們從他面前穿過了馬路， 打了個哈欠繼續踱步。 奇怪的是，“老蘇北”夫婦依舊在老地方擺攤，像往日一樣笑嘻嘻地賣大餅油條和豆漿，似乎這些當兵的根本不存在似的。
吃完早飯，當我背著書包第二次走出弄堂時，穿黃布軍裝的解放軍像變戲法似的全都不見了。馬路上乾乾淨淨，連一張紙片也沒有留下。
奇怪的是，“老蘇北”夫婦依舊在老地方擺攤，像往日一樣笑嘻嘻地賣大餅油條和豆漿，似乎這些當兵的根本不存在似的。吃完早飯，當我背著書包第二次走出弄堂時，穿黃布軍裝的解放軍像變戲法似的全都不見了。馬路上乾乾淨淨，連一張紙片也沒有留下。