順豐控股股份有限公司2018年股票增值權激勵計畫（草案）摘要

證券簡稱：順豐控股 證券代碼：002352

順豐控股股份有限公司2018年股票增值權激勵計畫（草案）摘要

二〇一八年四月

聲明

本公司及全體董事、監事保證本計畫及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司所有激勵物件承諾， 公司因資訊披露檔中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 導致不符合授予權益或行使權益安排的， 激勵物件應當自相關資訊披露檔被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，

特別提示

1、順豐控股股份有限公司（以下簡稱“順豐控股”或“本公司”、“公司”）依據相關法律法規和規範性檔的規定制訂本方案。

2、本次激勵計畫採用股票增值權工具， 以順豐控股為虛擬標的股票， 在滿足業績考核標準的前提下， 由公司以現金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額， 該差額即為激勵額度。

3、本計畫的激勵物件範圍為公司在海外工作的核心人才， 不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女， 本激勵計畫的激勵對象為29人。

4、激勵額度的測算：激勵物件的激勵額度確定比照限制性股票的分配方法，

5、股票增值權行權價格的確定：股票增值權行權價格與《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》中限制性股票授予價格為同一價格。 依據《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》公告前1個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）和前20個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20個交易日股票交易總量）的較高者的50%確定， 為24.33元/股。 在本計畫下授予的股票增值權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜， 行權價格將根據本計畫相關規定進行調整。

8、考核:原則上依據《順豐控股股份有限公司股權激勵計畫實施考核辦法》中有關考核的規定進行。

9、本計畫提交公司董事會審議通過， 由公司股東大會批准生效。

第一章 釋義

以下詞語如無特殊說明， 在本文中具有如下含義：

■

注：1、本草案摘要所引用的財務資料和財務指標， 如無特殊說明指合併報表口徑的財務資料和根據該類財務資料計算的財務指標。

2、本草案摘要中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異， 是由於四捨五入所造成。

第二章 實施激勵計畫的目的

為配合順豐控股股份有限公司（以下簡稱“順豐控股”）2018年限制性股票激勵計畫的有效實施， 以促進公司的長遠發展， 特制定本順豐控股股票增值權激勵計畫。

本激勵計畫將根據公司董事會任期進行授予， 具體授予時間結合"順豐控股限制性股票激勵計畫"的授予時間確定。

本計畫採用的激勵工具股票增值權是一種虛擬的股票， 是公司給予計畫參與人的一種權利， 不實際買賣股票， 僅通過類比股票市場價格變化的方式， 在規定時段內， 獲得由公司支付行權價格與兌付價格之間的差額。

股票增值權的實質就是股票的現金結算， 比照實施限制性股票激勵計畫可獲得的收益， 由公司以現金形式支付給激勵物件。

本次激勵計畫所採用的股票增值權工具是以順豐控股為虛擬標的股票， 由順豐控股以現金方式支付行權價格與兌付價格之間的差額， 該差額即為激勵額度。

本激勵計畫的目的主要有：

（一）為了進一步建立、健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優秀人才， 充分調動公司在海外工作的核心人才的積極性， 有效地將股東利益、公司利益和核心人才個人利益結合在一起， 使各方共同關注公司的長遠發展。

（二）實現對計畫物件的長期獎勵與約束， 充分調動其激勵性和創造性， 使其利益與公司長遠發展更緊密的結合， 防止人才流失， 實現企業可持續發展。

（三）體現公平性， 使得滿足條件的在海外工作的員工一定程度上可與中國籍員工享有同等的公司股票收益。

第三章 本計畫的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計畫的實施、變更和終止。股東大會可以在其許可權範圍內將本次計畫相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本計畫的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本計畫並報董事會審議，董事會對本計畫審議通過後，報股東大會審議。董事會在股東大會授權範圍內辦理本計畫的相關事宜。

三、監事會是本計畫的監督機構，負責審核激勵對象的名單。監事會就本計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見；並對本計畫的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

四、獨立董事應當就本計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計畫向所有股東徵集委託投票權。

第四章 激勵物件的確定依據和範圍

本計畫激勵物件的確定依據和範圍為受政策限制無法納入限制性股票激勵計畫的公司在海外工作的核心人才，共計29人。以上激勵物件中，所有激勵物件均須在公司授予股票增值權時以及在本計畫的考核期內與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動關係。

第五章 激勵計畫具體內容

一、激勵計畫的股票來源

由於股票增值權計畫不涉及到實際股票，以順豐控股股票作為虛擬股票標的。

二、激勵計畫標的股票的數量

本計畫擬向激勵對象授予13.865萬份股票增值權，約占本計畫草案公告時公司股本總額441,357.22萬股的0.003%。

在本計畫公告當日至激勵物件授予登記完成期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，增值權股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

三、激勵對象獲授的股票增值權分配情況

本計畫授予的股票增值權在各激勵物件間的分配情況如下表所示：

■

注：

1、公司持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計畫。

2、上述任何一名激勵物件通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股票均未超過本計畫提交股東大會時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計畫所涉及的標的股票總數累計不超過本計畫提交股東大會時公司股本總額的10%。

3、激勵物件的姓名、職務資訊將以公告另行披露。

四、激勵計畫的有效期、授予日、等待期、行權安排、可行權日

（一）有效期

本計畫有效期為股票增值權授予完成登記之日起至所有股票增值權行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。

（二）授予日

授予日在本計畫經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。公司在股東大會審議通過後60日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，披露未完成的原因並終止實施本計畫。

授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程式之日，至依法披露後2個交易日內；

4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授出股票增值權的期間不計入60日期限之內。

（三）等待期

指股票增值權授予完成登記之日至股票增值權可行權日之間的期限，本計畫等待期為1年。

（四）行權安排

本計畫授予的股票增值權自本期激勵計畫授予完成登記之日起滿12個月後，激勵物件應在未來24個月內分兩期行權。本次授予增值權行權期及各期行權時間安排如表所示：

■

本計畫有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權，未行權的該部分增值權由公司作廢註銷。

（五）可行權日

在本計畫通過後，授予的股票增值權自授予完成登記之日起滿12個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1、公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵物件必須在股票增值權有效期內行權完畢，計畫有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權。

五、股票增值權的行權價格和行權價格的確定方法

（一）股票增值權的行權價格

（二）股票增值權行權價格的確定方法

股票增值權行權價格與《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》中限制性股票授予價格為同一價格。依據《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）和前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的較高者的50%確定，為24.33元/股。在本計畫下授予的股票增值權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，行權價格將根據本計畫相關規定進行調整。

為保證2018年股票增值權激勵計畫以及2018年限制性股票激勵計畫的公允性與公平性，公司2018年增值權激勵計畫的定價方式與2018年限制性股票激勵計畫保持一致。股票增值權參照《上市公司股權激勵管理辦法》中限制性股票授予價格確定行權價格，即授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計畫草案公佈前1 個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計畫草案公佈前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

六、股票增值權的授予與行權條件

（一）股票增值權的授予條件

激勵物件只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票增值權：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵物件未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）股票增值權的行權條件

本計畫在2018—2019年的2個會計年度中，分年度對公司業績指標和個人績效指標進行考核，以達到考核目標作為激勵物件當年度的行權條件：

（1）公司業績考核要求

本計畫授予的股票增值權各年度業績考核目標如下表所示：

■

由本次股權激勵產生的激勵成本將在經常性損益中列支。如公司業績考核達不到上述條件，則激勵物件相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。

（2）個人績效考核要求

激勵物件的個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。

■

若各年度公司層面業績考核達標，激勵物件個人當年實際行權額度=個人層面係數×個人當年計畫行權額度。

激勵物件在行權年度的上一年度考核結果為“合格”，方可行權；激勵物件考核結果為“不合格”，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票增值權即被取消作廢。

（3）考核指標設定的科學性和合理性說明

2016年，順豐控股通過重大資產重組的方式實現重組上市。作為本次重大資產重組的交易對手深圳明德控股發展有限公司等7名原深圳順豐泰森（控股）集團有限公司股東承諾：深圳順豐泰森控股（集團）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於218,500萬元、281,500萬元以及348,800萬元。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《實際淨利潤與承諾淨利潤差異說明專項審核報告》，深圳順豐泰森（控股）集團有限公司2017年實現的非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤為370,263.75萬元。

鑒於上述業績承諾系順豐控股重組上市交易對手基於我國快遞行業發展趨勢、深圳順豐泰森（控股）集團有限公司的核心競爭優勢以及未來的產業發展規劃並參考專業評估機構的專業意見所作，且已經上市公司董事會討論並認可上述承諾的合理性，因此本激勵計畫中公司層面的業績考核目標的設定過程中對上述業績承諾進行了參考。

最終，公司通過參考公司重組上市的業績承諾並結合公司未來的發展規劃以及市場的發展空間進行綜合考慮後認為，以扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東的淨利潤作為公司層面的業績考核指標將能準確反映公司未來的發展經營成果；以2017年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為基數，2018年度、2019年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤增長率分別不低於10%、24%的具體業績考核要求在符合公司的業務發展規劃同時也高於行業平均水準以及公司重組上市的業績承諾，體現了公司激勵計畫的約束性。因此，本激勵計畫公司層面的業績考核指標的設定是科學且合理的。

而同時，本計畫不僅設定了公司層面的業績考核，同時設定了個人層面的績效考核指標。只有在兩個指標同時達成的情況下，激勵物件才能行權，獲得收益。

綜上，本計畫的考核指標設定是具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵物件有一定的約束性，能達到本計畫的實施效果。

七、股票增值權激勵計畫的調整方法和程式

（一）股票增值權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票增值權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票增值權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票增值權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票增值權數量。

4、派息、增發

公司在發生派息或增發新股的情況下，股票增值權數量不做調整。

（二）行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P仍須大於1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票增值權的行權價格不做調整。

（三）股票增值權激勵計畫調整的程式

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整股票增值權數量、行權價格。律師事務所應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計畫的規定出具專業意見。

八、股票增值權會計處理

根據《企業會計準則第11 號—股份支付》和《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續資訊，修正預計可行權的股票增值權數量，並按照公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入負債的“應付職工薪酬”科目。公司將在等待期內的每個資產負債表日重新確定公司承擔負債的公允價值。

2、可行權日之後會計處理：可行權日之後會計處理：不再確認成本費用，但負債（即應付職工薪酬）公允價值的變動應當計入當期損益（公允價值變動損益科目）。。

3、行權日會計處理：按實際支付的數額借記“應付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”科目。

具體對財務狀況和經營成果的影響，應以公司在年度報告中披露資料為准。公司以目前資訊初步估計，在不考慮本計畫對公司業績的刺激作用情況下，股票增值權費用對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度非常小。若考慮股票增值權激勵計畫對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計畫帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。

第六章 公司/激勵物件發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）出現下列情形之一時，本計畫即行終止，激勵對象已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權，由公司按本計畫的規定註銷：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計畫的情形。

（二）出現下列情形之一時，本計畫不做變更：

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合併、分立等情形；

（三）公司因資訊披露檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票增值權授予條件或行權條件的，未行權的股票增值權由公司統一登出處理，激勵對象獲授股票增值權已行權的，所有激勵物件應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵物件因返還權益而遭受損失的，可向公司或負有責任的物件進行追償。

二、激勵物件個人情況發生變化

（一）激勵物件發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票增值權完全按照職務變更前本計畫規定的程式進行。但是，激勵物件因觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵物件勞動關係的，自情況發生之日，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未獲准行權的股票增值權作廢。

（二）激勵對象因辭職、公司裁員（非因前述第（一）項原因導致與公司解除與激勵物件勞動關係）而離職，自情況發生之日，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未獲准行權的股票增值權作廢。

（三）激勵物件因退休而離職，自情況發生之日，激勵物件已獲授股票增值權可以按照退休前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件。

（四）激勵物件因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的股票增值權將完全按照喪失勞動能力前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；

2、當激勵物件非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未行權的股票增值權作廢。

（五）激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的股票增值權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，並按照死亡前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未行權的股票增值權作廢，並由公司註銷。

（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。

三、公司與激勵物件之間爭議的解決

若公司與激勵物件發生爭議，雙方首先應友好協商解決；協商不成，可提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第七章 附則

一、本計畫在公司股東大會審議通過後生效；

二、本計畫由公司董事會負責解釋。

順豐控股股份有限公司董事會

二〇一八年四月二十六日

第三章 本計畫的管理機構

一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本計畫的實施、變更和終止。股東大會可以在其許可權範圍內將本次計畫相關的部分事宜授權董事會辦理。

二、董事會是本計畫的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本計畫並報董事會審議，董事會對本計畫審議通過後，報股東大會審議。董事會在股東大會授權範圍內辦理本計畫的相關事宜。

三、監事會是本計畫的監督機構，負責審核激勵對象的名單。監事會就本計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見；並對本計畫的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

四、獨立董事應當就本計畫是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計畫向所有股東徵集委託投票權。

第四章 激勵物件的確定依據和範圍

本計畫激勵物件的確定依據和範圍為受政策限制無法納入限制性股票激勵計畫的公司在海外工作的核心人才，共計29人。以上激勵物件中，所有激勵物件均須在公司授予股票增值權時以及在本計畫的考核期內與公司或公司的分、子公司具有聘用或勞動關係。

第五章 激勵計畫具體內容

一、激勵計畫的股票來源

由於股票增值權計畫不涉及到實際股票，以順豐控股股票作為虛擬股票標的。

二、激勵計畫標的股票的數量

本計畫擬向激勵對象授予13.865萬份股票增值權，約占本計畫草案公告時公司股本總額441,357.22萬股的0.003%。

在本計畫公告當日至激勵物件授予登記完成期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，增值權股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

三、激勵對象獲授的股票增值權分配情況

本計畫授予的股票增值權在各激勵物件間的分配情況如下表所示：

■

注：

1、公司持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計畫。

2、上述任何一名激勵物件通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股票均未超過本計畫提交股東大會時公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計畫所涉及的標的股票總數累計不超過本計畫提交股東大會時公司股本總額的10%。

3、激勵物件的姓名、職務資訊將以公告另行披露。

四、激勵計畫的有效期、授予日、等待期、行權安排、可行權日

（一）有效期

本計畫有效期為股票增值權授予完成登記之日起至所有股票增值權行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。

（二）授予日

授予日在本計畫經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。公司在股東大會審議通過後60日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，披露未完成的原因並終止實施本計畫。

授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程式之日，至依法披露後2個交易日內；

4、中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。

上述公司不得授出股票增值權的期間不計入60日期限之內。

（三）等待期

指股票增值權授予完成登記之日至股票增值權可行權日之間的期限，本計畫等待期為1年。

（四）行權安排

本計畫授予的股票增值權自本期激勵計畫授予完成登記之日起滿12個月後，激勵物件應在未來24個月內分兩期行權。本次授予增值權行權期及各期行權時間安排如表所示：

■

本計畫有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權，未行權的該部分增值權由公司作廢註銷。

（五）可行權日

在本計畫通過後，授予的股票增值權自授予完成登記之日起滿12個月後可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1、公司定期報告公告前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵物件必須在股票增值權有效期內行權完畢，計畫有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權。

五、股票增值權的行權價格和行權價格的確定方法

（一）股票增值權的行權價格

（二）股票增值權行權價格的確定方法

股票增值權行權價格與《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》中限制性股票授予價格為同一價格。依據《順豐控股股份有限公司 2018 年限制性股票激勵計畫（草案）》公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）和前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的較高者的50%確定，為24.33元/股。在本計畫下授予的股票增值權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，行權價格將根據本計畫相關規定進行調整。

為保證2018年股票增值權激勵計畫以及2018年限制性股票激勵計畫的公允性與公平性，公司2018年增值權激勵計畫的定價方式與2018年限制性股票激勵計畫保持一致。股票增值權參照《上市公司股權激勵管理辦法》中限制性股票授予價格確定行權價格，即授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：

（一）股權激勵計畫草案公佈前1 個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權激勵計畫草案公佈前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

六、股票增值權的授予與行權條件

（一）股票增值權的授予條件

激勵物件只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票增值權：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵物件未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）股票增值權的行權條件

本計畫在2018—2019年的2個會計年度中，分年度對公司業績指標和個人績效指標進行考核，以達到考核目標作為激勵物件當年度的行權條件：

（1）公司業績考核要求

本計畫授予的股票增值權各年度業績考核目標如下表所示：

■

由本次股權激勵產生的激勵成本將在經常性損益中列支。如公司業績考核達不到上述條件，則激勵物件相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。

（2）個人績效考核要求

激勵物件的個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。

■

若各年度公司層面業績考核達標，激勵物件個人當年實際行權額度=個人層面係數×個人當年計畫行權額度。

激勵物件在行權年度的上一年度考核結果為“合格”，方可行權；激勵物件考核結果為“不合格”，則其相對應行權期所獲授的但尚未行權的股票增值權即被取消作廢。

（3）考核指標設定的科學性和合理性說明

2016年，順豐控股通過重大資產重組的方式實現重組上市。作為本次重大資產重組的交易對手深圳明德控股發展有限公司等7名原深圳順豐泰森（控股）集團有限公司股東承諾：深圳順豐泰森控股（集團）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度實現的合併報表範圍扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於218,500萬元、281,500萬元以及348,800萬元。根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《實際淨利潤與承諾淨利潤差異說明專項審核報告》，深圳順豐泰森（控股）集團有限公司2017年實現的非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤為370,263.75萬元。

鑒於上述業績承諾系順豐控股重組上市交易對手基於我國快遞行業發展趨勢、深圳順豐泰森（控股）集團有限公司的核心競爭優勢以及未來的產業發展規劃並參考專業評估機構的專業意見所作，且已經上市公司董事會討論並認可上述承諾的合理性，因此本激勵計畫中公司層面的業績考核目標的設定過程中對上述業績承諾進行了參考。

最終，公司通過參考公司重組上市的業績承諾並結合公司未來的發展規劃以及市場的發展空間進行綜合考慮後認為，以扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東的淨利潤作為公司層面的業績考核指標將能準確反映公司未來的發展經營成果；以2017年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為基數，2018年度、2019年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤增長率分別不低於10%、24%的具體業績考核要求在符合公司的業務發展規劃同時也高於行業平均水準以及公司重組上市的業績承諾，體現了公司激勵計畫的約束性。因此，本激勵計畫公司層面的業績考核指標的設定是科學且合理的。

而同時，本計畫不僅設定了公司層面的業績考核，同時設定了個人層面的績效考核指標。只有在兩個指標同時達成的情況下，激勵物件才能行權，獲得收益。

綜上，本計畫的考核指標設定是具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵物件有一定的約束性，能達到本計畫的實施效果。

七、股票增值權激勵計畫的調整方法和程式

（一）股票增值權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票增值權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票增值權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的股票增值權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票增值權數量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票增值權數量。

4、派息、增發

公司在發生派息或增發新股的情況下，股票增值權數量不做調整。

（二）行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的行權價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P仍須大於1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，股票增值權的行權價格不做調整。

（三）股票增值權激勵計畫調整的程式

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整股票增值權數量、行權價格。律師事務所應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計畫的規定出具專業意見。

八、股票增值權會計處理

根據《企業會計準則第11 號—股份支付》和《企業會計準則第22 號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續資訊，修正預計可行權的股票增值權數量，並按照公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）會計處理方法

1、等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照公司承擔負債的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入負債的“應付職工薪酬”科目。公司將在等待期內的每個資產負債表日重新確定公司承擔負債的公允價值。

2、可行權日之後會計處理：可行權日之後會計處理：不再確認成本費用，但負債（即應付職工薪酬）公允價值的變動應當計入當期損益（公允價值變動損益科目）。。

3、行權日會計處理：按實際支付的數額借記“應付職工薪酬”科目，貸記“銀行存款”科目。

具體對財務狀況和經營成果的影響，應以公司在年度報告中披露資料為准。公司以目前資訊初步估計，在不考慮本計畫對公司業績的刺激作用情況下，股票增值權費用對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度非常小。若考慮股票增值權激勵計畫對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本計畫帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。

第六章 公司/激勵物件發生異動的處理

一、公司發生異動的處理

（一）出現下列情形之一時，本計畫即行終止，激勵對象已獲授但尚未行權的股票增值權不得行權，由公司按本計畫的規定註銷：

1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計畫的情形。

（二）出現下列情形之一時，本計畫不做變更：

1、公司控制權發生變更；

2、公司出現合併、分立等情形；

（三）公司因資訊披露檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票增值權授予條件或行權條件的，未行權的股票增值權由公司統一登出處理，激勵對象獲授股票增值權已行權的，所有激勵物件應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵物件因返還權益而遭受損失的，可向公司或負有責任的物件進行追償。

二、激勵物件個人情況發生變化

（一）激勵物件發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票增值權完全按照職務變更前本計畫規定的程式進行。但是，激勵物件因觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵物件勞動關係的，自情況發生之日，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未獲准行權的股票增值權作廢。

（二）激勵對象因辭職、公司裁員（非因前述第（一）項原因導致與公司解除與激勵物件勞動關係）而離職，自情況發生之日，激勵物件根據本計畫已獲授但尚未獲准行權的股票增值權作廢。

（三）激勵物件因退休而離職，自情況發生之日，激勵物件已獲授股票增值權可以按照退休前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件。

（四）激勵物件因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的股票增值權將完全按照喪失勞動能力前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；

2、當激勵物件非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未行權的股票增值權作廢。

（五）激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的股票增值權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人繼承，並按照死亡前本計畫規定的程式進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權條件；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵物件根據本計畫已獲授但尚未行權的股票增值權作廢，並由公司註銷。

（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。

三、公司與激勵物件之間爭議的解決

若公司與激勵物件發生爭議，雙方首先應友好協商解決；協商不成，可提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

第七章 附則

一、本計畫在公司股東大會審議通過後生效；

二、本計畫由公司董事會負責解釋。

順豐控股股份有限公司董事會

二〇一八年四月二十六日