西元211年， 劉備應“同志加兄弟”劉璋的邀請， 前往益州， 幫助劉璋抵抗邪教頭目張魯的侵略。 當然， 實際上劉備不安好心， 抵抗張魯是假， 趁機奪取益州是真。
劉備的計畫是：自己帶一波人馬進川， 佔領要地， 收編川軍， 籠絡人心， 待時機成熟後便起兵從東北方向進攻；同時， 留在荊州的部隊則從正東方向進攻。 兩路內外夾擊， 一舉打下益州。
劉備的人事安排如下：
進川的第一集團軍， 自己擔任總司令， 龐統擔任參謀長， 其他戰將謀士包括簡雍， 伊籍， 陳震， 黃忠， 魏延， 霍峻， 馮習， 張南， 鄧方、蔣琬、馬謖等一大堆人
留守荊州的部隊， 則由諸葛亮擔任總政委兼總參謀長， 關羽擔任總司令， 張飛擔任副總司令， 其他戰將謀士包括馬良， 趙雲等等。
根據《三國志》記載， 當時諸葛亮的軍職只是軍師中郎將（少將參謀長）， 小於蕩寇將軍關羽、征虜將軍張飛（相當於中將）等人。 但提到劉備留守部下時，
這樣， 在西元211年， 諸葛亮首次執掌和節制整個荊州的軍政大權。 可以看出， 此時他在劉備集團中，
諸葛亮守荊州的時間並不長。 但這當中居然險些釀出大麻煩。
原來孫權當初曾邀請劉備一起西征益州， 但劉備是想自個獨吞益州的。 他一邊裝模作樣勸告孫權說蜀道艱難啊， 打益州難度很大， 您別冒險；一邊撒潑耍賴說益州劉璋是我親戚啊， 您看在我面子上別為難他吧；一邊還無恥的派軍隊切斷了東吳入川的道路， 硬生生把吳軍擋在長江上， 耗死了周瑜。 結果轉臉， 劉備居然自己獨個兒進川去了。 孫權當然很不爽， 他就趁妹夫劉備不在， 派出大隊戰船， 到荊州把自己的妹子孫夫人接回東吳。
孫夫人和劉備本來就是政治婚姻， 走了也就走了。 可嚴重的是， 孫夫人居然要帶走劉備的獨生兒子阿斗！關鍵時刻，
除此之外， 荊州沒有太多的戰事發生。 北邊的曹操忙著討伐西涼馬超、韓遂， 東邊的孫權忙著吞併交州（今天的福建兩廣一帶），
但這安寧隨著劉備與劉璋的徹底翻臉而結束了。