在企業合併過程中, 通常合併方為盈利企業, 並且淨資產的公允價值較大, 而被合併方可能是虧損企業, 其淨資產的公允價值相對較小, 甚至為零或為負數。 如果採取一般思路進行合併(假設選擇特殊性稅務處理), 那麼被合併企業的虧損彌補, 將會受到淨資產公允價值的限制, 在很多情況下, 被合併企業的虧損很難在稅前得到全額彌補。
案例
2015年1月1日(企業合併日)A公司吸收合併B公司。 B公司2012年虧損2000萬元, 2013年虧損2000萬元, 2014年虧損4000萬元, 合計可在企業所得稅前彌補的虧損為8000萬元。 合併日B公司全部資產的公允價值為30000萬元,
特殊性稅務處理與一般性稅務處理的比較
(一)特殊性稅務處理
根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定,
本案例中, A公司吸收B公司完全符合上述條件, 因此有權選擇適用特殊性稅務處理。
如果A公司吸收合併B公司, 選擇特殊性稅務處理,
(二)一般性稅務處理
根據財稅〔2009〕59號文件規定, 特殊性稅務處理具有可選擇性, 符合特殊性稅務處理的企業重組行為在任何情形下都可放棄特殊性稅務處理, 即選擇一般性稅務處理。
(三)稅負比較
特殊性稅務處理的優勢主要在於遞延納稅和彌補虧損, 即B公司及其股東不需要確認清算所得繳納所得稅, B公司虧損理論上可結轉到A公司延續彌補。 但是在本案例中, 上述優勢並不存在:第一, B公司的清算所得可以全部用於彌補虧損, 不需要負擔企業所得稅;第二, B公司股東的清算收入小於其持有股權的計稅成本,
一般性稅務處理的優勢在於可以按公允價值確認資產的計稅成本。 選擇一般性稅務處理, A公司取得B公司資產的計稅基礎為30000萬元, 選擇特殊性稅務處理, A公司取得B公司資產的計稅基礎為23000萬元, 很明顯, 一般性稅務處理未來可能比特殊性稅務處理少負擔企業所得稅:(30000-23000)×25%=1750(萬元)。
企業合併方案的優化調整
從財稅〔2009〕59號檔可以看出, 在企業合併過程中, 虧損彌補受到限制的是被合併企業, 而在吸收合併過程中對合併企業並不存在虧損彌補的限制。
因此, 如果本案例採用由B公司吸收合併A公司方式, 並且選擇特殊性稅務處理,那麼B公司8000萬元的虧損在合併後兩個年度內,就可以全額在稅前得到彌補,理論上可少負擔企業所得稅:8000×25%=2000(萬元)。
建議
有觀點認為,虧損企業一般不具有吸收合併盈利企業的實力和可能,事實上這種觀點存在誤區。很多吸收合併行為幾乎都採取股權支付(例如增發),與合併企業的資金實力無關,即使需要現金支付,也可以通過借貸的方式完成。因此,虧損企業吸收合併盈利企業、小企業吸收合併大企業在理論上是完全可行的。虧損企業吸收合併盈利企業在實踐中並不罕見。許多虧損嚴重的上市公司,通過增發的方式吸收合併了擁有優質資產,並且盈利能力強的非上市公司,從另一角度可以看成非上市公司借殼上市。
作者:萬軍
並且選擇特殊性稅務處理,那麼B公司8000萬元的虧損在合併後兩個年度內,就可以全額在稅前得到彌補,理論上可少負擔企業所得稅:8000×25%=2000(萬元)。建議
有觀點認為,虧損企業一般不具有吸收合併盈利企業的實力和可能,事實上這種觀點存在誤區。很多吸收合併行為幾乎都採取股權支付(例如增發),與合併企業的資金實力無關,即使需要現金支付,也可以通過借貸的方式完成。因此,虧損企業吸收合併盈利企業、小企業吸收合併大企業在理論上是完全可行的。虧損企業吸收合併盈利企業在實踐中並不罕見。許多虧損嚴重的上市公司,通過增發的方式吸收合併了擁有優質資產,並且盈利能力強的非上市公司,從另一角度可以看成非上市公司借殼上市。
作者:萬軍