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複盤沙鋼重組:神秘人物環繞 未來前景不明

近期, “盤古系”掌門人徐鍇俊的一封舉報信將沙鋼股份的重組拉回人們的視野。 徐鍇俊的舉報對象是北京德利迅達有限公司的交易價格被設定為15倍PE董事(現已辭職), 此前還擔任過鑫科材料董事長。 李非文受讓沙鋼股份之時, 市場還有“飛尚系”資產將注入的傳聞, 後來被證偽。 不過, 飛尚系在2015年轉讓了鑫科材料控股權, 還清倉了皖江物流, 套現近36億元。

劉振光是龍宇燃油的實際控制人之一, 受讓了沙鋼集團所持有的6.98%股份, 耗資5.82億元。 在受讓股份後不久的2015年4月, 龍宇燃油與德利迅達簽署《戰略合作協定》,

要在多個國家和地區合作開展大型資料中心專案(包括一個龍宇燃油定增募投項目)。 不過在2016年7月, 德利迅達提議終止《戰略合作協定》, 龍宇燃油同意。

金潔, 時任中弘股份董事、董秘, 2016年8月已辭職。 金潔受讓了沙鋼集團所持有的5.08%股份, 耗資4.23億元。 金潔當時接受媒體採訪時表示, 受讓股份屬於個人投資行為, 與中弘股份沒有直接關係。

李強, 即前文所提到的德利迅達實際控制人之一, 四川金頂重組、沙鋼股份重組的關鍵性人物, 此次受讓股份6.34%, 耗資5.29億元。

黃李厚此次受讓6.66%的股份, 耗資5.55億元, 其疑似為港交所上市公司西安海天天第五大股東, 持有後者5.56%的股份。 燕衛民同樣疑似和西安海天天有關, 和其中一名非執行董事同名、同歲,

此次受讓了沙鋼集團所持5.08%股份, 耗資4.23億元。 A股市場對西安海天天亦不陌生, 其董事長陳繼、創辦人肖良勇之子肖兵深度參與了*ST雲網的股權紛爭。

王繼滿身份不詳, 受讓比例6.34%, 耗資5.29億元。 劉本忠身份不詳, 受讓比例5.13%, 耗資4.28億元。 身份不詳的還有朱崢, 80後, 受讓比例6.34%, 耗資5.29億元。

時至今日, 已有金潔、王繼滿、劉本忠、黃李厚、燕衛民等5人進行了部分減持, 李非文、劉振光、李強、朱崢的持股保持不變, 9人合計持股比例下降至46.69%, 仍佔據沙鋼股份第二~第十名大股東的位置。 由此可見, 這9名自然人明面上的確不存在關聯關係, 行動上也並非完全一致。 但另有消息稱, 這9人背後存在一名真正操控者。 不過, 這一說法尚難以被證實, 可信度還不夠高。

首次重組折戟始末

在李強等9人受讓股份後, 因存在極高的重組預期, 再加上2015年大牛市的A股環境, 沙鋼股份大幅上漲。 此次複牌後, 沙鋼股份連續4個交易日漲停, 至再次停牌前夕(2015年6月24日)的累計漲幅高達4.2倍, 總市值最高突破了550億元。

在歷史最高點, 沙鋼股份停牌籌畫重大事項(2015年6月25日)。 不幸的是, A股的巨幅波動在此時才剛剛開始, 市場環境將對沙鋼股份重組產生的影響還未顯現。

2015年7月23日, 沙鋼股份公告正在籌畫資產收購等相關事項, 該事項確認構成重大資產重組。 之後, 沙鋼股份以“重組標的涉及境外境內多項資產, 相關工作量大且複雜, 交易方案設計的難度較大”為由, 多次延期複牌。

直到2015年12月9日, 沙鋼股份方透露出了重組的方向。

沙鋼股份在重組進展中表示, 標的資產涉及新能源汽車行業的研發、生產、銷售等相關業務, 公司正積極研究向新能源、新材料、互聯網大資料中心等領域轉型發展佈局, 相關領域的投資專案的各項工作亦正在積極推進中。

從措辭中看, 沙鋼股份此次重組標的是新能源汽車企業, 但未來轉型方向又包括了IDC(互聯網資料中心)。 2015年12月19日, 沙鋼股份公告, 擬與江蘇智卿投資管理有限公司(下稱“江蘇智卿”)共同發起有限合夥制產業並購基金(即後續成立的合夥企業“上海藍新”), 投資互聯網資料中心產業。 並購基金設立規模5000萬元, 江蘇智卿出資1000萬元, 沙鋼股份出資4000萬元, 還將設立子基金, 預計募集資金不低於200億元。

江蘇智卿註冊於2015年8月7日, 此時成立不過4個月。 上述並購基金將搜尋優質的IDC資產進行並購, 沙鋼股份具有後續的優先收購權。 江蘇智卿在沙鋼股份下一次重組之中, 發揮了關鍵作用。

四川金頂終止收購德利迅達的時間是2016年1月12日, 與沙鋼股份終止此次重組的時間十分接近, 這兩件事之間的關聯十分玄妙。 同時需要特別注意的是, 在此次籌畫重組停牌期間, A股市場波動巨大, 沙鋼股份複牌補跌是必然的。 2016年1月21日, 沙鋼股份複牌, 連續8個交易日一字跌停, 之後繼續下跌。 最低時, 沙鋼股份7.94元/股(已考慮除權因素), 市值僅剩175億元, 不足停牌前的1/3。

再度重組上演“蛇吞象”

2016年1月22日, 蘇州卿峰投資管理有限公司(下稱“蘇州卿峰”)成立。 這個時間點, 僅比沙鋼股份宣佈終止收購新能源車企晚了兩天,比四川金頂宣佈終止並購德利迅達晚了10天。而蘇州卿峰本身並不開展業務,只是一個持股平臺,設立的目的即為後續沙鋼股份重組事宜。

2016年9月19日,沙鋼股份公告,擬籌畫資產收購的重大事項,標的資產所屬行業為IDC大資料,公司股票停牌。同年11月30日,沙鋼股份與蘇州卿峰的管理人江蘇智卿、德利迅達的控股股東簽署了《重組框架協定》,收購的意向標的資產為蘇州卿峰的全部股權、德利迅達全部股權或控股權。

此處的江蘇智卿,正是前文已提及的,2015年12月擬與沙鋼股份共同發起設立並購基金的江蘇智卿。從中可以看出,發起設立並購基金與此次重大資產重組關聯密切,而擬設立並購基金早于沙鋼股份宣佈終止第一次重組,側面說明了再度重組是預期之內的事情。

直到2017年6月15日早間,沙鋼股份才披露了新的重組預案,擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權,以及擬以發行股份的方式收購德利迅達88%股權。蘇州卿峰100%股權作價229億元,德利迅達88%的股權作價29.08億元,合計達到258.08億元。同時,沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由於蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,此次交易完成後,沙鋼股份也將可以控制德利迅達100%股權。

德利迅達此時的估值較四川金頂收購時又有所提高,但此次重組的重點是蘇州卿峰。在此之前,蘇州卿峰的股權多番變革,沙鋼集團、李強等已經進駐。蘇州卿峰體量遠大于沙鋼股份,但得益於巧妙的股權結構設計,使得上市公司控股權不會發生變化,該交易未構成重組上市(俗稱“借殼”)。

2016年1月,劉壯偉出資1000萬元設立蘇州卿峰。2016年2月,劉壯偉將其認繳出資1000萬元以0元價格轉讓給江蘇智卿。同時,蘇州卿峰決議增資236.9億元,其中上海藍新資產管理中心(有限合夥)以貨幣認繳增資5000萬元,江蘇智卿增資236.4億元。2016年6月,江蘇智卿將全部出資額轉讓給上海領毅、上海道璧、沙鋼集團等14家投資人。其中,沙鋼集團出資30億元,持股比例12.66%。

2017年3月,蘇州卿峰將註冊資本減至實收資本,沙鋼集團的持股比例增至13.79%。2017年4月,上海道璧將持有的蘇州卿峰10.11%股權,對應22億元出資額轉讓給沙鋼集團。該次轉讓完成後至今,蘇州卿峰的註冊資本及股東結構未再發生變化。

當前,沙鋼集團持有蘇州卿峰23.9%股權,為蘇州卿峰第一大股東;上海領毅持有18.39%股權,皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權,二者並列第二大股東。因此,蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人。

沙鋼股份此次重組交易作價合計258.08億元,占到沙鋼股份總資產的329%,淨資產的943%。但是,由於沙鋼集團已經是主要收購標的蘇州卿峰的第一大股東,其持股比例不降反增。重組若能順利完成,不考慮配套資金的募集情況,沙鋼集團持有沙鋼股份的比例為20.79%,遠超第二大股東上海領毅的8%,控股權保持了穩定。

解構沙鋼重組標的

GS,全稱Global Switch Holdings limited,總部位於倫敦,成立於2008年3月,是歐洲和亞太地區領先的資料中心業主、運營商和開發商。重組預案顯示。現有計劃建設完成後,GS將在2020年擁有高達48萬平方米的資料中心,合計電力容量達到 543 兆瓦。此外,GS擁有目前全球資料中心行業最高的信用評級(惠譽 BBB+、標準普爾BBB、穆迪 Baa2)。

從中可以看出,GS的控股權才是沙鋼股份真正的收購標的。

2015年12月之前,GS只有一個股東Aldersgate,發行股份數為100股。2015年12月15日,EJ在英屬維京群島註冊成立,方東為其唯一股東,出資100美元。2016年1月21日,Creekside Lotus與Aldersgate、GS訂立備忘錄,獲得GS購股權。與此同時,Creekside Lotus和EJ簽訂協定,將其在備忘錄下擁有的收購GS 51%股權的交易機會及相關權利和利益轉讓給了EJ。由此,EJ獲得了收購GS控股權的機會。需要特別注意的是,這一時間點和四川金頂終止收購德利迅達十分接近。

2016年3月20日,蘇州卿峰受讓方東所持EJ 100%股權,價格為100美元。此時,EJ已經擁有GS控股權的交易機會,這一價格顯示方東最初設立EJ的目的或許就是為了蘇州卿峰鋪路。2016年5月19日,蘇州卿峰與EJ簽署增資協定,蘇州卿峰以23.42億英鎊的價格認購EJ向其發行的2900股普通股股票,該價款將用於支付EJ向Aldersgate收購GS 51%股權的認購價款及相關交易費用。2016年12月21日,EJ從Aldersgate收購其所持有的49股(對應GS 49%股份)及2股的期權,交易價格正是23.42億英鎊。

從上述過程可以看出,在2016年5月19日蘇州卿峰要增資EJ之時,已經談好了GS 51%股權的交易價格是23.42億英鎊,真正的交易時間是2016年12月21日。此處,就不得不提英鎊的匯率變化。2016年5月19日,英鎊兌人民幣的匯率在9.63左右,23.42億英鎊相當於225.51億元人民幣。其後不久的2016年6月24日英國“脫歐”公投通過,英鎊大跌。在2016年12月21日,英鎊兌人民幣的匯率8.58左右,23.42億英鎊相當於200.84億元人民幣。另有知情人士向證券時報·e公司記者透露,僅匯率這一項因素,就相當於讓背後投資人賺了20多億元。

沙鋼股份另一重組標的德利迅達成立於2009年底,最初的股東為米棟賢、曹海俠。2011年2月,李強、侯萬春控制的創博國際通過反向並購的方式在納斯達克上市。2011年3月,創博國際通過旗下子公司以VIE協定的方式控制了德利迅達。2014年4月,創博國際私有化從納斯達克退市。2014年9月,德利迅達拆除了VIE架構,之後創新雲科、智聯雲科通過受讓股權的方式獲得控股權,李強、侯萬春仍為實控人。

2014年9月~10月,李強、侯萬春旗下公司以先借款增資再向債權方轉讓股份的方式,為德利迅達引入了賽伯樂亨瑞等40家投資方,之後又剔除了外資持股。在此過程中,李強、侯萬春可控制比例大幅下降,但仍保持了控股地位。2017年1月,蘇州卿峰入股德利迅達。外界有觀點認為,德利迅達涉及中概股資產,或是沙鋼股份重組推進不順的因素之一。

李強未持有蘇州卿峰股份,卻擔任了蘇州卿峰的法定代表人,擔任了GS的董事,外界認為其是此次交易的關鍵人物。與此同時,李強是德利迅達的實際控制人之一,其所控制的創新雲科在2017年1月將德利迅達412萬元出資額轉讓給了蘇州卿峰,蘇州卿峰委託江蘇智卿負責收購GS前的日常管理以及收購GS後的股權出售相關事宜,委託德利迅達在收購GS後進行日常管理。

再加上之前李強受讓沙鋼集團所持沙鋼股份,情況就顯得更加複雜,深交所就在重組問詢函中追問,李強在此次重組交易中起到了什麼作用?證券時報·e公司記者曾致電德利迅達尋求採訪,相關工作人員表示需要請示領導。截至發稿,未獲回復。

僅比沙鋼股份宣佈終止收購新能源車企晚了兩天,比四川金頂宣佈終止並購德利迅達晚了10天。而蘇州卿峰本身並不開展業務,只是一個持股平臺,設立的目的即為後續沙鋼股份重組事宜。

2016年9月19日,沙鋼股份公告,擬籌畫資產收購的重大事項,標的資產所屬行業為IDC大資料,公司股票停牌。同年11月30日,沙鋼股份與蘇州卿峰的管理人江蘇智卿、德利迅達的控股股東簽署了《重組框架協定》,收購的意向標的資產為蘇州卿峰的全部股權、德利迅達全部股權或控股權。

此處的江蘇智卿,正是前文已提及的,2015年12月擬與沙鋼股份共同發起設立並購基金的江蘇智卿。從中可以看出,發起設立並購基金與此次重大資產重組關聯密切,而擬設立並購基金早于沙鋼股份宣佈終止第一次重組,側面說明了再度重組是預期之內的事情。

直到2017年6月15日早間,沙鋼股份才披露了新的重組預案,擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權,以及擬以發行股份的方式收購德利迅達88%股權。蘇州卿峰100%股權作價229億元,德利迅達88%的股權作價29.08億元,合計達到258.08億元。同時,沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由於蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,此次交易完成後,沙鋼股份也將可以控制德利迅達100%股權。

德利迅達此時的估值較四川金頂收購時又有所提高,但此次重組的重點是蘇州卿峰。在此之前,蘇州卿峰的股權多番變革,沙鋼集團、李強等已經進駐。蘇州卿峰體量遠大于沙鋼股份,但得益於巧妙的股權結構設計,使得上市公司控股權不會發生變化,該交易未構成重組上市(俗稱“借殼”)。

2016年1月,劉壯偉出資1000萬元設立蘇州卿峰。2016年2月,劉壯偉將其認繳出資1000萬元以0元價格轉讓給江蘇智卿。同時,蘇州卿峰決議增資236.9億元,其中上海藍新資產管理中心(有限合夥)以貨幣認繳增資5000萬元,江蘇智卿增資236.4億元。2016年6月,江蘇智卿將全部出資額轉讓給上海領毅、上海道璧、沙鋼集團等14家投資人。其中,沙鋼集團出資30億元,持股比例12.66%。

2017年3月,蘇州卿峰將註冊資本減至實收資本,沙鋼集團的持股比例增至13.79%。2017年4月,上海道璧將持有的蘇州卿峰10.11%股權,對應22億元出資額轉讓給沙鋼集團。該次轉讓完成後至今,蘇州卿峰的註冊資本及股東結構未再發生變化。

當前,沙鋼集團持有蘇州卿峰23.9%股權,為蘇州卿峰第一大股東;上海領毅持有18.39%股權,皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權,二者並列第二大股東。因此,蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人。

沙鋼股份此次重組交易作價合計258.08億元,占到沙鋼股份總資產的329%,淨資產的943%。但是,由於沙鋼集團已經是主要收購標的蘇州卿峰的第一大股東,其持股比例不降反增。重組若能順利完成,不考慮配套資金的募集情況,沙鋼集團持有沙鋼股份的比例為20.79%,遠超第二大股東上海領毅的8%,控股權保持了穩定。

解構沙鋼重組標的

GS,全稱Global Switch Holdings limited,總部位於倫敦,成立於2008年3月,是歐洲和亞太地區領先的資料中心業主、運營商和開發商。重組預案顯示。現有計劃建設完成後,GS將在2020年擁有高達48萬平方米的資料中心,合計電力容量達到 543 兆瓦。此外,GS擁有目前全球資料中心行業最高的信用評級(惠譽 BBB+、標準普爾BBB、穆迪 Baa2)。

從中可以看出,GS的控股權才是沙鋼股份真正的收購標的。

2015年12月之前,GS只有一個股東Aldersgate,發行股份數為100股。2015年12月15日,EJ在英屬維京群島註冊成立,方東為其唯一股東,出資100美元。2016年1月21日,Creekside Lotus與Aldersgate、GS訂立備忘錄,獲得GS購股權。與此同時,Creekside Lotus和EJ簽訂協定,將其在備忘錄下擁有的收購GS 51%股權的交易機會及相關權利和利益轉讓給了EJ。由此,EJ獲得了收購GS控股權的機會。需要特別注意的是,這一時間點和四川金頂終止收購德利迅達十分接近。

2016年3月20日,蘇州卿峰受讓方東所持EJ 100%股權,價格為100美元。此時,EJ已經擁有GS控股權的交易機會,這一價格顯示方東最初設立EJ的目的或許就是為了蘇州卿峰鋪路。2016年5月19日,蘇州卿峰與EJ簽署增資協定,蘇州卿峰以23.42億英鎊的價格認購EJ向其發行的2900股普通股股票,該價款將用於支付EJ向Aldersgate收購GS 51%股權的認購價款及相關交易費用。2016年12月21日,EJ從Aldersgate收購其所持有的49股(對應GS 49%股份)及2股的期權,交易價格正是23.42億英鎊。

從上述過程可以看出,在2016年5月19日蘇州卿峰要增資EJ之時,已經談好了GS 51%股權的交易價格是23.42億英鎊,真正的交易時間是2016年12月21日。此處,就不得不提英鎊的匯率變化。2016年5月19日,英鎊兌人民幣的匯率在9.63左右,23.42億英鎊相當於225.51億元人民幣。其後不久的2016年6月24日英國“脫歐”公投通過,英鎊大跌。在2016年12月21日,英鎊兌人民幣的匯率8.58左右,23.42億英鎊相當於200.84億元人民幣。另有知情人士向證券時報·e公司記者透露,僅匯率這一項因素,就相當於讓背後投資人賺了20多億元。

沙鋼股份另一重組標的德利迅達成立於2009年底,最初的股東為米棟賢、曹海俠。2011年2月,李強、侯萬春控制的創博國際通過反向並購的方式在納斯達克上市。2011年3月,創博國際通過旗下子公司以VIE協定的方式控制了德利迅達。2014年4月,創博國際私有化從納斯達克退市。2014年9月,德利迅達拆除了VIE架構,之後創新雲科、智聯雲科通過受讓股權的方式獲得控股權,李強、侯萬春仍為實控人。

2014年9月~10月,李強、侯萬春旗下公司以先借款增資再向債權方轉讓股份的方式,為德利迅達引入了賽伯樂亨瑞等40家投資方,之後又剔除了外資持股。在此過程中,李強、侯萬春可控制比例大幅下降,但仍保持了控股地位。2017年1月,蘇州卿峰入股德利迅達。外界有觀點認為,德利迅達涉及中概股資產,或是沙鋼股份重組推進不順的因素之一。

李強未持有蘇州卿峰股份,卻擔任了蘇州卿峰的法定代表人,擔任了GS的董事,外界認為其是此次交易的關鍵人物。與此同時,李強是德利迅達的實際控制人之一,其所控制的創新雲科在2017年1月將德利迅達412萬元出資額轉讓給了蘇州卿峰,蘇州卿峰委託江蘇智卿負責收購GS前的日常管理以及收購GS後的股權出售相關事宜,委託德利迅達在收購GS後進行日常管理。

再加上之前李強受讓沙鋼集團所持沙鋼股份,情況就顯得更加複雜,深交所就在重組問詢函中追問,李強在此次重組交易中起到了什麼作用?證券時報·e公司記者曾致電德利迅達尋求採訪,相關工作人員表示需要請示領導。截至發稿,未獲回復。

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