近期, “盤古系”掌門人徐鍇俊的一封舉報信將沙鋼股份的重組拉回人們的視野。 徐鍇俊的舉報對象是北京德利迅達有限公司的交易價格被設定為15倍PE董事(現已辭職), 此前還擔任過鑫科材料董事長。 李非文受讓沙鋼股份之時, 市場還有“飛尚系”資產將注入的傳聞, 後來被證偽。 不過, 飛尚系在2015年轉讓了鑫科材料控股權, 還清倉了皖江物流, 套現近36億元。
劉振光是龍宇燃油的實際控制人之一, 受讓了沙鋼集團所持有的6.98%股份, 耗資5.82億元。 在受讓股份後不久的2015年4月, 龍宇燃油與德利迅達簽署《戰略合作協定》,
金潔, 時任中弘股份董事、董秘, 2016年8月已辭職。 金潔受讓了沙鋼集團所持有的5.08%股份, 耗資4.23億元。 金潔當時接受媒體採訪時表示, 受讓股份屬於個人投資行為, 與中弘股份沒有直接關係。
李強, 即前文所提到的德利迅達實際控制人之一, 四川金頂重組、沙鋼股份重組的關鍵性人物, 此次受讓股份6.34%, 耗資5.29億元。
黃李厚此次受讓6.66%的股份, 耗資5.55億元, 其疑似為港交所上市公司西安海天天第五大股東, 持有後者5.56%的股份。 燕衛民同樣疑似和西安海天天有關, 和其中一名非執行董事同名、同歲,
王繼滿身份不詳, 受讓比例6.34%, 耗資5.29億元。 劉本忠身份不詳, 受讓比例5.13%, 耗資4.28億元。 身份不詳的還有朱崢, 80後, 受讓比例6.34%, 耗資5.29億元。
時至今日, 已有金潔、王繼滿、劉本忠、黃李厚、燕衛民等5人進行了部分減持, 李非文、劉振光、李強、朱崢的持股保持不變, 9人合計持股比例下降至46.69%, 仍佔據沙鋼股份第二~第十名大股東的位置。 由此可見, 這9名自然人明面上的確不存在關聯關係, 行動上也並非完全一致。 但另有消息稱, 這9人背後存在一名真正操控者。 不過, 這一說法尚難以被證實, 可信度還不夠高。
首次重組折戟始末
在李強等9人受讓股份後, 因存在極高的重組預期, 再加上2015年大牛市的A股環境, 沙鋼股份大幅上漲。 此次複牌後, 沙鋼股份連續4個交易日漲停, 至再次停牌前夕(2015年6月24日)的累計漲幅高達4.2倍, 總市值最高突破了550億元。
在歷史最高點, 沙鋼股份停牌籌畫重大事項(2015年6月25日)。 不幸的是, A股的巨幅波動在此時才剛剛開始, 市場環境將對沙鋼股份重組產生的影響還未顯現。
2015年7月23日, 沙鋼股份公告正在籌畫資產收購等相關事項, 該事項確認構成重大資產重組。 之後, 沙鋼股份以“重組標的涉及境外境內多項資產, 相關工作量大且複雜, 交易方案設計的難度較大”為由, 多次延期複牌。
直到2015年12月9日, 沙鋼股份方透露出了重組的方向。
從措辭中看, 沙鋼股份此次重組標的是新能源汽車企業, 但未來轉型方向又包括了IDC(互聯網資料中心)。 2015年12月19日, 沙鋼股份公告, 擬與江蘇智卿投資管理有限公司(下稱“江蘇智卿”)共同發起有限合夥制產業並購基金(即後續成立的合夥企業“上海藍新”), 投資互聯網資料中心產業。 並購基金設立規模5000萬元, 江蘇智卿出資1000萬元, 沙鋼股份出資4000萬元, 還將設立子基金, 預計募集資金不低於200億元。
江蘇智卿註冊於2015年8月7日, 此時成立不過4個月。 上述並購基金將搜尋優質的IDC資產進行並購, 沙鋼股份具有後續的優先收購權。 江蘇智卿在沙鋼股份下一次重組之中, 發揮了關鍵作用。
四川金頂終止收購德利迅達的時間是2016年1月12日, 與沙鋼股份終止此次重組的時間十分接近, 這兩件事之間的關聯十分玄妙。 同時需要特別注意的是, 在此次籌畫重組停牌期間, A股市場波動巨大, 沙鋼股份複牌補跌是必然的。 2016年1月21日, 沙鋼股份複牌, 連續8個交易日一字跌停, 之後繼續下跌。 最低時, 沙鋼股份7.94元/股(已考慮除權因素), 市值僅剩175億元, 不足停牌前的1/3。
再度重組上演“蛇吞象”
2016年1月22日, 蘇州卿峰投資管理有限公司(下稱“蘇州卿峰”)成立。 這個時間點, 僅比沙鋼股份宣佈終止收購新能源車企晚了兩天,比四川金頂宣佈終止並購德利迅達晚了10天。而蘇州卿峰本身並不開展業務,只是一個持股平臺,設立的目的即為後續沙鋼股份重組事宜。
2016年9月19日,沙鋼股份公告,擬籌畫資產收購的重大事項,標的資產所屬行業為IDC大資料,公司股票停牌。同年11月30日,沙鋼股份與蘇州卿峰的管理人江蘇智卿、德利迅達的控股股東簽署了《重組框架協定》,收購的意向標的資產為蘇州卿峰的全部股權、德利迅達全部股權或控股權。
此處的江蘇智卿,正是前文已提及的,2015年12月擬與沙鋼股份共同發起設立並購基金的江蘇智卿。從中可以看出,發起設立並購基金與此次重大資產重組關聯密切,而擬設立並購基金早于沙鋼股份宣佈終止第一次重組,側面說明了再度重組是預期之內的事情。
直到2017年6月15日早間,沙鋼股份才披露了新的重組預案,擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權,以及擬以發行股份的方式收購德利迅達88%股權。蘇州卿峰100%股權作價229億元,德利迅達88%的股權作價29.08億元,合計達到258.08億元。同時,沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由於蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,此次交易完成後,沙鋼股份也將可以控制德利迅達100%股權。
德利迅達此時的估值較四川金頂收購時又有所提高,但此次重組的重點是蘇州卿峰。在此之前,蘇州卿峰的股權多番變革,沙鋼集團、李強等已經進駐。蘇州卿峰體量遠大于沙鋼股份,但得益於巧妙的股權結構設計,使得上市公司控股權不會發生變化,該交易未構成重組上市(俗稱“借殼”)。
2016年1月,劉壯偉出資1000萬元設立蘇州卿峰。2016年2月,劉壯偉將其認繳出資1000萬元以0元價格轉讓給江蘇智卿。同時,蘇州卿峰決議增資236.9億元,其中上海藍新資產管理中心(有限合夥)以貨幣認繳增資5000萬元,江蘇智卿增資236.4億元。2016年6月,江蘇智卿將全部出資額轉讓給上海領毅、上海道璧、沙鋼集團等14家投資人。其中,沙鋼集團出資30億元,持股比例12.66%。
2017年3月,蘇州卿峰將註冊資本減至實收資本,沙鋼集團的持股比例增至13.79%。2017年4月,上海道璧將持有的蘇州卿峰10.11%股權,對應22億元出資額轉讓給沙鋼集團。該次轉讓完成後至今,蘇州卿峰的註冊資本及股東結構未再發生變化。
當前,沙鋼集團持有蘇州卿峰23.9%股權,為蘇州卿峰第一大股東;上海領毅持有18.39%股權,皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權,二者並列第二大股東。因此,蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人。
沙鋼股份此次重組交易作價合計258.08億元,占到沙鋼股份總資產的329%,淨資產的943%。但是,由於沙鋼集團已經是主要收購標的蘇州卿峰的第一大股東,其持股比例不降反增。重組若能順利完成,不考慮配套資金的募集情況,沙鋼集團持有沙鋼股份的比例為20.79%,遠超第二大股東上海領毅的8%,控股權保持了穩定。
解構沙鋼重組標的
GS,全稱Global Switch Holdings limited,總部位於倫敦,成立於2008年3月,是歐洲和亞太地區領先的資料中心業主、運營商和開發商。重組預案顯示。現有計劃建設完成後,GS將在2020年擁有高達48萬平方米的資料中心,合計電力容量達到 543 兆瓦。此外,GS擁有目前全球資料中心行業最高的信用評級(惠譽 BBB+、標準普爾BBB、穆迪 Baa2)。
從中可以看出,GS的控股權才是沙鋼股份真正的收購標的。
2015年12月之前,GS只有一個股東Aldersgate,發行股份數為100股。2015年12月15日,EJ在英屬維京群島註冊成立,方東為其唯一股東,出資100美元。2016年1月21日,Creekside Lotus與Aldersgate、GS訂立備忘錄,獲得GS購股權。與此同時,Creekside Lotus和EJ簽訂協定,將其在備忘錄下擁有的收購GS 51%股權的交易機會及相關權利和利益轉讓給了EJ。由此,EJ獲得了收購GS控股權的機會。需要特別注意的是,這一時間點和四川金頂終止收購德利迅達十分接近。
2016年3月20日,蘇州卿峰受讓方東所持EJ 100%股權,價格為100美元。此時,EJ已經擁有GS控股權的交易機會,這一價格顯示方東最初設立EJ的目的或許就是為了蘇州卿峰鋪路。2016年5月19日,蘇州卿峰與EJ簽署增資協定,蘇州卿峰以23.42億英鎊的價格認購EJ向其發行的2900股普通股股票,該價款將用於支付EJ向Aldersgate收購GS 51%股權的認購價款及相關交易費用。2016年12月21日,EJ從Aldersgate收購其所持有的49股(對應GS 49%股份)及2股的期權,交易價格正是23.42億英鎊。
從上述過程可以看出,在2016年5月19日蘇州卿峰要增資EJ之時,已經談好了GS 51%股權的交易價格是23.42億英鎊,真正的交易時間是2016年12月21日。此處,就不得不提英鎊的匯率變化。2016年5月19日,英鎊兌人民幣的匯率在9.63左右,23.42億英鎊相當於225.51億元人民幣。其後不久的2016年6月24日英國“脫歐”公投通過,英鎊大跌。在2016年12月21日,英鎊兌人民幣的匯率8.58左右,23.42億英鎊相當於200.84億元人民幣。另有知情人士向證券時報·e公司記者透露,僅匯率這一項因素,就相當於讓背後投資人賺了20多億元。
沙鋼股份另一重組標的德利迅達成立於2009年底,最初的股東為米棟賢、曹海俠。2011年2月,李強、侯萬春控制的創博國際通過反向並購的方式在納斯達克上市。2011年3月,創博國際通過旗下子公司以VIE協定的方式控制了德利迅達。2014年4月,創博國際私有化從納斯達克退市。2014年9月,德利迅達拆除了VIE架構,之後創新雲科、智聯雲科通過受讓股權的方式獲得控股權,李強、侯萬春仍為實控人。
2014年9月~10月,李強、侯萬春旗下公司以先借款增資再向債權方轉讓股份的方式,為德利迅達引入了賽伯樂亨瑞等40家投資方,之後又剔除了外資持股。在此過程中,李強、侯萬春可控制比例大幅下降,但仍保持了控股地位。2017年1月,蘇州卿峰入股德利迅達。外界有觀點認為,德利迅達涉及中概股資產,或是沙鋼股份重組推進不順的因素之一。
李強未持有蘇州卿峰股份,卻擔任了蘇州卿峰的法定代表人,擔任了GS的董事,外界認為其是此次交易的關鍵人物。與此同時,李強是德利迅達的實際控制人之一,其所控制的創新雲科在2017年1月將德利迅達412萬元出資額轉讓給了蘇州卿峰,蘇州卿峰委託江蘇智卿負責收購GS前的日常管理以及收購GS後的股權出售相關事宜,委託德利迅達在收購GS後進行日常管理。
再加上之前李強受讓沙鋼集團所持沙鋼股份,情況就顯得更加複雜,深交所就在重組問詢函中追問,李強在此次重組交易中起到了什麼作用?證券時報·e公司記者曾致電德利迅達尋求採訪,相關工作人員表示需要請示領導。截至發稿,未獲回復。
僅比沙鋼股份宣佈終止收購新能源車企晚了兩天,比四川金頂宣佈終止並購德利迅達晚了10天。而蘇州卿峰本身並不開展業務,只是一個持股平臺,設立的目的即為後續沙鋼股份重組事宜。2016年9月19日,沙鋼股份公告,擬籌畫資產收購的重大事項,標的資產所屬行業為IDC大資料,公司股票停牌。同年11月30日,沙鋼股份與蘇州卿峰的管理人江蘇智卿、德利迅達的控股股東簽署了《重組框架協定》,收購的意向標的資產為蘇州卿峰的全部股權、德利迅達全部股權或控股權。
此處的江蘇智卿,正是前文已提及的,2015年12月擬與沙鋼股份共同發起設立並購基金的江蘇智卿。從中可以看出,發起設立並購基金與此次重大資產重組關聯密切,而擬設立並購基金早于沙鋼股份宣佈終止第一次重組,側面說明了再度重組是預期之內的事情。
直到2017年6月15日早間,沙鋼股份才披露了新的重組預案,擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰100%股權,以及擬以發行股份的方式收購德利迅達88%股權。蘇州卿峰100%股權作價229億元,德利迅達88%的股權作價29.08億元,合計達到258.08億元。同時,沙鋼股份擬募集配套資金不超過2億元。由於蘇州卿峰持有德利迅達12%股權,此次交易完成後,沙鋼股份也將可以控制德利迅達100%股權。
德利迅達此時的估值較四川金頂收購時又有所提高,但此次重組的重點是蘇州卿峰。在此之前,蘇州卿峰的股權多番變革,沙鋼集團、李強等已經進駐。蘇州卿峰體量遠大于沙鋼股份,但得益於巧妙的股權結構設計,使得上市公司控股權不會發生變化,該交易未構成重組上市(俗稱“借殼”)。
2016年1月,劉壯偉出資1000萬元設立蘇州卿峰。2016年2月,劉壯偉將其認繳出資1000萬元以0元價格轉讓給江蘇智卿。同時,蘇州卿峰決議增資236.9億元,其中上海藍新資產管理中心(有限合夥)以貨幣認繳增資5000萬元,江蘇智卿增資236.4億元。2016年6月,江蘇智卿將全部出資額轉讓給上海領毅、上海道璧、沙鋼集團等14家投資人。其中,沙鋼集團出資30億元,持股比例12.66%。
2017年3月,蘇州卿峰將註冊資本減至實收資本,沙鋼集團的持股比例增至13.79%。2017年4月,上海道璧將持有的蘇州卿峰10.11%股權,對應22億元出資額轉讓給沙鋼集團。該次轉讓完成後至今,蘇州卿峰的註冊資本及股東結構未再發生變化。
當前,沙鋼集團持有蘇州卿峰23.9%股權,為蘇州卿峰第一大股東;上海領毅持有18.39%股權,皓玥挲迦及其一致行動人堆龍致君、順銘騰盛合計持有18.39%股權,二者並列第二大股東。因此,蘇州卿峰不存在控股股東、實際控制人。
沙鋼股份此次重組交易作價合計258.08億元,占到沙鋼股份總資產的329%,淨資產的943%。但是,由於沙鋼集團已經是主要收購標的蘇州卿峰的第一大股東,其持股比例不降反增。重組若能順利完成,不考慮配套資金的募集情況,沙鋼集團持有沙鋼股份的比例為20.79%,遠超第二大股東上海領毅的8%,控股權保持了穩定。
解構沙鋼重組標的
GS,全稱Global Switch Holdings limited,總部位於倫敦,成立於2008年3月,是歐洲和亞太地區領先的資料中心業主、運營商和開發商。重組預案顯示。現有計劃建設完成後,GS將在2020年擁有高達48萬平方米的資料中心,合計電力容量達到 543 兆瓦。此外,GS擁有目前全球資料中心行業最高的信用評級(惠譽 BBB+、標準普爾BBB、穆迪 Baa2)。
從中可以看出,GS的控股權才是沙鋼股份真正的收購標的。
2015年12月之前,GS只有一個股東Aldersgate,發行股份數為100股。2015年12月15日,EJ在英屬維京群島註冊成立,方東為其唯一股東,出資100美元。2016年1月21日,Creekside Lotus與Aldersgate、GS訂立備忘錄,獲得GS購股權。與此同時,Creekside Lotus和EJ簽訂協定,將其在備忘錄下擁有的收購GS 51%股權的交易機會及相關權利和利益轉讓給了EJ。由此,EJ獲得了收購GS控股權的機會。需要特別注意的是,這一時間點和四川金頂終止收購德利迅達十分接近。
2016年3月20日,蘇州卿峰受讓方東所持EJ 100%股權,價格為100美元。此時,EJ已經擁有GS控股權的交易機會,這一價格顯示方東最初設立EJ的目的或許就是為了蘇州卿峰鋪路。2016年5月19日,蘇州卿峰與EJ簽署增資協定,蘇州卿峰以23.42億英鎊的價格認購EJ向其發行的2900股普通股股票,該價款將用於支付EJ向Aldersgate收購GS 51%股權的認購價款及相關交易費用。2016年12月21日,EJ從Aldersgate收購其所持有的49股(對應GS 49%股份)及2股的期權,交易價格正是23.42億英鎊。
從上述過程可以看出,在2016年5月19日蘇州卿峰要增資EJ之時,已經談好了GS 51%股權的交易價格是23.42億英鎊,真正的交易時間是2016年12月21日。此處,就不得不提英鎊的匯率變化。2016年5月19日,英鎊兌人民幣的匯率在9.63左右,23.42億英鎊相當於225.51億元人民幣。其後不久的2016年6月24日英國“脫歐”公投通過,英鎊大跌。在2016年12月21日,英鎊兌人民幣的匯率8.58左右,23.42億英鎊相當於200.84億元人民幣。另有知情人士向證券時報·e公司記者透露,僅匯率這一項因素,就相當於讓背後投資人賺了20多億元。
沙鋼股份另一重組標的德利迅達成立於2009年底,最初的股東為米棟賢、曹海俠。2011年2月,李強、侯萬春控制的創博國際通過反向並購的方式在納斯達克上市。2011年3月,創博國際通過旗下子公司以VIE協定的方式控制了德利迅達。2014年4月,創博國際私有化從納斯達克退市。2014年9月,德利迅達拆除了VIE架構,之後創新雲科、智聯雲科通過受讓股權的方式獲得控股權,李強、侯萬春仍為實控人。
2014年9月~10月,李強、侯萬春旗下公司以先借款增資再向債權方轉讓股份的方式,為德利迅達引入了賽伯樂亨瑞等40家投資方,之後又剔除了外資持股。在此過程中,李強、侯萬春可控制比例大幅下降,但仍保持了控股地位。2017年1月,蘇州卿峰入股德利迅達。外界有觀點認為,德利迅達涉及中概股資產,或是沙鋼股份重組推進不順的因素之一。
李強未持有蘇州卿峰股份,卻擔任了蘇州卿峰的法定代表人,擔任了GS的董事,外界認為其是此次交易的關鍵人物。與此同時,李強是德利迅達的實際控制人之一,其所控制的創新雲科在2017年1月將德利迅達412萬元出資額轉讓給了蘇州卿峰,蘇州卿峰委託江蘇智卿負責收購GS前的日常管理以及收購GS後的股權出售相關事宜,委託德利迅達在收購GS後進行日常管理。
再加上之前李強受讓沙鋼集團所持沙鋼股份,情況就顯得更加複雜,深交所就在重組問詢函中追問,李強在此次重組交易中起到了什麼作用?證券時報·e公司記者曾致電德利迅達尋求採訪,相關工作人員表示需要請示領導。截至發稿,未獲回復。