新三板日報：新三板新掛牌協議落地 強化一線監管職能

政策

新三板新掛牌協議落地 強化一線監管職能

全國股轉公司近期發佈了新版掛牌協議， 並完成了與全體掛牌公司重新簽署新版掛牌協議的工作。

全國股轉公司相關負責人表示， 本次修訂並簽署新版掛牌協議， 旨在進一步加強全國股轉公司的一線監管職能、有效防範風險， 明確全國股轉公司服務職能、保障掛牌公司權利， 推動爭議解決、維護投資者權益， 加強智慧財產權保護、營造良好市場環境。 據瞭解， 新版掛牌協議突出了自律監管的核心作用， 強調雙方在自律管理、服務、准入、市場活動等方面的權利義務對等， 體現了鮮明的市場化特徵， 主要有五方面內容。 一是進一步明晰雙方權利義務關係， 明確全國股轉公司服務職能， 保障掛牌公司權利。 二是強化全國股轉公司一線監管職能。 三是推動爭議解決， 維護投資者權益。 四是加強智慧財產權保護， 營造良好市場環境。 五是增強協定的適用性和規範性。 上述負責人指出， 掛牌協議是全國股轉公司與掛牌公司之間權利義務關係的基礎法律檔， 是雙方共同的行為準則， 修訂後的掛牌協定突出了強監管控風險、保護投資人權益、充分服務市場主體的特點。

市場

“新三板+H股”帶來增量業務 龍頭券商料受益

從目前已公佈2017年年報的上市券商看， 新三板業務規模在下滑， 但新三板業務並未給券商帶來大幅虧損。 業內人士表示， 加大對優質專案的服務能力， 提高專業化水準， 持續提升質控水準是做好新三板業務的保證。 “新三板+H股”規則的落地將為龍頭券商帶來增量業務， 符合條件的企業將成為券商爭奪的重點。 總體來說， “新三板+H股”對券商的新三板相關業務， 既是挑戰也是機遇。 付立春表示， 大部分從事新三板業務的券商， 主要集中在新三板企業的掛牌業務。 近兩年， 新三板掛牌的數量大幅降低， 並且在可預見的未來， 不會出現大幅回升。 因此券商迫切需要轉型，

轉型方向是掛牌後的融資等服務， 但這對券商的專業能力、全產業鏈的協作能力、國際實力等都有比較高的要求， 對大部分券商來說是一個挑戰。 付立春認為， 作為近年來券商差異化、特色化發展的重要戰略基點， 新三板也為中國內地券商向市場化、專業化、國際化升級提供了一個實驗場， 也是轉型升級的重要機遇。

逾千份年報“難產” “擬摘牌”成主因

年報披露工作已近尾聲。 4月25日晚間， 翌成創意(835235.OC)發佈了關於擬不披露 2017 年年度報告的風險提示性公告稱。 此前， 公司已於2018年4月23日向股轉系統報送了關於終止掛牌的申請資料， 公司方面表示， 為繼續推進公司終止掛牌事宜， 經慎重考慮， 公司決定擬不披露2017年年度報告。

另據公開資料顯示， 截至4月25日， 新三板累計已有超過1000家公司宣佈不披露或延遲披露2017年年報。 相比之下， 2016年延遲和不發財報的數量大約為480家。 由此可見， 新三板千餘家掛牌企業年報集體“難產”已創下了新的歷史紀錄。 值得一提的是， 擬摘牌竟然名正言順成為了掛牌企業拒絕披露年報的一個最大理由。 據不完全統計， 截至4月25日， 4月以來， 累計已有近20家掛牌企業以終止掛牌為由擬不披露去年年報。 在上述不披露或延遲披露2017年年報的千餘家掛牌企業中， 34家創新層公司也榜上有名。 其中， 製造業成為重災區， 多達20家掛牌企業為製造業企業， 占比高達近六成。 相比之下， 在上述34家年報“難產”的創新層企業中， 有14家企業去年上半年收入出現下滑， 13家公司利潤出現減少。

周運南：A股為何掀起新三板並購潮？

資料顯示，截至2018年4月23日，上市公司並購新三板企業(含已摘牌)已公告45例，已公告並購案例數量同比及環比均有所增長。剔除少部分未透露並購金額的案例，已披露的並購規模突破90億元。另據我個人綜合資料，2015年主機板上市公司並購新三板掛牌企業的交易金額達到208億元，首次超過百億元規模；2016年，並購規模再上臺階達303億元，同比增長46%；2017年，並購規模創新高達476億元，同比增長57%。個人分析認為，一般新三板被A股上市公司並購成功的企業都具備以下九大特點：一是企業管理比較規範；二是資訊披露比較真實；三是業績真實並且一定規模；四是具備一定成長性並願意接受業績對賭；五是並購估值基本處於未來三年平均年對賭淨利的10至15倍市盈率；六是主要股東具備開放心態願意承擔業績對賭義務；七是管理層在並購前後均保持穩定；八是股東結構相對簡單，二級市場交易儘量清淡；九是行業雖然多元化，但相對偏重戰略新興行業，回避證監會重大資產重組禁止的行業。

公司

1、企業大事件

久正工學2017年年度擬10送10股轉90股派22.90元

久正工學（834886）4月25日公告稱，本公司2017年年度權益分派方案為：擬以公司現有總股本370.83萬股為基數，向全體股東每10股派現金22.90元；同時，向全體股東每10股送轉100.0股。公告顯示，久正工學2017年1-12月營業收入為1.88億元，淨利潤為2691.92萬元。

超能國際2018年一季度營收超15億 擬募資2億補充流動資金

4月25日，超能國際（836686）發佈公告稱，公司擬以4元/股的價格，發行股票不超過5000萬股，占發行後總股本的21.68%，預計募集資金不超過2億元，申購方式為現金申購。據瞭解，此次股票發行募集資金將主要用於補充流動資金。超能國際同日發佈2018年一季度報，公司第一季度實現營收15.28億元，同比增長135.03%；實現歸母淨利潤-408.11萬元，較上年同期的96.69萬元，由盈轉虧。

擬IPO企業藍天燃氣2017年淨利2.14億 擬10派3元

4月25日，藍天燃氣（833371）2017年年報出現在股轉公司官網。年報顯示，2017年全年營收25.12億，同比增長26.86%；歸母淨利2.14億，同比增長48.15%。此外，藍天燃氣今日還發佈了2017 年度利潤分配預案，公司擬以截止實施利潤分配股權登記日的總股本為基數，每10股分配現金紅利3元(含稅)。

2、前一日定向增發預案（4月24日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

3、本周過會情況（上週五-本週五）

暫無

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.董事因故不能出席董事會，可以書面委託其他董事代為出席。委託書未明確授權範圍的，受託人可根據自己意願對所議事項發表意見。

試題答案：FALSE

TRUE（） FALSE（）

2.經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

TRUE（） FALSE（）

3.掛牌公司可以為職工代表監事提供資金，但必須收取資金占用費。

TRUE（） FALSE（）

4.股份有限公司設董事會，其成員由5-17人組成。

TRUE（） FALSE（）

5.股份有限公司的董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十二條。

2.試題答案：TRUE

解析：根據《公司法》第四十九、第五十四條，經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

3.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十五條。

4.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零八條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零九條。

13家公司利潤出現減少。

周運南：A股為何掀起新三板並購潮？

資料顯示，截至2018年4月23日，上市公司並購新三板企業(含已摘牌)已公告45例，已公告並購案例數量同比及環比均有所增長。剔除少部分未透露並購金額的案例，已披露的並購規模突破90億元。另據我個人綜合資料，2015年主機板上市公司並購新三板掛牌企業的交易金額達到208億元，首次超過百億元規模；2016年，並購規模再上臺階達303億元，同比增長46%；2017年，並購規模創新高達476億元，同比增長57%。個人分析認為，一般新三板被A股上市公司並購成功的企業都具備以下九大特點：一是企業管理比較規範；二是資訊披露比較真實；三是業績真實並且一定規模；四是具備一定成長性並願意接受業績對賭；五是並購估值基本處於未來三年平均年對賭淨利的10至15倍市盈率；六是主要股東具備開放心態願意承擔業績對賭義務；七是管理層在並購前後均保持穩定；八是股東結構相對簡單，二級市場交易儘量清淡；九是行業雖然多元化，但相對偏重戰略新興行業，回避證監會重大資產重組禁止的行業。

公司

1、企業大事件

久正工學2017年年度擬10送10股轉90股派22.90元

久正工學（834886）4月25日公告稱，本公司2017年年度權益分派方案為：擬以公司現有總股本370.83萬股為基數，向全體股東每10股派現金22.90元；同時，向全體股東每10股送轉100.0股。公告顯示，久正工學2017年1-12月營業收入為1.88億元，淨利潤為2691.92萬元。

超能國際2018年一季度營收超15億 擬募資2億補充流動資金

4月25日，超能國際（836686）發佈公告稱，公司擬以4元/股的價格，發行股票不超過5000萬股，占發行後總股本的21.68%，預計募集資金不超過2億元，申購方式為現金申購。據瞭解，此次股票發行募集資金將主要用於補充流動資金。超能國際同日發佈2018年一季度報，公司第一季度實現營收15.28億元，同比增長135.03%；實現歸母淨利潤-408.11萬元，較上年同期的96.69萬元，由盈轉虧。

擬IPO企業藍天燃氣2017年淨利2.14億 擬10派3元

4月25日，藍天燃氣（833371）2017年年報出現在股轉公司官網。年報顯示，2017年全年營收25.12億，同比增長26.86%；歸母淨利2.14億，同比增長48.15%。此外，藍天燃氣今日還發佈了2017 年度利潤分配預案，公司擬以截止實施利潤分配股權登記日的總股本為基數，每10股分配現金紅利3元(含稅)。

2、前一日定向增發預案（4月24日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

3、本周過會情況（上週五-本週五）

暫無

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.董事因故不能出席董事會，可以書面委託其他董事代為出席。委託書未明確授權範圍的，受託人可根據自己意願對所議事項發表意見。

試題答案：FALSE

TRUE（） FALSE（）

2.經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

TRUE（） FALSE（）

3.掛牌公司可以為職工代表監事提供資金，但必須收取資金占用費。

TRUE（） FALSE（）

4.股份有限公司設董事會，其成員由5-17人組成。

TRUE（） FALSE（）

5.股份有限公司的董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東推舉一名董事履行職務。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十二條。

2.試題答案：TRUE

解析：根據《公司法》第四十九、第五十四條，經理應該列席董事會會議，監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

3.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十五條。

4.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零八條。

5.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百零九條。