證券代碼：002194 證券簡稱：武漢凡穀 公告編號：2018-038
武漢凡穀電子技術股份有限公司關於預計2018年度日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
1、2018年日常關聯交易預計概述
武漢凡穀電子技術股份有限公司（以下簡稱 “公司”）根據日常生產經營發展需要， 公司及子公司預計 2018 年度將與關聯方武漢協力信機電設備有限公司（以下簡稱“協力信”）、武漢正維電子技術有限公司（以下簡稱“正維電子”）、武漢協力精密製造有限公司（以下簡稱“協力精密”）、湖北梵穀昕泉農林生態旅遊有限公司（以下簡稱“昕泉農林”）、湖北惠風房地產有限公司（以下簡稱“惠風”）、武漢衍煕微器件有限公司（以下簡稱“衍煕微器件”）發生關聯交易，
2、審議情況
公司於2018年4月24日召開第六屆董事會第四次會議， 審議通過了《關於對公司2018年與關聯方發生關聯交易進行預測的議案》， 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定， 表決時， 關聯董事孟凡博先生進行了回避。
根據《公司章程》的規定， 該議案勿需提交股東大會審議。
（二）預計關聯交易類別和金額
單位：人民幣萬元
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（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：人民幣萬元
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二、關聯人介紹和關聯關係
（一）關聯方介紹
1、武漢協力信機電設備有限公司， 法定代表人：唐文勝；註冊資本：人民幣100萬元；住所地：武漢東湖開發區武黃公路30號森林花園4單元9層02號；主營業務：電子產品、機械零配件的設計、開發， 金屬材料、五金工具、機電設備的銷售；最近一期財務資料（未經審計， 精確到萬元）：截至2017年12月31日， 公司總資產為人民幣238.40萬元， 淨資產為人民幣106.88萬元， 主營業務收入為人民幣134.01萬元， 淨利潤為人民幣-12.32萬元。
2、武漢協力精密製造有限公司， 法定代表人：唐文勝；註冊資本：人民幣1000萬元；住所地：武漢市江夏區藏龍島科技園內；主營業務：電子產品、汽車零部件及模具的開發；開發產品製造、銷售；機械零件的設計及加工；最近一期財務資料（未經審計，
3、武漢正維電子技術有限公司， 法定代表人：孟慶南， 註冊資本：人民幣8000萬元；住所地：洪山東湖開發區關東工業園3號地塊；主營業務：通訊、電子、電腦軟體發展、研製、技術服務；通信設備、電子器件製造；儀器儀錶、電腦、電子元器件零售兼批發；通信網路安裝；貨物進出口、技術進出口、代理進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）；最近一期財務資料（未經審計， 精確到萬元）：截至2017年12月31日，
4、湖北梵穀昕泉農林生態旅遊有限公司， 法定代表人：王麗麗， 註冊資本：人民幣500萬元；住所地：武漢市江夏區藏龍島工業園九鳳街5號；主營業務：農作物、花卉種植及銷售；農業基礎的開發及建設；園林綠化工程設計、施工；對農業、林業、養殖業的投資， 農業資訊諮詢服務；最近一期財務資料（未經審計， 精確到萬元）：截至2017年12月31日， 公司總資產為人民幣499.96萬元， 淨資產為人民幣466.11萬元， 主營業務收入為人民幣0.00萬元， 淨利潤為人民幣-33.89萬元。
5、湖北惠風房地產有限公司， 法定代表人：張秋， 註冊資本：人民幣5000萬元；住所地：武漢市江夏區藏龍島科技園內；主營業務：房地產開發與銷售；房屋租賃、物業管理；最近一期財務資料（未經審計，
6、武漢衍煕微器件有限公司， 法定代表人：張秋， 註冊資本：人民幣5000萬元；住所地：武漢市江夏區經濟開發區藏龍島梁山頭村惠風同慶花園一期G17-S棟1-2層6室；主營業務：電子元器件、通訊設備、電腦及配件研發、設計、製造、銷售；電腦硬體開發、銷售；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；最近一期財務資料（未經審計， 精確到萬元）：截至2017年12月31日， 公司總資產為人民幣2,756.32萬元， 淨資產為人民幣2,743萬元， 主營業務收入為人民幣0.00萬元， 淨利潤為人民幣-207萬元。
（二）關聯關係
1、協力信、協力精密的實際控制人為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生持有分別協力信、協力精密40%、60%的股份，且在該公司擔任監事職務。根據相關規定，協力信、協力精密屬於本公司關聯法人，符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
2、正維電子的實際控制人為公司控股股東、實際控制人孟慶南先生。孟慶南先生持有該公司94%的股份，且在該公司擔任執行董事。該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
3、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現時持有昕泉農林100%的股份，且擔任該公司執行董事；該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
4、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現時持有惠風公司35%的股份，且擔任該公司董事；公司董事長兼總裁孟凡博先生現時持有惠風公司33%的股份，且擔任該公司董事；該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
5、公司董事長兼總裁孟凡博先生現時持有衍煕微器件79%的股份，該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
（三）履約能力分析
2、根據對正維電子、協力精密歷年與公司簽訂合同的執行情況跟蹤檢查，對方嚴格依約履行合同義務，對公司的款項不存在形成壞賬的可能性，因此，此項關聯交易不存在重大履約風險。
3、昕泉農林、惠風公司、衍煕微器件公司租賃公司房屋僅為辦公之用，交易金額較小，因此，上述關聯交易不存在重大履約風險。
三、關聯交易主要內容
1、公司向協力信採購固定資產配件，定價嚴格按照規定的報價、比價、核價的定價程式確定，並綜合考慮產品品質、賬期、交貨週期等因素決定。採購以分批採購方式進行，每次採購涉及金額及數量較少，公司按照每批所需採購原材料的品種及訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結算。
2、公司全資子公司武漢德威斯電子技術有限公司（以下簡稱“德威斯”）具有相應軍工資質，為維護軍工客戶關係的需要，其向正維電子採購少量功放，以滿足客戶的訂單需求。德威斯公司按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結算。
3、正維電子除了其主要產品功放外，還有部分產品為RRU（Radio Remote Unit即射頻拉遠單元）和直放站，這兩種產品是由多種設備和元器件組裝而成的，這其中包括數位版、電源、功放、濾波器及軟體等組成部件，其中，濾波器是構成產品的眾多器件中的一個。因為武漢正維自身不生產濾波器這樣的無源器件，因此產品中用到的濾波器需面向市場採購。
公司在無源射頻器件領域是最專業的企業之一，產品品質有保證，而且公司和正維電子兩家公司同處武漢，產品的運輸成本較低，因此正維電子在採購濾波器時部分採購了公司的產品。公司向正維電子銷售商品和提供勞務按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據，交易價格公允，按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，並根據實際發生的金額結算。
4、公司全資子公司武漢凡穀自動化有限公司（以下簡稱“自動化公司”）向協力精密銷售夾具、向正維電子銷售自動化生產線，這些專用設備及線體均為自動化公司根據協力精密、正維電子的實際需要而專項定制的。自動化公司向協力精密、正維電子銷售商品按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據，交易價格公允，按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，並根據實際發生的金額結算。
5、公司及公司全資子公司武漢德威斯電子技術有限公司因有部分閒置廠房，為了提高資產利用率、增加經濟效益，租賃給正維電子、昕泉農林公司、惠風公司、衍煕微器件公司。前述交易嚴格按照市場價，且履行嚴格的審議程式，符合公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司的利益，也不會對公司日常的經營管理造成不利影響。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯方的日常交易均屬於正常的業務購銷活動。充分利用上述關聯方的採購和銷售優勢，有利於公司進一步拓展銷售範圍，降低採購成本，保持雙方之間優勢互補、取長補短，同時將保證公司正常穩定的經營，確保公司的整體經濟效益。公司日常的交易符合公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司的利益，對公司本期以及未來財務狀況和經營成果無不利影響。公司對關聯方的購銷額較同期公司購銷總額而言很小，公司沒有因上述交易對關聯人形成依賴，也沒有對公司的獨立性構成影響。
公司將部分閒置房屋分別出租給正維電子、昕泉農林、惠風公司、衍煕微器件公司，提高了資產周轉率，增加了經濟效益。以上交易對公司的生產及發展均無不利影響。
五、獨立董事意見
公司獨立董事王征女士、馬洪先生、楊勇先生事前已查閱了《關於對公司2018年與關聯方發生關聯交易進行預測的議案》相關資料，同意提交公司第六屆董事會第四次會議討論。
結合公司以往的實際情況和未來的發展需求，獨立董事認為：
武漢凡穀2018年度預計與關聯方發生的日常關聯交易系公司生產經營過程中正常的業務行為，交易價格根據市場原則協定確定，未損害公司和其他非關聯方股東的利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性方面均符合關聯交易的相關原則要求。因此，我們同意《關於對公司2018年與關聯方發生關聯交易進行預測的議案》。董事會關於上述關聯交易的表決程式符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
六、保薦機構核查意見
經核查，公司非公開發行保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：武漢凡穀2018年度即將發生的關聯交易系公司正常生產經營的需要，交易定價公允，不存在通過關聯交易損害公司及非關聯股東利益的情形，關聯交易決策程式規範，獨立董事發表了同意意見，本保薦機構對實施該等關聯交易無異議。
七、備查文件
（一）第六屆董事會第四次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意和獨立意見；
（三）中信建投證券股份有限公司出具的《中信建投證券股份有限公司關於武漢凡穀電子技術股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》；
（四）與日常關聯交易相關的其他檔。
特此公告。
武漢凡穀電子技術股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
淨利潤為人民幣-207萬元。（二）關聯關係
1、協力信、協力精密的實際控制人為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生持有分別協力信、協力精密40%、60%的股份，且在該公司擔任監事職務。根據相關規定，協力信、協力精密屬於本公司關聯法人，符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
2、正維電子的實際控制人為公司控股股東、實際控制人孟慶南先生。孟慶南先生持有該公司94%的股份，且在該公司擔任執行董事。該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
3、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現時持有昕泉農林100%的股份，且擔任該公司執行董事；該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
4、公司控股股東、實際控制人王麗麗女士現時持有惠風公司35%的股份，且擔任該公司董事；公司董事長兼總裁孟凡博先生現時持有惠風公司33%的股份，且擔任該公司董事；該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
5、公司董事長兼總裁孟凡博先生現時持有衍煕微器件79%的股份，該關聯法人符合《股票上市規則》10.1.3條第三項規定的情形。
（三）履約能力分析
2、根據對正維電子、協力精密歷年與公司簽訂合同的執行情況跟蹤檢查，對方嚴格依約履行合同義務，對公司的款項不存在形成壞賬的可能性，因此，此項關聯交易不存在重大履約風險。
3、昕泉農林、惠風公司、衍煕微器件公司租賃公司房屋僅為辦公之用，交易金額較小，因此，上述關聯交易不存在重大履約風險。
三、關聯交易主要內容
1、公司向協力信採購固定資產配件，定價嚴格按照規定的報價、比價、核價的定價程式確定，並綜合考慮產品品質、賬期、交貨週期等因素決定。採購以分批採購方式進行，每次採購涉及金額及數量較少，公司按照每批所需採購原材料的品種及訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結算。
2、公司全資子公司武漢德威斯電子技術有限公司（以下簡稱“德威斯”）具有相應軍工資質，為維護軍工客戶關係的需要，其向正維電子採購少量功放，以滿足客戶的訂單需求。德威斯公司按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，以電匯或承兌匯票方式結算。
3、正維電子除了其主要產品功放外，還有部分產品為RRU（Radio Remote Unit即射頻拉遠單元）和直放站，這兩種產品是由多種設備和元器件組裝而成的，這其中包括數位版、電源、功放、濾波器及軟體等組成部件，其中，濾波器是構成產品的眾多器件中的一個。因為武漢正維自身不生產濾波器這樣的無源器件，因此產品中用到的濾波器需面向市場採購。
公司在無源射頻器件領域是最專業的企業之一，產品品質有保證，而且公司和正維電子兩家公司同處武漢，產品的運輸成本較低，因此正維電子在採購濾波器時部分採購了公司的產品。公司向正維電子銷售商品和提供勞務按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據，交易價格公允，按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，並根據實際發生的金額結算。
4、公司全資子公司武漢凡穀自動化有限公司（以下簡稱“自動化公司”）向協力精密銷售夾具、向正維電子銷售自動化生產線，這些專用設備及線體均為自動化公司根據協力精密、正維電子的實際需要而專項定制的。自動化公司向協力精密、正維電子銷售商品按照客觀、公平、公正的原則，以市場價格為定價根據，交易價格公允，按照每批採購訂單金額單次簽署購銷合同，並根據實際發生的金額結算。
5、公司及公司全資子公司武漢德威斯電子技術有限公司因有部分閒置廠房，為了提高資產利用率、增加經濟效益，租賃給正維電子、昕泉農林公司、惠風公司、衍煕微器件公司。前述交易嚴格按照市場價，且履行嚴格的審議程式，符合公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司的利益，也不會對公司日常的經營管理造成不利影響。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯方的日常交易均屬於正常的業務購銷活動。充分利用上述關聯方的採購和銷售優勢，有利於公司進一步拓展銷售範圍，降低採購成本，保持雙方之間優勢互補、取長補短，同時將保證公司正常穩定的經營，確保公司的整體經濟效益。公司日常的交易符合公開、公平、公正的原則，沒有損害上市公司的利益，對公司本期以及未來財務狀況和經營成果無不利影響。公司對關聯方的購銷額較同期公司購銷總額而言很小，公司沒有因上述交易對關聯人形成依賴，也沒有對公司的獨立性構成影響。
公司將部分閒置房屋分別出租給正維電子、昕泉農林、惠風公司、衍煕微器件公司，提高了資產周轉率，增加了經濟效益。以上交易對公司的生產及發展均無不利影響。
五、獨立董事意見
公司獨立董事王征女士、馬洪先生、楊勇先生事前已查閱了《關於對公司2018年與關聯方發生關聯交易進行預測的議案》相關資料，同意提交公司第六屆董事會第四次會議討論。
結合公司以往的實際情況和未來的發展需求，獨立董事認為：
武漢凡穀2018年度預計與關聯方發生的日常關聯交易系公司生產經營過程中正常的業務行為，交易價格根據市場原則協定確定，未損害公司和其他非關聯方股東的利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性方面均符合關聯交易的相關原則要求。因此，我們同意《關於對公司2018年與關聯方發生關聯交易進行預測的議案》。董事會關於上述關聯交易的表決程式符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
六、保薦機構核查意見
經核查，公司非公開發行保薦機構中信建投證券股份有限公司認為：武漢凡穀2018年度即將發生的關聯交易系公司正常生產經營的需要，交易定價公允，不存在通過關聯交易損害公司及非關聯股東利益的情形，關聯交易決策程式規範，獨立董事發表了同意意見，本保薦機構對實施該等關聯交易無異議。
七、備查文件
（一）第六屆董事會第四次會議決議；
（二）獨立董事事前認可意和獨立意見；
（三）中信建投證券股份有限公司出具的《中信建投證券股份有限公司關於武漢凡穀電子技術股份有限公司預計2018年度日常關聯交易的核查意見》；
（四）與日常關聯交易相關的其他檔。
特此公告。
武漢凡穀電子技術股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日