湖北得偉君尚律師事務所

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關於三特索道集團股份有限公司2018年第二次臨時股東大會的法律意見書

得偉君尚律意（2018）第【136】號

致：三特索道集團股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會發佈的《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性檔以及貴公司《章程》的規定， 本所受貴公司董事會的委託， 指派本律師出席貴公司2018年第二次臨時股東大會。

為出具本法律意見書， 本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查， 查閱了相關會議文件， 並對有關問題進行了必要的核查和驗證。

本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一併公告， 並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

在本法律意見書中， 本所律師僅對本次股東大會的召集人資格和召集、召開程式、出席會議人員資格、表決程式和表決結果是否符合相關法律、法規、規範性檔及公司章程的規定發表意見， 不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或資料的真實性及準確性發表意見。

本律師根據相關法律、法規和規範性檔的要求， 按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神， 出具法律意見如下：

一、關於本次股東大會的召集、召開程式

1、本次股東大會的召集

2018年4月10日，

貴公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上登載了《武漢三特索道集團股份有限公司關於召開2018年第二次臨時股東大會的通知》、《武漢三特索道集團股份有限公司關於轉讓咸豐三特旅遊開發有限公司股權的公告》和《武漢三特索道集團股份有限公司關於為控股子公司向信託機構借款提供擔保的公告》。

上述 通知 中載明瞭本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、召開方式、出席物件、會議登記事項等內容。

經查， 貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知， 通知時間符合法律規定。

2、本次股東大會的召開

貴公司本次股東大會由公司董事會召集， 採取現場表決和網路投票相結合的方式召開。

現場會議於2018年4月25日下午15:00時在武漢市東湖開發區關山一路特1號D1棟一樓會議室如期召開， 會議由公司董事長盧勝先生主持。 網路投票時間為2018年4月24日——2018年4月25日。 其中， 通過深圳證券交易所交易系統進行投票的具體時間為：2018年4月25日9:30——11:30、13:00——15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2018年4月24日15:00——2018年4月25日15:00期間任意時間。 會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。

經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議檔和資訊披露資料， 本律師認為：貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、召開方式、出席物件、會議登記事項等內容， 本次大會的召集、召開程式符合法律、行政法規、《上市公司股東大會規則》和公司《章程》的規定。

二、關於本次股東大會出席人員及召集人資格

1．股東出席的總體情況

經本律師查驗， 通過現場和網路投票的股東3人， 代表股份38,736,063股， 占上市公司總股份的27.93%。

其中：出席現場會議的股東和股東授權委託代表2人， 代表公司有表決權的股份數為38,461,263股， 占公司有表決權股份總數的27.74%。

通過網路參與投票的股東1名， 代表公司有表決權的股份數為274,800股， 占公司有表決權股份總數的0. 20%。

2．中小股東出席情況

經本律師查驗， 出席會議的中小股東和中小股東授權委託代表共計1人， 代表公司有表決權的股份數為274,800股， 占公司有表決權股份總數的0.20%。

其中：出席現場會議的中小股東和中小股東授權委託代表0人，

代表股份0股， 占公司有表決權股份總數的0%。

通過網路參與投票的中小股東1人， 代表公司有表決權的股份數為274,800股， 占公司有表決權股份總數的0. 20%。

貴公司的部分董事、監事、高級管理人員出席了現場會議。

本次股東大會由貴公司董事會召集， 召集人資格符合公司《章程》的規定。 經查驗出席本次現場股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委託證書及對召開人資格的審查， 本律師認為：出席本次現場股東大會的股東（或代理人）均具有合法有效的資格， 可以參加本次股東大會， 並行使表決權；召集人資格合法、有效。

三、關於本次股東大會的表決程式及表決結果

貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議， 並以書面方式逐項予以投票表決，其中，對中小投資者的表決情況進行了單獨統計。

合併統計現場投票和網路投票表決結果後，會議公告中列明的提案具體表決結果如下表：

■

本次股東大會按公司《章程》的規定監票，並當場公佈表決結果。

本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程式均符合相關法律、法規及公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程式和表決結果合法有效。

四、結論意見

貴公司本次股東大會的召集和召開程式符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程式、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。

本法律意見書正本一式三份。（以下無正文）

湖北得偉君尚律師事務所

律所負責人： 律師：

蔡學恩 魯黎

律師：

施漢鋒

二零一八年四月二十五日

並以書面方式逐項予以投票表決，其中，對中小投資者的表決情況進行了單獨統計。

合併統計現場投票和網路投票表決結果後，會議公告中列明的提案具體表決結果如下表：

■

本次股東大會按公司《章程》的規定監票，並當場公佈表決結果。

本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程式均符合相關法律、法規及公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程式和表決結果合法有效。

四、結論意見

貴公司本次股東大會的召集和召開程式符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；會議的表決程式、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。

本法律意見書正本一式三份。（以下無正文）

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律所負責人： 律師：

蔡學恩 魯黎

律師：

施漢鋒

二零一八年四月二十五日