股票代碼：002739 股票簡稱：萬達電影 公告編號：2018-029號
萬達電影股份有限公司關於公司2018年度日常關聯交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易的基本情況
（一）關聯交易概述
2018年度， 萬達電影股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方萬達集團及其下屬企業在日常經營中發生的關聯交易主要有房屋租賃、物業服務、觀影、整合行銷、聯合行銷及其他等。
公司2017年與萬達集團及下屬企業預計發生的提供觀影服務、整合行銷、聯合行銷及其他等關聯交易合計為50,000萬元。 報告期內， 實際發生金額為23,332.93萬元， 未超出公司預計金額。
（二）2018年預計關聯交易類別和金額
1、房屋租賃及物業服務
（1）公司下屬影城與關聯方房屋租賃及物業服務
根據公司與大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱“萬達集團”）下屬的萬達商業地產股份有限公司（以下簡稱“萬達商業地產”）於2012年7月1日簽署的《房屋租賃與物業服務框架協定》， 2017年度， 公司下屬影城租賃關聯方物業的租金標準為淨票房收入的11%， 租賃期限為自影城開業之日起20年；公司下屬關聯方影城物業管理費為15-19元/平米/月， 其中包含空調服務費10元/平米/月。
（2）公司總部與關聯方房屋租賃及物業服務
公司總部承租關聯方擁有的北京萬達廣場B座寫字樓11層作為辦公場所， 根據《租賃合同》及其補充協議， 約定租金標準為每月每平方米人民幣300元， 物業管理費標準為：每月每平方米人民幣28元，
2、業務相關關聯交易
（1）與萬達集團下屬企業的關聯交易
基於關聯方業務需要， 公司2018年預計發生的關聯交易包括觀影、整合行銷、聯合行銷及其他， 合計不超過6億元。
（2）與其他持股5%以上股東的關聯交易
2018年2月， 公司引入戰略投資者， 文投控股及臻希投資（阿裡集團）分別擬將持有公司5.11%、7.66%的股份。 公司與文投控股將在院線加盟、電影映前廣告、影片投資、影院設備管理運維、線下實景娛樂、產業股權投資等業務方面開展戰略合作；公司與阿裡集團將在將在電影發行、影片投資、線上票務平臺、廣告、衍生品推廣銷售等方面開展戰略合作。
公司參考上述相關業務歷史資料及同行業市場標準，
二、關聯方及關聯關係
（一）大連萬達集團股份有限公司
1、法定代表人：王健林
2、註冊資本：100,000萬元
3、經營範圍：商業地產投資及經營、酒店建設投資及經營、連鎖百貨投資及經營、電影等文化產業投資及經營；投資與資產管理、項目管理（以上均不含專項審批）；貨物進出口、技術進出口， 國內一般貿易；代理記帳、財務諮詢、企業管理諮詢、經濟資訊諮詢、電腦資訊技術服務與技術諮詢、電腦系統集成、網路設備安裝與維護（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後， 方可開展經營活動）
4、註冊地址：遼寧省大連市西崗區長江路539號
5、與本公司關聯關係：公司實際控制人王健林先生控制的企業
6、2017年度主要財務資料：總資產6,131,959.24萬元、淨資產44,232.80萬元、營業收入600.67萬元、淨利潤-302,215.26萬元（母公司口徑， 未經審計）
（二）文投控股股份有限公司
1、法定代表人：周茂非
2、註冊資本：185485.35萬人民幣
3、經營範圍：實業投資， 投資資訊諮詢， 影視文化資訊諮詢服務， 遊戲軟體發展， 設計、製作、代理、發佈各類廣告， 會展會務服務， 承辦展覽展示， 文化活動策劃， 組織文化藝術交流活動， 體育活動的組織、策劃， 自營和代理各類商品和技術的進出口， 但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外， 文化用品、體育器材、電子產品批發、零售， 自有房屋及機器設備租賃。 （依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動。 ）
4、註冊地址：瀋陽市蘇家屯區白松路22號
5、與本公司關聯關係：擬將持有公司5.11%的股份
（三）杭州臻希投資管理有限公司
1、法定代表人：鄭俊芳
2、註冊資本：500萬元
3、經營範圍：投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）、企業管理諮詢、市場行銷策劃、企業形象策劃、經濟資訊諮詢（除證券、期貨）、設計、製作、代理、發佈：國內廣告；技術開發、技術服務、成果轉讓：電腦網路技術；增值電信業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
4、註冊地址：浙江省杭州市余杭區五常街道文一西路969號3幢5層505室
5、與本公司關聯關係：擬將持有公司7.66%的股份
6、2017年度主要財務資料：總資產0萬元、淨資產0萬元、營業收入0萬元、淨利潤0萬元（臻希投資於2017年11月成立，未經審計）。
三、關聯交易定價原則和依據
1、定價原則
公司與上述關聯方擬發生的日常關聯交易，依據市場化原則確定關聯交易價格。
2、關聯交易協定簽署及結算情況
（1）房屋租賃及物業服務合同
根據公司與萬達商業地產簽署的《房屋租賃與物業服務框架協定》，約定了房屋租賃及物業服務費的標準，公司下屬影城按照本框架協議的規定，在設立時單獨與關聯方分別簽訂《租賃合同》及《物業服務協定》，影城租金及物業服務費為按月結算。
（2）與萬達集團下屬企業發生的其他關聯交易
公司與萬達集團下屬企業發生的交易為觀影、場租、整合行銷等相關交易，依據關聯方的業務需求而發生，交易的發生時間和發生金額具有不確定性；觀影交易為即時結算，整合行銷及聯合行銷等按照合同約定結算。
（3）與其他5%以上股東發生的日常關聯交易
公司與其他持股5%以上股東發生的日常關聯交易，均將根據實際業務需求另行簽訂合作協定，定價原則均將參考市場價格。
四、關聯交易目的及對公司的影響
1、萬達商業地產作為公司重要的戰略合作夥伴在全國的快速擴張，為公司的跨區域拓展提供了強有力的支援，公司下屬部分影院向萬達商業地產租賃房屋並接受物業服務的是生產經營所需的；同時公司作為商業廣場的明星體驗式業態，也為商業廣場貢獻了穩定的文化消費型客流，為商業廣場提供物質消費以外的精神文化娛樂消費產品。雙方通過公平、互惠合作實現共贏、取得發展。
2、公司與萬達集團及其下屬企業發生的觀影、整合行銷、聯合行銷及其他業務等，為根據公司及關聯方業務需求發生，有利於公司經營發展，提高公司收益，不存在損害公司中小股東利益的情況。
3、公司與其他持股5%以上的股東發生的交易，為公司與之在影片投資、電影發行、線上票務、廣告、院線加盟、影院設備運維等多方面開展的戰略合作，相關交易有利於加強公司在電影產業方面的業務佈局，可以借助雙方資源優勢，進一步提升公司綜合實力。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
獨立董事對公司提供的《關於審議公司2018年度日常關聯交易事項的議案》進行了事前審核，經審閱關聯交易事項以及相關材料，並與相關人員進行溝通後，獨立董事認為：上述關聯交易屬於日常關聯交易，是公司經營業務所需，遵循了公平、公開、公正的原則，交易定價均參考市場價格，不會對上市公司及中小股東造成不利影響和損失。公司董事會審議和表決程式合法有效，本次關聯交易不會對公司日常經營帶來重大風險，同意2018年關聯交易的預計。
六、監事會意見
經審核，監事會認為公司2018年度預計發生的日常經營性關聯交易事項能夠遵循市場化定價原則，決策程式公允，沒有損害上市公司及廣大中小股東利益，同意將該議案提交股東大會審議。
七、保薦機構意見
保薦機構認為：萬達電影2018年度即將發生的關聯交易系公司正常生產經營的需要，交易定價公允，不存在通過關聯交易損害公司及非關聯股東利益的情形，關聯交易決策程式規範。
上述關聯交易尚需提請公司股東大會審議。保薦機構對實施該等關聯交易無異議特此公告
萬達電影股份有限公司
董事會
2018年4月26日
）4、註冊地址：瀋陽市蘇家屯區白松路22號
5、與本公司關聯關係：擬將持有公司5.11%的股份
（三）杭州臻希投資管理有限公司
1、法定代表人：鄭俊芳
2、註冊資本：500萬元
3、經營範圍：投資管理、投資諮詢（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）、企業管理諮詢、市場行銷策劃、企業形象策劃、經濟資訊諮詢（除證券、期貨）、設計、製作、代理、發佈：國內廣告；技術開發、技術服務、成果轉讓：電腦網路技術；增值電信業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
4、註冊地址：浙江省杭州市余杭區五常街道文一西路969號3幢5層505室
5、與本公司關聯關係：擬將持有公司7.66%的股份
6、2017年度主要財務資料：總資產0萬元、淨資產0萬元、營業收入0萬元、淨利潤0萬元（臻希投資於2017年11月成立，未經審計）。
三、關聯交易定價原則和依據
1、定價原則
公司與上述關聯方擬發生的日常關聯交易，依據市場化原則確定關聯交易價格。
2、關聯交易協定簽署及結算情況
（1）房屋租賃及物業服務合同
根據公司與萬達商業地產簽署的《房屋租賃與物業服務框架協定》，約定了房屋租賃及物業服務費的標準，公司下屬影城按照本框架協議的規定，在設立時單獨與關聯方分別簽訂《租賃合同》及《物業服務協定》，影城租金及物業服務費為按月結算。
（2）與萬達集團下屬企業發生的其他關聯交易
公司與萬達集團下屬企業發生的交易為觀影、場租、整合行銷等相關交易，依據關聯方的業務需求而發生，交易的發生時間和發生金額具有不確定性；觀影交易為即時結算，整合行銷及聯合行銷等按照合同約定結算。
（3）與其他5%以上股東發生的日常關聯交易
公司與其他持股5%以上股東發生的日常關聯交易，均將根據實際業務需求另行簽訂合作協定，定價原則均將參考市場價格。
四、關聯交易目的及對公司的影響
1、萬達商業地產作為公司重要的戰略合作夥伴在全國的快速擴張，為公司的跨區域拓展提供了強有力的支援，公司下屬部分影院向萬達商業地產租賃房屋並接受物業服務的是生產經營所需的；同時公司作為商業廣場的明星體驗式業態，也為商業廣場貢獻了穩定的文化消費型客流，為商業廣場提供物質消費以外的精神文化娛樂消費產品。雙方通過公平、互惠合作實現共贏、取得發展。
2、公司與萬達集團及其下屬企業發生的觀影、整合行銷、聯合行銷及其他業務等，為根據公司及關聯方業務需求發生，有利於公司經營發展，提高公司收益，不存在損害公司中小股東利益的情況。
3、公司與其他持股5%以上的股東發生的交易，為公司與之在影片投資、電影發行、線上票務、廣告、院線加盟、影院設備運維等多方面開展的戰略合作，相關交易有利於加強公司在電影產業方面的業務佈局，可以借助雙方資源優勢，進一步提升公司綜合實力。
五、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
獨立董事對公司提供的《關於審議公司2018年度日常關聯交易事項的議案》進行了事前審核，經審閱關聯交易事項以及相關材料，並與相關人員進行溝通後，獨立董事認為：上述關聯交易屬於日常關聯交易，是公司經營業務所需，遵循了公平、公開、公正的原則，交易定價均參考市場價格，不會對上市公司及中小股東造成不利影響和損失。公司董事會審議和表決程式合法有效，本次關聯交易不會對公司日常經營帶來重大風險，同意2018年關聯交易的預計。
六、監事會意見
經審核，監事會認為公司2018年度預計發生的日常經營性關聯交易事項能夠遵循市場化定價原則，決策程式公允，沒有損害上市公司及廣大中小股東利益，同意將該議案提交股東大會審議。
七、保薦機構意見
保薦機構認為：萬達電影2018年度即將發生的關聯交易系公司正常生產經營的需要，交易定價公允，不存在通過關聯交易損害公司及非關聯股東利益的情形，關聯交易決策程式規範。
上述關聯交易尚需提請公司股東大會審議。保薦機構對實施該等關聯交易無異議特此公告
萬達電影股份有限公司
董事會
2018年4月26日