金能科技股份有限公司
公司代碼：603113 公司簡稱：金能科技
金能科技股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人秦慶平、主管會計工作負責人劉吉芹及會計機構負責人（會計主管人員）劉吉芹保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第一季度報告未經審計。
二、公司主要財務資料和股東變化
2.1主要財務資料
單位：元 幣種：人民幣
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非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
單位：元 幣種：人民幣
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2.2截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
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2.3截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、重要事項
3.1公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
■
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3.2重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
公司於2018年3月28日召開第三屆董事會第一次會議， 審議通過了《關於變更部分募集資金投資專案的議案》《關於增資全資子公司青島西海岸金能投資有限公司暨青島西海岸金能投資有限公司增資青島金能新材料有限公司的議案》變更募集資金並增資子公司，
2018年4月13日， 公司召開了2018年第二次臨時股東大會， 審議通過了以上議案。
2018年4月20日， 公司因增資完成了青島西海岸金能投資有限公司及青島金能新材料有限公司的營業執照變更， 具體內容詳見公司2018-038號公告。
3.3報告期內超期未履行完畢的承諾事項
√適用 □不適用
一、股份的流通限制及自願鎖定承諾
1、公司控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及一致行動人秦璐承諾：
自發行人股票上市之日起36個月內， 本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期， 報告期內未有違反承諾的現象。
2、持股5%以上股東複星創富承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內， 不轉讓或者委託他人管理本合夥企業直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本合夥企業直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；在上述鎖定期屆滿後， 本合夥企業擬減持股票的， 將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定， 結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要， 謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在上述鎖定期屆滿後兩年內，本合夥企業每年減持的股票數量不超過上一年度末本合夥企業持有的公司股票總數的100%（自發行人股票上市至其減持股票期間，發行人有派息、送股、資本公積轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整）。本合夥企業在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本合夥企業實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、持股5%以上股東國投協力、國投創新承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；在上述鎖定期屆滿後，本機構擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在上述鎖定期屆滿後兩年內，本機構每年減持的股票數量不超過上一年度末本機構持有的公司股票總數的100%。本機構在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本機構實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
4、股東秦桂芳、馬承會、馬海豔、張曉輝承諾：
自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
5、股東金石投資、君創百基、航太新能源基金、天一和、蘇州天瑤、蘇州永樂、江蘇衡盈、金燦豐德、蘇州天璿、蘇州文景、蘇州嘉贏、林旭燕、韓文建、張嬌娥、張紅霞、張良森、李春香、王洪鈞、唐斌、趙洪濱、劉奉賢、曲藝、臧桂銀承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，本人/本機構不轉讓或者委託他人管理本人/本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人/本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
6、擔任董事、高級管理人員的股東單曰新、王忠霞、劉紅偉、伊國勇、劉吉芹、曹勇、范安林、韋天良承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；發行人上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價格（期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於首次公開發行價格，則本人持有的發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長6個月；在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人首次公開發行價格；在任職期間每年轉讓的發行人股份不超過本人所持有的發行人股份總數的25%。離職後六個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
7、擔任高級管理人員的股東王建文承諾：
自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。發行人上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價格（期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於首次公開發行價格，則本人持有的發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長6個月；在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人首次公開發行價格。在任職期間每年轉讓的發行人股份不超過本人所持有的發行人股份總數的25%。離職後6個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
8、股東張海霞承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。在本人配偶擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的25%。本人配偶離職後半年內，本人不轉讓其所持有的公司股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
二、公司制定的股價穩定預案
首次公開發行股票並上市後36個月內，若公司連續20個交易日股票收盤價均低於最近一期經審計的每股淨資產（審計基準日後發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、除息處理），則觸發股價穩定措施的啟動條件。
自股價穩定措施啟動條件觸發之日起，公司董事會應在5日內召開董事會會議並告知穩定預案履行義務人；董事會決議公告後5個交易日內，相關預案履行義務人將啟動股價穩定措施。當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將及時採取以下部分或全部措施穩定公司股價：
1、由公司回購股票：當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保證回購結果不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。公司將依據法律、法規及公司章程的規定，在上述條件成就之日起10個交易日內召開董事會討論穩定股價方案，並提交股東大會審議。公司董事會對回購股票作出決議，全體董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票；公司股東大會對回購股票作出決議，該決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股淨資產（審計基準日後發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、除息處理），回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列要求：（1）公司單次用於回購股份的資金不得低於人民幣1,000萬元；（2）公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。公司承諾：單一會計年度內，某次穩定股份措施實施完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司將按照上述規定再次履行回購計畫。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如公司未採取上述穩定股價的具體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。
2、控股股東、實際控制人增持（1）公司控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等法律、法規、規範性檔規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）控股股東、實際控制人承諾單次增持總金額不超過人民幣1,000萬元且不低於人民幣100萬元；（3）公司董事會公告增持股份預案後30個交易日內，公司股票若連續3個交易日收盤價超過每股淨資產時，控股股東、實際控制人可以終止增持公司股份。
3、董事、高級管理人員增持（1）在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等法律、法規規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾其用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級管理人員上年度自公司領取的薪酬總額的20%；（3）公司董事會公告增持股份預案後30個交易日內，公司股票若連續3個交易日收盤價超過每股淨資產時，董事、高級管理人員可以終止增持公司股份。
4、其他法律、法規以及中國證監會、證券交易所規定允許的措施
公司在未來聘任新的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。
以上預案自公司上市後36個月內有效。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
三、 持股5%以上的股東減持股份意向的承諾
1、公司控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及一致行動人秦璐承諾：在鎖定期屆滿後兩年內，本人作為發行人的控股股東及實際控制人，為保持對發行人控制權及發行人戰略決策、日常經營的相對穩定性，在鎖定期滿且不違背其他限制的條件下，除為投資、理財等財務安排需減持一定比例股票外，無其他減持意向；本人每年減持公司股票的數量不超過上一年度末本人直接和間接持有的公司股票總數的25%。本人在鎖定期屆滿後兩年內擬進行減持的，將在減持前三個交易日通知發行人並披露公告；本人實施具體減持的，減持價格不低於發行價，並將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。本人不因其職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾；本人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人所持有股份總數的25%；在離職後半年內不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、公司持股5%以上股東複星創富承諾：在鎖定期屆滿後，本合夥企業擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在鎖定期屆滿後兩年內，本合夥企業每年減持的股票數量不超過上一年度末本合夥企業持有的公司股票總數的100%（自發行人股票上市至其減持股票期間，發行人有派息、送股、資本公積轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整）。本合夥企業在鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本合夥企業實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、公司持股5%以上股東國投協力、國投創新承諾：在鎖定期屆滿後，本機構擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在鎖定期屆滿後兩年內，本機構每年減持的股票數量不超過上一年度末本機構持有的公司股票總數的100%。本機構在鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本機構實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
四、招股說明書如存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏相關承諾
1、發行人承諾：本公司就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“本公司承諾《金能科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將以二級市場價格依法回購本次公開發行的全部新股。如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。如本公司未能履行首次公開發行上市時已作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、控股股東、實際控制人及其一致行動人承諾：公司控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及其一致行動人秦璐就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將以二級市場價格依法購回已轉讓的原限售股份。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。如未能履行在發行人首次公開發行上市時所作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、董事、監事、高級管理人員承諾：本公司董事、監事、高級管理人員就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。如本人未能履行本人在發行人首次公開發行上市時所作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
五、關於避免同業競爭的承諾
控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及其一致行動人秦璐分別向本公司出具《關於避免同業競爭的承諾函》：
1、截至本承諾函出具之日，雙方及雙方控制的其他企業/本人及本人控制的其他企業未以任何方式直接或間接從事與發行人相競爭的業務，未直接或間接擁有與發行人存在競爭關係的企業的股份、股權或任何其他權益。
2、為避免未來雙方直接或間接控制的其他企業/為避免未來本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人作出如下承諾：
在雙方單獨或共同控制發行人期間/在本人作為持有發行人5%以上股份的股東期間，雙方及雙方控制的其他企業/本人及本人控制的其他企業不會在中國境內外直接或間接地以下列形式或其他任何形式從事對發行人的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務和經營活動，包括但不限於：（1）直接或間接從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售；（2）投資、收購、兼併從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售的企業或經濟組織；（3）以託管、承包、租賃等方式經營從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售的企業或經濟組織；（4）以任何方式為發行人的競爭企業提供資金、業務及技術等方面的支援或幫助。
3、為了更有效地避免未來雙方直接或間接控制的其他企業/本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人還將採取以下措施：
（1）通過董事會或股東大會等公司治理機構和合法的決策程式，合理影響雙方直接或間接控制的其他企業/本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與發行人相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（2）如雙方及雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業存在與發行人相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人應於發現該業務機會後立即通知發行人，並盡最大努力促使該業務機會按不劣於提供給雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業的條件優先提供予發行人；
（3）如雙方/本人直接或間接控制的其他企業出現了與發行人相競爭的業務，雙方將通過董事會或股東大會等公司治理機構和合法的決策程式，合理影響雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業，將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給發行人或作為出資投入發行人。
4、如違反上述承諾，雙方/本人將承擔由此給發行人造成的全部損失。
本承諾函自雙方簽署之日起生效。本承諾函在雙方/本人作為發行人的控股股東、實際控制人/持有發行人5%以上的股份的股東期間持續有效且不可變更或撤銷。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
六、規範關聯交易出具的承諾
1、控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦向本公司出具《關於規範關聯交易的承諾函》：
（1）在雙方作為公司的控股股東、實際控制人期間，雙方及雙方控制的其他企業（不含公司）將不以任何理由和方式非法佔用公司的資金及其他任何資產，並將儘量減少或避免與公司的關聯交易；
（2）對於不可避免的或有合理原因而發生的關聯交易，雙方及雙方控制的其他企業（不含公司）將遵循公平合理、價格公允的原則，與公司依法簽訂協定，履行合法程式，並將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性檔以及《金能科技股份有限公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批事宜， 雙方保證不通過關聯交易損害公司及其無關聯關係股東的合法權益；
（3）如違反上述承諾，雙方願意承擔由此給公司造成的全部損失。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、持有本公司5%以上權益的股東秦璐女士、複星創富、國投協力、國投創新向本公司出具《關於規範關聯交易的承諾函》：
（1）在本人（或本企業）作為公司持股5%以上的股東期間，本人（或本企業）及本人（或本企業）控制的其他企業（不含公司）將儘量減少與公司的關聯交易；
（2）對於不可避免的或有合理原因而發生的關聯交易，本人（或本企業）及本人（或本企業）控制的其他企業（不含公司）將遵循公平合理、價格公允的原則，與公司依法簽訂協定，履行合法程式，並將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性檔以及《金能科技股份有限公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批事宜，本人（或本企業）保證不通過關聯交易損害公司及其無關聯關係股東的合法權益；
（3）如違反上述承諾，本人（或本企業）願意承擔由此給公司造成的全部損失。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱金能科技股份有限公司
法定代表人秦慶平
日期2018年4月26日
謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在上述鎖定期屆滿後兩年內，本合夥企業每年減持的股票數量不超過上一年度末本合夥企業持有的公司股票總數的100%（自發行人股票上市至其減持股票期間，發行人有派息、送股、資本公積轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整）。本合夥企業在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本合夥企業實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、持股5%以上股東國投協力、國投創新承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；在上述鎖定期屆滿後，本機構擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在上述鎖定期屆滿後兩年內，本機構每年減持的股票數量不超過上一年度末本機構持有的公司股票總數的100%。本機構在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本機構實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
4、股東秦桂芳、馬承會、馬海豔、張曉輝承諾：
自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
5、股東金石投資、君創百基、航太新能源基金、天一和、蘇州天瑤、蘇州永樂、江蘇衡盈、金燦豐德、蘇州天璿、蘇州文景、蘇州嘉贏、林旭燕、韓文建、張嬌娥、張紅霞、張良森、李春香、王洪鈞、唐斌、趙洪濱、劉奉賢、曲藝、臧桂銀承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，本人/本機構不轉讓或者委託他人管理本人/本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人/本機構直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
6、擔任董事、高級管理人員的股東單曰新、王忠霞、劉紅偉、伊國勇、劉吉芹、曹勇、范安林、韋天良承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份；發行人上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價格（期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於首次公開發行價格，則本人持有的發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長6個月；在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人首次公開發行價格；在任職期間每年轉讓的發行人股份不超過本人所持有的發行人股份總數的25%。離職後六個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
7、擔任高級管理人員的股東王建文承諾：
自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。發行人上市後6個月內，如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開發行價格（期間發行人如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則作除權除息處理），或者上市後6個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於首次公開發行價格，則本人持有的發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長6個月；在上述鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，減持價格不低於發行人首次公開發行價格。在任職期間每年轉讓的發行人股份不超過本人所持有的發行人股份總數的25%。離職後6個月內，不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
8、股東張海霞承諾：
自發行人股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或者間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。在本人配偶擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人每年轉讓的股份不超過本人所持有公司股份總數的25%。本人配偶離職後半年內，本人不轉讓其所持有的公司股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
二、公司制定的股價穩定預案
首次公開發行股票並上市後36個月內，若公司連續20個交易日股票收盤價均低於最近一期經審計的每股淨資產（審計基準日後發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、除息處理），則觸發股價穩定措施的啟動條件。
自股價穩定措施啟動條件觸發之日起，公司董事會應在5日內召開董事會會議並告知穩定預案履行義務人；董事會決議公告後5個交易日內，相關預案履行義務人將啟動股價穩定措施。當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將及時採取以下部分或全部措施穩定公司股價：
1、由公司回購股票：當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，公司將根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保證回購結果不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。公司將依據法律、法規及公司章程的規定，在上述條件成就之日起10個交易日內召開董事會討論穩定股價方案，並提交股東大會審議。公司董事會對回購股票作出決議，全體董事承諾就該等回購事宜在董事會中投贊成票；公司股東大會對回購股票作出決議，該決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人就該等回購事宜在股東大會中投贊成票。公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股淨資產（審計基準日後發生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，應做除權、除息處理），回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求之外，還應符合下列要求：（1）公司單次用於回購股份的資金不得低於人民幣1,000萬元；（2）公司用於回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額。公司承諾：單一會計年度內，某次穩定股份措施實施完畢後，如公司股票價格再度觸發啟動股價穩定措施的條件，則公司將按照上述規定再次履行回購計畫。在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時，如公司未採取上述穩定股價的具體措施，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。
2、控股股東、實際控制人增持（1）公司控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等法律、法規、規範性檔規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）控股股東、實際控制人承諾單次增持總金額不超過人民幣1,000萬元且不低於人民幣100萬元；（3）公司董事會公告增持股份預案後30個交易日內，公司股票若連續3個交易日收盤價超過每股淨資產時，控股股東、實際控制人可以終止增持公司股份。
3、董事、高級管理人員增持（1）在公司任職並領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》等法律、法規規定的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持；（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾其用於增持公司股份的貨幣資金不少於該等董事、高級管理人員上年度自公司領取的薪酬總額的20%；（3）公司董事會公告增持股份預案後30個交易日內，公司股票若連續3個交易日收盤價超過每股淨資產時，董事、高級管理人員可以終止增持公司股份。
4、其他法律、法規以及中國證監會、證券交易所規定允許的措施
公司在未來聘任新的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。
以上預案自公司上市後36個月內有效。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
三、 持股5%以上的股東減持股份意向的承諾
1、公司控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及一致行動人秦璐承諾：在鎖定期屆滿後兩年內，本人作為發行人的控股股東及實際控制人，為保持對發行人控制權及發行人戰略決策、日常經營的相對穩定性，在鎖定期滿且不違背其他限制的條件下，除為投資、理財等財務安排需減持一定比例股票外，無其他減持意向；本人每年減持公司股票的數量不超過上一年度末本人直接和間接持有的公司股票總數的25%。本人在鎖定期屆滿後兩年內擬進行減持的，將在減持前三個交易日通知發行人並披露公告；本人實施具體減持的，減持價格不低於發行價，並將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。本人不因其職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾；本人在擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓發行人股份不超過本人所持有股份總數的25%；在離職後半年內不轉讓本人所持有的發行人股份。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、公司持股5%以上股東複星創富承諾：在鎖定期屆滿後，本合夥企業擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在鎖定期屆滿後兩年內，本合夥企業每年減持的股票數量不超過上一年度末本合夥企業持有的公司股票總數的100%（自發行人股票上市至其減持股票期間，發行人有派息、送股、資本公積轉增股本等事項的，減持數量將進行相應調整）。本合夥企業在鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本合夥企業實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、公司持股5%以上股東國投協力、國投創新承諾：在鎖定期屆滿後，本機構擬減持股票的，將認真遵守證監會、上海證券交易所關於股東減持的相關規定，結合發行人穩定股價、開展經營、資本運作的需要，謹慎制定股票減持計畫，在股票鎖定期屆滿後逐步減持；在鎖定期屆滿後兩年內，本機構每年減持的股票數量不超過上一年度末本機構持有的公司股票總數的100%。本機構在鎖定期屆滿後兩年內減持發行人股票的，將提前三個交易日公告。本機構實施具體減持的，將按照《上市公司收購管理辦法》等有關規定進行報告和公告，並在減持計畫實施完畢後或減持期限屆滿後兩個交易日內進行公告。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
四、招股說明書如存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏相關承諾
1、發行人承諾：本公司就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“本公司承諾《金能科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將以二級市場價格依法回購本次公開發行的全部新股。如《招股說明書》存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。如本公司未能履行首次公開發行上市時已作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、控股股東、實際控制人及其一致行動人承諾：公司控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及其一致行動人秦璐就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將以二級市場價格依法購回已轉讓的原限售股份。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。如未能履行在發行人首次公開發行上市時所作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3、董事、監事、高級管理人員承諾：本公司董事、監事、高級管理人員就招股說明書虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏導致投資損失事項承諾如下：“招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣發行人股票的證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。如本人未能履行本人在發行人首次公開發行上市時所作出的公開承諾，則採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的期限內予以糾正；（2）給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，按相關法律法規處理；（4）如該違反的承諾屬可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；（5）根據屆時規定可以採取的其他措施。”
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
五、關於避免同業競爭的承諾
控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦及其一致行動人秦璐分別向本公司出具《關於避免同業競爭的承諾函》：
1、截至本承諾函出具之日，雙方及雙方控制的其他企業/本人及本人控制的其他企業未以任何方式直接或間接從事與發行人相競爭的業務，未直接或間接擁有與發行人存在競爭關係的企業的股份、股權或任何其他權益。
2、為避免未來雙方直接或間接控制的其他企業/為避免未來本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人作出如下承諾：
在雙方單獨或共同控制發行人期間/在本人作為持有發行人5%以上股份的股東期間，雙方及雙方控制的其他企業/本人及本人控制的其他企業不會在中國境內外直接或間接地以下列形式或其他任何形式從事對發行人的生產經營構成或可能構成同業競爭的業務和經營活動，包括但不限於：（1）直接或間接從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售；（2）投資、收購、兼併從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售的企業或經濟組織；（3）以託管、承包、租賃等方式經營從事炭黑、冶金焦炭、對甲基苯酚、山梨酸、山梨酸鉀、白炭黑等化工產品的生產和銷售的企業或經濟組織；（4）以任何方式為發行人的競爭企業提供資金、業務及技術等方面的支援或幫助。
3、為了更有效地避免未來雙方直接或間接控制的其他企業/本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人還將採取以下措施：
（1）通過董事會或股東大會等公司治理機構和合法的決策程式，合理影響雙方直接或間接控制的其他企業/本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與發行人相競爭的業務或活動，以避免形成同業競爭；
（2）如雙方及雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業存在與發行人相同或相似的業務機會，而該業務機會可能直接或間接導致雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業與發行人產生同業競爭，雙方/本人應於發現該業務機會後立即通知發行人，並盡最大努力促使該業務機會按不劣於提供給雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業的條件優先提供予發行人；
（3）如雙方/本人直接或間接控制的其他企業出現了與發行人相競爭的業務，雙方將通過董事會或股東大會等公司治理機構和合法的決策程式，合理影響雙方直接或間接控制的其他企業/本人及本人直接或間接控制的其他企業，將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給發行人或作為出資投入發行人。
4、如違反上述承諾，雙方/本人將承擔由此給發行人造成的全部損失。
本承諾函自雙方簽署之日起生效。本承諾函在雙方/本人作為發行人的控股股東、實際控制人/持有發行人5%以上的股份的股東期間持續有效且不可變更或撤銷。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
六、規範關聯交易出具的承諾
1、控股股東、實際控制人秦慶平、王詠梅夫婦向本公司出具《關於規範關聯交易的承諾函》：
（1）在雙方作為公司的控股股東、實際控制人期間，雙方及雙方控制的其他企業（不含公司）將不以任何理由和方式非法佔用公司的資金及其他任何資產，並將儘量減少或避免與公司的關聯交易；
（2）對於不可避免的或有合理原因而發生的關聯交易，雙方及雙方控制的其他企業（不含公司）將遵循公平合理、價格公允的原則，與公司依法簽訂協定，履行合法程式，並將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性檔以及《金能科技股份有限公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批事宜， 雙方保證不通過關聯交易損害公司及其無關聯關係股東的合法權益；
（3）如違反上述承諾，雙方願意承擔由此給公司造成的全部損失。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
2、持有本公司5%以上權益的股東秦璐女士、複星創富、國投協力、國投創新向本公司出具《關於規範關聯交易的承諾函》：
（1）在本人（或本企業）作為公司持股5%以上的股東期間，本人（或本企業）及本人（或本企業）控制的其他企業（不含公司）將儘量減少與公司的關聯交易；
（2）對於不可避免的或有合理原因而發生的關聯交易，本人（或本企業）及本人（或本企業）控制的其他企業（不含公司）將遵循公平合理、價格公允的原則，與公司依法簽訂協定，履行合法程式，並將按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性檔以及《金能科技股份有限公司章程》等有關規定履行資訊披露義務和辦理有關報批事宜，本人（或本企業）保證不通過關聯交易損害公司及其無關聯關係股東的合法權益；
（3）如違反上述承諾，本人（或本企業）願意承擔由此給公司造成的全部損失。
承諾事項履行情況：以上承諾尚在履行期，報告期內未有違反承諾的現象。
3.4預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
□適用 √不適用
公司名稱金能科技股份有限公司
法定代表人秦慶平
日期2018年4月26日