證券代碼：600518 股票簡稱：康美藥業 編號：臨2018-026
債券代碼：122080 債券簡稱：11康美債
債券代碼：122354 債券簡稱：15康美債
優先股代碼：360006 優先股簡稱：康美優1
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
康美藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會第六次會議於2018年4月24日在公司深圳辦公樓五樓小會議室召開， 會議通知已以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出，
一、審議通過《公司2017年度總經理工作報告》
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二、審議通過《公司2017年度董事會工作報告》
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
三、審議通過《公司2017年年度報告全文及摘要》
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
四、審議通過《公司2017年度財務決算報告》
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
五、審議通過《公司2017年度利潤分配預案》
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2017年度財務狀況、經營成果等方面的審計， 根據該所出具的“廣會審字[2018]G17034190036號”審計報告， 本公司2017年度實現淨利潤4,100,926,148.57元， 根據《公司章程》有關規定， 按10%提取法定盈餘公積金408,384,428.16元， 加上年末結轉未分配利潤7,292,717,239.24元， 2017年度可供股東分配的利潤為 10,985,258,959.65元。
本年度應付優先股股息為225,000,000.00元。
董事會提議公司2017年度利潤分配預案是：
鑒於2016年第一期限制性股票激勵計畫授予激勵對象中， 5名激勵物件已離職， 1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件， 共涉及股權激勵物件6人， 其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股， 按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，
本年度不進行資本公積金轉增股本。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
六、審議通過《公司2017年度優先股股息的派發預案》
經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司2017年度財務狀況、經營成果等方面的審計， 根據該所出具的“廣會審字[2018]G17034190036號”審計報告，
董事會提議公司2017年度優先股股息的派發預案是：
以公司2017年12月31日優先股總股本30,000,000股為基數， 合計派發現金股息225,000,000.00元（含稅）。
提請股東大會授權董事會具體實施全部優先股股息的宣派和支付事宜。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
七、審議通過《關於續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》規定，
因此， 提議2018年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的財務審計機構和內控審計機構， 並提請股東大會授權董事會決定2017年度財務和內控審計費用。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
八、審議通過《公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》
為適應本公司業務發展和信貸需要，經與有關方協商，在規範運作和風險可控的前提下，本公司的銀行貸款實行總量控制，計畫2018年度申請人民幣授信使用額度不超過200億元（不包括公司擬發行債務融資產品所需的銀行授信額度）。
公司董事會審議後報股東大會批准同意公司在執行上述借款計畫時，可根據實際情況在不超過計畫總額的前提下，對貸款銀行、貸款金額、貸款期限、貸款利率等做出適當的調整。
授權總經理代表公司全權辦理上述授信業務，簽署各項授信的合同（協定）、承諾書和一切與上述業務有關的文件；必要時，董事會授權的代表有權轉委託他人履行其責職，受轉托人的行為視為董事會授權代表的行為。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
九、審議通過《關於擬發行債務融資產品的議案》
為進一步拓寬公司融資管道，優化公司債務結構，合理控制財務成本，同時使公司能夠靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求。根據相關規定，公司擬發行不超過等值於200億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、永續票據、中票票據和其他短期及中長期債務融資產品；不超過等值於100億元人民幣的超短期融資券。
1、發行規模
公司擬申請發行不超過等值於200億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、永續票據、中期票據和其他短期及中長期債務融資產品；不超過等值於100億元人民幣的超短期融資券。
2、發行時間
公司將根據實際資金需求情況，在相關產品監管審批或註冊有效期內一次性或分期發行。
3、募集資金用途
公司發行債務融資產品募集的資金將用於補充公司營運資金，償還債務等。
4、發行期限
公司擬註冊發行的各類短期債務融資產品的融資期限不超過1年（含1年），擬註冊發行的各類中長期債務融資產品的融資期限不超過7年（含7年），具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定。
5、決議有效期
本決議的有效期為經公司股東大會審議通過之日起12個月。
6、發行相關的授權事項
為更好的把握債務融資產品的發行時機，提高融資效率，特提請股東大會授權公司董事會，並同意董事會進一步授權公司經營層全權辦理債務融資產品發行相關具體事宜，包括但不限於：
（1）依據國家法律法規、監管部門的有關規定及公司股東大會、董事會決議，制定和實施發行的具體方案、決定債務融資產品發行上市的具體事宜，包括但不限於根據公司需要及市場情況與主承銷商協商確定或調整發行的品種、各品種金額、是否分期發行及在註冊通知書或監管批文有效期內決定各期限發行金額的安排、發行時機、還本付息的期限和方式、發行方式、是否設置回售條款或贖回條款、確定並聘請仲介機構、承銷方式、定價方式、票面利率或確定方式、募集資金使用的具體細節、償債保證措施、擔保等增信事項、債務融資產品上市與發行等。
（2）根據監管機構意見或市場條件的變化，對發行方案及發行相關檔進行必要的修改和調整。
（3）代表公司進行債務融資產品發行、上市相關的談判，簽署與債務融資產品發行及上市相關的合同、協議等法律檔，並按照相關規定進行資訊披露。
（4）採取所有必要的行動，決定或辦理其他與發行、上市相關的具體事宜。
（5）上述授權事項自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於擬發行債務融資產品的公告》。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十、審議通過《關於公司符合發行公司債券條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性檔的規定，公司結合自身實際經營情況，認為公司提出發行公司債券的申請符合現行有關規定的要求，具備公開發行公司債券的條件。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司債券發行預案公告》。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十一、審議通過《關於發行公司債券的議案》
為拓寬公司融資管道、滿足公司資金需求，結合公司自身具體情況以及外部市場環境等因素，公司擬公開發行公司債券(以下簡稱“本次發行”)，具體方案為：
（一）發行規模和債券票面金額
本次發行的規模不超過人民幣60億元（含60億元）。具體發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況以及市場情況，在上述範圍內確定。本次債券票面金額為人民幣100元。
（二）發行方式
本次發行採取面向合格投資者公開發行的方式，在獲中國證監會核准後，可以一次發行或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定。
（三）債券期限
本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（四）債券利率
本次發行的公司債券票面利率及其付息方式，提請股東大會授權董事會與主承銷商根據市場情況確定。
（五）募集資金的用途
本次發行的募集資金在扣除發行費用後，擬用於償還公司各類借款，補充流動資金及法律法規允許的其他用途，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據相關規定及公司實際需求情況確定。
（六）贖回、回售條款
本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款的具體內容提請股東大會授權董事董事會根據相關規定及市場情況確定。
（七）擔保安排
本次發行是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事董事會根據相關規定及市場情況確定。
（八）向公司股東配售的安排
本次發行的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》等相關法律法規規定的合格投資者，本次發行的公司債券不向公司原股東優先配售。
（九）本次發行公司債券的承銷方式
本次發行由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。
（十）上市場所
本次發行實施完畢後，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請公司債券上市交易。
（十一）償債保障措施
根據有關規定，提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，做出如下決議並採取相應措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
（十二）決議的有效期
關於本次發行的股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
（十三）本次發行對董事會的授權
提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及公司《章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行的相關事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行的具體發行方案以及修訂、調整本次發行的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發行條款有關的一切事宜；
2、決定並聘請參與本次發行的仲介機構，辦理本次公司發行申報事宜；
3、決定並聘請債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；
4、簽署與本次發行有關的合同、協定和檔；
5、在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券相關上市事宜；
6、如發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
7、在市場環境和政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否繼續開展本次發行工作；
8、辦理與本次發行有關的其他事項；
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
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詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司債券發行預案公告》。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的議案》
2016年3月24日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》以及相關議案，公司第一期限制性股票激勵計畫獲得批准。
因公司於2016年5月實施完成了2015年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利1.90元（含稅），2017年6月實施完成了2016年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利2.05元（含稅），按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》中的有關規定，需對限制性股票回購價格進行調整，限制性股票回購價格由7.08元/股調整為6.685元/股。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的公告》。
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十三、審議通過《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》
鑒於2016年第一期限制性股票激勵計畫授予激勵對象中，5名激勵物件已離職，1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件，共涉及股權激勵物件6人，其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股，按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，上述限制性股票應按回購價格回購註銷。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的公告》。
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十四、審議通過《關於變更公司註冊資本暨修訂的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於變更公司註冊資本暨修訂的公告》。
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十五、審議通過《關於計畫投資110,000萬元建設華南總部大廈項目的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於計畫投資110,000萬元建設華南總部大廈項目的公告》。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十六、逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事會董事候選人的議案》
1、馬興田先生（簡歷詳見附件一）；
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2、許冬瑾女士（簡歷詳見附件一）；
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3、邱錫偉先生（簡歷詳見附件一）；
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4、林大浩先生（簡歷詳見附件一）；
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5、李石先生（簡歷詳見附件一）；
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6、馬漢耀先生（簡歷詳見附件一）。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案》
1、江鎮平先生（簡歷詳見附件二）；
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2、張平先生（簡歷詳見附件二）；
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3、郭崇慧先生（簡歷詳見附件二）。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十八、審議通過《關於調整公司董事、獨立董事、監事、高管人員崗位津貼標準的議案》
為加快推進公司戰略有效實施，結合公司實際情況，充分調動公司高層核心管理人員的積極性和創造性，促進公司穩健、快速發展，經董事會薪酬與考核委員會提議，董事會同意對公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員薪酬考核進行調整，具體情況如下：
(一)基本原則
1、參照同行業的做法，考慮到本公司的實際情況，確定董事、監事以及高管人員的薪酬構成包括崗位津貼、基礎工資、獎金等。其中基礎工資部分按照公司制訂的薪酬制度中具體標準執行，獎金部分由公司董事會薪酬與考核委員會根據公司有關績效考核制度另行確定。
2、公司高級管理人員是指公司的總經理、董事會秘書、副總經理、總經理助理、財務總監等。
3、公司聘請的獨立董事只發放崗位津貼；獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費及按《公司章程》行使權利所需的合理費用另據實報銷。
（二）公司董事年度崗位津貼標準
1、董事長：1,500,000元/年；
2、董事：300,000元/年-800,000元/年。
（三）公司獨立董事年度崗位津貼標準：120,000元/年。
（四）公司監事年度崗位津貼標準：200,000元/年。
（五）高級管理人員年度崗位津貼標準：300,000元/年-1,500,000元/年。
公司董事會授權董事長根據實際情況在上述標準範圍內調整高級管理人員崗位津貼標準。
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十九、審議通過《關於制定的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃》。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
二十、審議通過《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
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二十一、審議通過《公司2017年度內部控制自我評價報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司2017年度內部控制自我評價報告》。
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二十二、審議通過《2017年度獨立董事述職報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《2017年度獨立董事述職報告》。
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二十三、審議通過《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
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二十四、審議通過《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的預案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的公告》
關聯董事馬興田、許冬瑾、馬漢耀回避表決。
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二十五、審議通過《公司2017年度社會責任報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司2017年度社會責任報告》。
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二十六、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
2017年12月25日，財政部頒佈了財會[2017]30號關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知，對一般企業財務報表格式進行了修訂，適用於2017年度及以後期間的財務報表。根據財務部頒佈上述規定，需對公司財務報表格式進行修訂。
董事會認為：公司本次會計政策變更是依據財政部頒佈的規定進行的合理變
更和調整，符合有關規定和公司實際情況，能夠更加客觀公正的反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的相關決策程式符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券 日報》及上海證券交易所網站披露的《關於公司會計政策變更的公告》。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二十七、審議通過《關於召開2017年度股東大會的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於召開2017年度股東大會的通知》。
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特此公告。
康美藥業股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
附件一：董事候選人簡歷
1、馬興田先生，1969年7月出生，廣東省普寧市人，工商管理博士，製藥高級工程師，國務院參事室顧問，廣東省人民政府決策諮詢顧問委員會顧問委員。直接持有本公司股票1,000,000股，歷任本公司第七屆董事會董事長、總裁職務。同時擔任中國中藥協會副會長、廣州中醫藥大學兼職教授、中華中醫藥學會副主任委員、深圳同心俱樂部副主席，榮獲全國勞動模範、中國十大工商英才、中國醫藥年度人物、最受尊敬上市公司領導者、中國上市公司最佳CEO、中國百佳CEO、廣東十大經濟風雲人物、廣東省中醫藥強省建設致敬人物、廣東省醫藥行業特殊貢獻企業家、廣東省優秀民營企業家等榮譽。
2、許冬瑾女士，1970年1月出生，廣東省普寧市人，工商管理碩士，醫藥副主任藥師，康美藥業國家企業技術中心主任，康美藥業博士後工作站、廣東院士工作站負責人，“人參炮製技藝”國家級非物質文化遺產項目代表性傳承人。本公司發起人之一，持有本公司股票97,803,700股，歷任本公司第七屆董事會副董事長、常務副總裁職務。同時擔任中國中藥協會中藥飲片專業委員會專家、全國中藥標準化技術委員會委員、全國製藥裝備標準化技術委員會中藥炮製機械分技術委員會副主任委員、國家中醫藥行業特有工種職業技能鑒定工作中藥炮製與配置工專業專家委員會副主任委員、中藥材商品規格等級標準研究中心（聯盟）執行副理事長。先後榮獲“優秀工程中心主任”、全國勞動模範、全國三八紅旗手、全國雙學雙比女能手、“第五屆南粵巾幗十傑”、廣東省首屆自主創新十大女傑、“廣東省抗非典個人三等功”、廣東省醫藥行業優秀科技工作者、揭陽市優秀專家和拔尖人才、首屆揭陽市玉德人物等榮譽。
3、邱錫偉先生，1971年3月出生，工商管理碩士，經濟師，持有本公司股票727,200股，歷任本公司第七屆董會董事、副總裁、董事會秘書職務。兼任揭陽市民營科技企業協會常務理事、揭陽市科技工作者學會副會長、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、政協普寧市第八屆委員會常務委員、普甯市藥業商會常務理事、第五屆普甯市青年聯合會副主席、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、普甯市第二屆藥業商會常務理事、揭陽市青年科技工作者協會第三屆常務理事等社會職務，曾獲“普寧市勞動模範”、“普寧市第四屆十佳青年”等稱號，曾任深圳市歌朗娜表業有限公司行政人事主任、內部審核員。
4、林大浩先生，1957年11月出生，大專文化，本公司採購管理部經理，持有本公司股票90,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。
5、李石先生，1967年9月出生，大專文化，普甯市金信典當行有限公司經理，持有本公司股票120,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。?
6、馬漢耀先生，1966年9月出生，大專文化，本公司工會主席，持有本公司股票90,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。
附件二：獨立董事候選人簡歷
1、江鎮平先生，1957年2月出生，大專學歷，中國註冊會計師；現任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師。歷任廣東省南澳縣農機局會計、廣東省普甯會計師事務所所長等職務。先後獲“全國會計先進工作者”、“廣東省會計先進工作者等榮譽稱號”，具有豐富的企業會計核算、財務管理的能力。已通過上市公司獨立董事資格培訓。
2、張平先生，1975年10月出生，博士研究生；現任華南理工大學工商管理學院副教授。先後獲得教育部高等學校科學研究優秀成果獎一等獎、二等獎各一次，具有豐富的企業管理能力。尚未通過上市公司獨立董事資格培訓。
3、郭崇慧先生，1973年5月出生，博士研究生；現任大連理工大學管理科學與工程學院教授。2007年，入選“遼寧省百千萬人才工程”，2011年，入選教育部“新世紀優秀人才支持計畫”。尚未通過上市公司獨立董事資格培訓。
八、審議通過《公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》
為適應本公司業務發展和信貸需要，經與有關方協商，在規範運作和風險可控的前提下，本公司的銀行貸款實行總量控制，計畫2018年度申請人民幣授信使用額度不超過200億元（不包括公司擬發行債務融資產品所需的銀行授信額度）。
公司董事會審議後報股東大會批准同意公司在執行上述借款計畫時，可根據實際情況在不超過計畫總額的前提下，對貸款銀行、貸款金額、貸款期限、貸款利率等做出適當的調整。
授權總經理代表公司全權辦理上述授信業務，簽署各項授信的合同（協定）、承諾書和一切與上述業務有關的文件；必要時，董事會授權的代表有權轉委託他人履行其責職，受轉托人的行為視為董事會授權代表的行為。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
九、審議通過《關於擬發行債務融資產品的議案》
為進一步拓寬公司融資管道，優化公司債務結構，合理控制財務成本，同時使公司能夠靈活選擇融資工具，及時滿足資金需求。根據相關規定，公司擬發行不超過等值於200億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、永續票據、中票票據和其他短期及中長期債務融資產品；不超過等值於100億元人民幣的超短期融資券。
1、發行規模
公司擬申請發行不超過等值於200億元人民幣的債務融資產品，包括短期融資券、永續票據、中期票據和其他短期及中長期債務融資產品；不超過等值於100億元人民幣的超短期融資券。
2、發行時間
公司將根據實際資金需求情況，在相關產品監管審批或註冊有效期內一次性或分期發行。
3、募集資金用途
公司發行債務融資產品募集的資金將用於補充公司營運資金，償還債務等。
4、發行期限
公司擬註冊發行的各類短期債務融資產品的融資期限不超過1年（含1年），擬註冊發行的各類中長期債務融資產品的融資期限不超過7年（含7年），具體發行期限將根據公司的資金需求以及市場情況確定。
5、決議有效期
本決議的有效期為經公司股東大會審議通過之日起12個月。
6、發行相關的授權事項
為更好的把握債務融資產品的發行時機，提高融資效率，特提請股東大會授權公司董事會，並同意董事會進一步授權公司經營層全權辦理債務融資產品發行相關具體事宜，包括但不限於：
（1）依據國家法律法規、監管部門的有關規定及公司股東大會、董事會決議，制定和實施發行的具體方案、決定債務融資產品發行上市的具體事宜，包括但不限於根據公司需要及市場情況與主承銷商協商確定或調整發行的品種、各品種金額、是否分期發行及在註冊通知書或監管批文有效期內決定各期限發行金額的安排、發行時機、還本付息的期限和方式、發行方式、是否設置回售條款或贖回條款、確定並聘請仲介機構、承銷方式、定價方式、票面利率或確定方式、募集資金使用的具體細節、償債保證措施、擔保等增信事項、債務融資產品上市與發行等。
（2）根據監管機構意見或市場條件的變化，對發行方案及發行相關檔進行必要的修改和調整。
（3）代表公司進行債務融資產品發行、上市相關的談判，簽署與債務融資產品發行及上市相關的合同、協議等法律檔，並按照相關規定進行資訊披露。
（4）採取所有必要的行動，決定或辦理其他與發行、上市相關的具體事宜。
（5）上述授權事項自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於擬發行債務融資產品的公告》。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十、審議通過《關於公司符合發行公司債券條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等有關法律、法規和規範性檔的規定，公司結合自身實際經營情況，認為公司提出發行公司債券的申請符合現行有關規定的要求，具備公開發行公司債券的條件。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司債券發行預案公告》。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十一、審議通過《關於發行公司債券的議案》
為拓寬公司融資管道、滿足公司資金需求，結合公司自身具體情況以及外部市場環境等因素，公司擬公開發行公司債券(以下簡稱“本次發行”)，具體方案為：
（一）發行規模和債券票面金額
本次發行的規模不超過人民幣60億元（含60億元）。具體發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況以及市場情況，在上述範圍內確定。本次債券票面金額為人民幣100元。
（二）發行方式
本次發行採取面向合格投資者公開發行的方式，在獲中國證監會核准後，可以一次發行或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時的市場情況確定。
（三）債券期限
本次發行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（四）債券利率
本次發行的公司債券票面利率及其付息方式，提請股東大會授權董事會與主承銷商根據市場情況確定。
（五）募集資金的用途
本次發行的募集資金在扣除發行費用後，擬用於償還公司各類借款，補充流動資金及法律法規允許的其他用途，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據相關規定及公司實際需求情況確定。
（六）贖回、回售條款
本次債券是否涉及贖回條款或回售條款及相關條款的具體內容提請股東大會授權董事董事會根據相關規定及市場情況確定。
（七）擔保安排
本次發行是否採用擔保及具體的擔保方式提請股東大會授權董事董事會根據相關規定及市場情況確定。
（八）向公司股東配售的安排
本次發行的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法（2017年修訂）》等相關法律法規規定的合格投資者，本次發行的公司債券不向公司原股東優先配售。
（九）本次發行公司債券的承銷方式
本次發行由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。
（十）上市場所
本次發行實施完畢後，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請公司債券上市交易。
（十一）償債保障措施
根據有關規定，提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，做出如下決議並採取相應措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出專案的實施；
3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得調離。
（十二）決議的有效期
關於本次發行的股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
（十三）本次發行對董事會的授權
提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及公司《章程》的有關規定以及屆時的市場條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理本次發行的相關事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行的具體發行方案以及修訂、調整本次發行的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、上市地點等與發行條款有關的一切事宜；
2、決定並聘請參與本次發行的仲介機構，辦理本次公司發行申報事宜；
3、決定並聘請債券受託管理人，簽署《債券受託管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；
4、簽署與本次發行有關的合同、協定和檔；
5、在本次發行完成後，辦理本次發行的公司債券相關上市事宜；
6、如發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司《章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；
7、在市場環境和政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否繼續開展本次發行工作；
8、辦理與本次發行有關的其他事項；
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
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詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司債券發行預案公告》。
本議案需提交2017年年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的議案》
2016年3月24日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》以及相關議案，公司第一期限制性股票激勵計畫獲得批准。
因公司於2016年5月實施完成了2015年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利1.90元（含稅），2017年6月實施完成了2016年度權益分配，即向全體股東每10股派發現金紅利2.05元（含稅），按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》中的有關規定，需對限制性股票回購價格進行調整，限制性股票回購價格由7.08元/股調整為6.685元/股。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於對第一期限制性股票回購價格進行調整的公告》。
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十三、審議通過《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》
鑒於2016年第一期限制性股票激勵計畫授予激勵對象中，5名激勵物件已離職，1名激勵物件因職務變更不符合激勵條件，共涉及股權激勵物件6人，其所合計獲授但尚未解鎖的限制性股票39.2萬股，按照公司《第一期限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，上述限制性股票應按回購價格回購註銷。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於回購登出部分激勵物件已授予但尚未解鎖限制性股票的公告》。
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十四、審議通過《關於變更公司註冊資本暨修訂的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於變更公司註冊資本暨修訂的公告》。
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十五、審議通過《關於計畫投資110,000萬元建設華南總部大廈項目的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於計畫投資110,000萬元建設華南總部大廈項目的公告》。
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本議案需提交公司2017年度股東大會審議。
十六、逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事會董事候選人的議案》
1、馬興田先生（簡歷詳見附件一）；
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2、許冬瑾女士（簡歷詳見附件一）；
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3、邱錫偉先生（簡歷詳見附件一）；
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4、林大浩先生（簡歷詳見附件一）；
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5、李石先生（簡歷詳見附件一）；
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6、馬漢耀先生（簡歷詳見附件一）。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十七、逐項審議通過《關於提名公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案》
1、江鎮平先生（簡歷詳見附件二）；
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2、張平先生（簡歷詳見附件二）；
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3、郭崇慧先生（簡歷詳見附件二）。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
十八、審議通過《關於調整公司董事、獨立董事、監事、高管人員崗位津貼標準的議案》
為加快推進公司戰略有效實施，結合公司實際情況，充分調動公司高層核心管理人員的積極性和創造性，促進公司穩健、快速發展，經董事會薪酬與考核委員會提議，董事會同意對公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員薪酬考核進行調整，具體情況如下：
(一)基本原則
1、參照同行業的做法，考慮到本公司的實際情況，確定董事、監事以及高管人員的薪酬構成包括崗位津貼、基礎工資、獎金等。其中基礎工資部分按照公司制訂的薪酬制度中具體標準執行，獎金部分由公司董事會薪酬與考核委員會根據公司有關績效考核制度另行確定。
2、公司高級管理人員是指公司的總經理、董事會秘書、副總經理、總經理助理、財務總監等。
3、公司聘請的獨立董事只發放崗位津貼；獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費及按《公司章程》行使權利所需的合理費用另據實報銷。
（二）公司董事年度崗位津貼標準
1、董事長：1,500,000元/年；
2、董事：300,000元/年-800,000元/年。
（三）公司獨立董事年度崗位津貼標準：120,000元/年。
（四）公司監事年度崗位津貼標準：200,000元/年。
（五）高級管理人員年度崗位津貼標準：300,000元/年-1,500,000元/年。
公司董事會授權董事長根據實際情況在上述標準範圍內調整高級管理人員崗位津貼標準。
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十九、審議通過《關於制定的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃》。
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本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
二十、審議通過《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
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二十一、審議通過《公司2017年度內部控制自我評價報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司2017年度內部控制自我評價報告》。
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二十二、審議通過《2017年度獨立董事述職報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《2017年度獨立董事述職報告》。
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二十三、審議通過《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》。
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二十四、審議通過《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的預案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易預計的公告》
關聯董事馬興田、許冬瑾、馬漢耀回避表決。
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二十五、審議通過《公司2017年度社會責任報告》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《公司2017年度社會責任報告》。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二十六、審議通過了《關於公司會計政策變更的議案》
2017年12月25日，財政部頒佈了財會[2017]30號關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知，對一般企業財務報表格式進行了修訂，適用於2017年度及以後期間的財務報表。根據財務部頒佈上述規定，需對公司財務報表格式進行修訂。
董事會認為：公司本次會計政策變更是依據財政部頒佈的規定進行的合理變
更和調整，符合有關規定和公司實際情況，能夠更加客觀公正的反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策變更的相關決策程式符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券 日報》及上海證券交易所網站披露的《關於公司會計政策變更的公告》。
贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。
二十七、審議通過《關於召開2017年度股東大會的議案》
詳見公司於2018年4月26日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露的《關於召開2017年度股東大會的通知》。
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特此公告。
康美藥業股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十六日
附件一：董事候選人簡歷
1、馬興田先生，1969年7月出生，廣東省普寧市人，工商管理博士，製藥高級工程師，國務院參事室顧問，廣東省人民政府決策諮詢顧問委員會顧問委員。直接持有本公司股票1,000,000股，歷任本公司第七屆董事會董事長、總裁職務。同時擔任中國中藥協會副會長、廣州中醫藥大學兼職教授、中華中醫藥學會副主任委員、深圳同心俱樂部副主席，榮獲全國勞動模範、中國十大工商英才、中國醫藥年度人物、最受尊敬上市公司領導者、中國上市公司最佳CEO、中國百佳CEO、廣東十大經濟風雲人物、廣東省中醫藥強省建設致敬人物、廣東省醫藥行業特殊貢獻企業家、廣東省優秀民營企業家等榮譽。
2、許冬瑾女士，1970年1月出生，廣東省普寧市人，工商管理碩士，醫藥副主任藥師，康美藥業國家企業技術中心主任，康美藥業博士後工作站、廣東院士工作站負責人，“人參炮製技藝”國家級非物質文化遺產項目代表性傳承人。本公司發起人之一，持有本公司股票97,803,700股，歷任本公司第七屆董事會副董事長、常務副總裁職務。同時擔任中國中藥協會中藥飲片專業委員會專家、全國中藥標準化技術委員會委員、全國製藥裝備標準化技術委員會中藥炮製機械分技術委員會副主任委員、國家中醫藥行業特有工種職業技能鑒定工作中藥炮製與配置工專業專家委員會副主任委員、中藥材商品規格等級標準研究中心（聯盟）執行副理事長。先後榮獲“優秀工程中心主任”、全國勞動模範、全國三八紅旗手、全國雙學雙比女能手、“第五屆南粵巾幗十傑”、廣東省首屆自主創新十大女傑、“廣東省抗非典個人三等功”、廣東省醫藥行業優秀科技工作者、揭陽市優秀專家和拔尖人才、首屆揭陽市玉德人物等榮譽。
3、邱錫偉先生，1971年3月出生，工商管理碩士，經濟師，持有本公司股票727,200股，歷任本公司第七屆董會董事、副總裁、董事會秘書職務。兼任揭陽市民營科技企業協會常務理事、揭陽市科技工作者學會副會長、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、政協普寧市第八屆委員會常務委員、普甯市藥業商會常務理事、第五屆普甯市青年聯合會副主席、揭陽市青年企業家協會第五屆理事會副會長、普甯市第二屆藥業商會常務理事、揭陽市青年科技工作者協會第三屆常務理事等社會職務，曾獲“普寧市勞動模範”、“普寧市第四屆十佳青年”等稱號，曾任深圳市歌朗娜表業有限公司行政人事主任、內部審核員。
4、林大浩先生，1957年11月出生，大專文化，本公司採購管理部經理，持有本公司股票90,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。
5、李石先生，1967年9月出生，大專文化，普甯市金信典當行有限公司經理，持有本公司股票120,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。?
6、馬漢耀先生，1966年9月出生，大專文化，本公司工會主席，持有本公司股票90,000股。歷任本公司第七屆董事會董事職務。
附件二：獨立董事候選人簡歷
1、江鎮平先生，1957年2月出生，大專學歷，中國註冊會計師；現任汕頭市中瑞會計師事務所有限公司副主任會計師。歷任廣東省南澳縣農機局會計、廣東省普甯會計師事務所所長等職務。先後獲“全國會計先進工作者”、“廣東省會計先進工作者等榮譽稱號”，具有豐富的企業會計核算、財務管理的能力。已通過上市公司獨立董事資格培訓。
2、張平先生，1975年10月出生，博士研究生；現任華南理工大學工商管理學院副教授。先後獲得教育部高等學校科學研究優秀成果獎一等獎、二等獎各一次，具有豐富的企業管理能力。尚未通過上市公司獨立董事資格培訓。
3、郭崇慧先生，1973年5月出生，博士研究生；現任大連理工大學管理科學與工程學院教授。2007年，入選“遼寧省百千萬人才工程”，2011年，入選教育部“新世紀優秀人才支持計畫”。尚未通過上市公司獨立董事資格培訓。