證券代碼：600998 證券簡稱：九州通 公告編號：臨2018-042
轉債代碼：110034 轉債簡稱：九州轉債
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
2018年4月24日， 九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱:公司）召開第四屆董事會第五次會議， 本次會議以現場方式召開。 會議通知於2018 年4月 13日以電話、郵件等方式通知全體董事。 本次會議應到董事11人， 實到11人。 會議由董事長劉寶林主持。
經過審議並表決， 本次會議通過了以下議案：
1、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度總經理工作報告的議案》；
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
2、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度財務決算報告的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
3、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度利潤分配預案的議案》；
經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計， 2017年度公司實現營業收入（合併報表）73,942,894,403.06元， 實現淨利潤（合併報表）為1,472,915,447.22元， 其中歸屬于母公司股東的淨利潤1,445,510,102.24元；2017年度公司（母公司）實現淨利潤899,255,565.67元，
根據《公司章程》等相關規定， 公司董事會擬以截至利潤分配股權登記日下午上海證券交易所收市後的總股本為基數， 向全體股東按每10股派發現金紅利 1.00元（含稅）。
獨立董事意見：我們認為：公司董事會提出利潤分配預案符合目前公司的實際情況， 符合有關法律、法規和公司章程的規定， 符合股東的長遠利益， 不存在損害投資者利益的情況。 因此， 我們同意公司董事會擬定的 2017 年度現金分紅形式的利潤分配預案。
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
4、《關於九州通醫藥集團股份有限公司董事會2017年度工作報告的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
5、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年年度報告及摘要的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
6、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2018年第一季度報告（全文及正文）的議案》；
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
7、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度內部控制自我評價報告的議案》；
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
8、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度履行社會責任報告的議案》；
表決結果：同意 11 票，
9、《關於九州通醫藥集團股份有限公司聘用中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）為2018年審計機構的議案》；
經審議， 董事會同意續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年財務、內控審計機構， 財務審計費170萬元， 內控審計費50萬元。
獨立董事意見：中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）在公司2017年度財務、內控審計過程中能夠盡職盡責， 及時與獨立董事和董事會財務與審計委員會溝通年審計劃及相關事項， 確保了審計進程順利進行；審計結果公允反映了公司2017年度的財務、內控狀況與經營成果。 同意公司續聘中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2018年財務、內控審計機構， 為公司提供會計報表審計、內部控制審計及其他會計仲介服務，
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意11 票， 反對 0 票， 棄權 0 票。
10、《關於九州通醫藥集團股份有限公司獨立董事2017年度述職報告的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權0 票。
11、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》；
表決結果：同意 11 票， 反對 0 票， 棄權0 票。
12、《關於九州通醫藥集團股份有限公司不實施2017年激勵計畫預留限制性股票授予的議案》
經審議， 董事會同意不實施2017年激勵計畫預留限制性股票的授予。 公司獨立董事發表了獨立意見， 一致同意公司不實施擬授予預留的限制性股票， 並認為不實施擬授予預留的限制性股票符合公司實際情況，對公司經營不會產生重大影響，也不會影響公司管理團隊勤勉盡職。
公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，均已回避了對本議案的表決，其他非關聯董事同意本議案。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
13、《關於九州通醫藥集團股份有限公司回購登出2017年激勵計畫部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》；
經審議，董事會認為2017年激勵計畫首次授予的限制性股票激勵對象陳旭靜、黃婷等84人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，同意將以上激勵物件已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。本次需回購註銷的2017年首次授予的限制性股票回購價格為9.98元/股，回購數量為108.33萬股，以上回購總價款為人民幣1081.1334萬元。
公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，均已回避了對本議案的表決，其他非關聯董事同意本議案。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
14、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年激勵計畫首次授予的限制性股票第一期解鎖的議案》；
經審議，董事會認為2017年激勵計畫首次授予的限制性股票第一期解鎖條件已全部達成，扣除回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票後，同意公司首次授予的2,544名激勵對象獲授的限制性股票可申請第一期解鎖，共計解鎖14,247,495股，解鎖日暫定為2018年5月15日（具體以公司辦理完相關手續並披露公告確定的解鎖日為准）。
公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，需回避表決。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
15、《關於公司申請商業銀行發行理財直接融資工具的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
16、《關於九州通醫藥集團股份有限公司全資子公司對外投資的議案》；
經審議，董事會同意公司全資子公司湖北九洲通健康產業有限公司在武漢市漢陽區公司原有閒置物流用地（經土地收儲，公開競買後獲得土地使用權）上規劃投資建設九州通健康城項目，該專案預計總投資約為25.35億元人民幣，建築面積約30.11萬平方米。專案將立足於公司自身優勢，擬全力打造現代醫藥技術服務、智慧醫療、醫藥電子商務、個人健康管理、生物醫藥的研發與創新等總部經濟，建成後將成為“龍陽湖健康穀”的重要組成部分。
詳情見公司同日披露的《九州通關於全資子公司對外投資公告》（臨2018-48）。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
17、《關於九州通醫藥集團股份有限公司聘任高級管理人員的議案》；
經審議，董事會同意聘任公司總會計師許應政先生為公司財務總監，任期自本次董事會通過之日起至本屆高級管理人員到期之日止。公司原財務總監許明珍女士因工作調整原因申請辭去財務總監職務，許明珍女士辭去上述職務後，將在公司擔任其他職務。
獨立董事意見：經審查，許應政先生符合公司高級管理人員的任職資格，其任職適應公司經營發展需要，同意任職提名並提交董事會審議。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
18、《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂公司章程的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
19、《關於九州通醫藥集團股份有限公司召開2017年度股東大會的議案》；
經審議，董事會同意，根據《公司章程》的有關規定，公司於2018年5月 25日（週五）召開公司2017年度股東大會，審議相關議案。詳情見公司同日披露的《九州通關於召開2017年年度股東大會的通知》（臨2018-45）的公告。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
備查文件：
1、第四屆董事會第五次會議決議
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司董事會
2018年4月26日
並認為不實施擬授予預留的限制性股票符合公司實際情況，對公司經營不會產生重大影響，也不會影響公司管理團隊勤勉盡職。公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，均已回避了對本議案的表決，其他非關聯董事同意本議案。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
13、《關於九州通醫藥集團股份有限公司回購登出2017年激勵計畫部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》；
經審議，董事會認為2017年激勵計畫首次授予的限制性股票激勵對象陳旭靜、黃婷等84人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，同意將以上激勵物件已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。本次需回購註銷的2017年首次授予的限制性股票回購價格為9.98元/股，回購數量為108.33萬股，以上回購總價款為人民幣1081.1334萬元。
公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，均已回避了對本議案的表決，其他非關聯董事同意本議案。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
14、《關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年激勵計畫首次授予的限制性股票第一期解鎖的議案》；
經審議，董事會認為2017年激勵計畫首次授予的限制性股票第一期解鎖條件已全部達成，扣除回購登出部分激勵物件已獲授但尚未解鎖的限制性股票後，同意公司首次授予的2,544名激勵對象獲授的限制性股票可申請第一期解鎖，共計解鎖14,247,495股，解鎖日暫定為2018年5月15日（具體以公司辦理完相關手續並披露公告確定的解鎖日為准）。
公司董事龔翼華、陳啟明、林新揚是本次限制性股票激勵計畫的激勵對象，為關聯董事，需回避表決。
表決結果：同意8 票，反對 0 票，棄權0 票。
15、《關於公司申請商業銀行發行理財直接融資工具的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
16、《關於九州通醫藥集團股份有限公司全資子公司對外投資的議案》；
經審議，董事會同意公司全資子公司湖北九洲通健康產業有限公司在武漢市漢陽區公司原有閒置物流用地（經土地收儲，公開競買後獲得土地使用權）上規劃投資建設九州通健康城項目，該專案預計總投資約為25.35億元人民幣，建築面積約30.11萬平方米。專案將立足於公司自身優勢，擬全力打造現代醫藥技術服務、智慧醫療、醫藥電子商務、個人健康管理、生物醫藥的研發與創新等總部經濟，建成後將成為“龍陽湖健康穀”的重要組成部分。
詳情見公司同日披露的《九州通關於全資子公司對外投資公告》（臨2018-48）。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
17、《關於九州通醫藥集團股份有限公司聘任高級管理人員的議案》；
經審議，董事會同意聘任公司總會計師許應政先生為公司財務總監，任期自本次董事會通過之日起至本屆高級管理人員到期之日止。公司原財務總監許明珍女士因工作調整原因申請辭去財務總監職務，許明珍女士辭去上述職務後，將在公司擔任其他職務。
獨立董事意見：經審查，許應政先生符合公司高級管理人員的任職資格，其任職適應公司經營發展需要，同意任職提名並提交董事會審議。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
18、《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂公司章程的議案》；
該議案尚需提交公司股東大會審議批准。
表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
19、《關於九州通醫藥集團股份有限公司召開2017年度股東大會的議案》；
經審議，董事會同意，根據《公司章程》的有關規定，公司於2018年5月 25日（週五）召開公司2017年度股東大會，審議相關議案。詳情見公司同日披露的《九州通關於召開2017年年度股東大會的通知》（臨2018-45）的公告。
表決結果：同意11 票，反對 0 票，棄權 0 票。
備查文件：
1、第四屆董事會第五次會議決議
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司董事會
2018年4月26日