證券簡稱：創力集團 公告編號：臨2018-025
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：惠州市億能電子有限公司（以下簡稱“億能電子”）；
●本次擔保金額：本公司向億能電子追加擔保金額人民幣1億元， 累計擔保額度為人民幣3億元；
●本次擔保以惠州市億能電子有限公司、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供連帶責任反擔保為前提；
●對外擔保逾期的累計數量：人民幣 0 元；
●本次擔保事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過， 尚需提交2017年度股東大會審議。
一、擔保情況概述
上海創力集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）於2018年4月24日召開的第三屆董事會第五次會議上通過了《關於為關聯方提供擔保的議案》。 公司關聯董事石華輝、石良希、管亞平回避表決， 該項議案由3名非關聯董事表決， 並以同意票3票， 反對票 0 票， 棄權票 0 票獲得通過。 董事會同意公司向關聯方億能電子追加提供向銀行申請綜合授信金額為1億元人民幣的擔保額度， 累計擔保額度為人民幣3億元。 公司獨立董事鄧峰先生、沃健先生出具了事前同意的書面意見，
本次擔保以億能電子、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司（以下簡稱“反擔保人”）提供連帶責任反擔保並出具《反擔保承諾函》為前提， 反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保， 反擔保範圍包括本公司基於擔保合同為債務人代償的全部費用（包括但不限於代償本金、利息、違約金、損害賠償金等擔保合同約定需代為承擔的一切費用）， 以及為實現追償權所發生費用（包括但不限於訴訟費、律師費、公證費、差旅費等）。 本次擔保事項的具體內容（包括但不限於擔保範圍、擔保期限、責任承擔等）以正式的保證合同為准。
億能電子與本公司屬於同一實際控制人石華輝先生控制的企業， 根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定， 本次對外擔保構成關聯交易。 根據上海證券交易所《股票上市規則》， 該議案尚需提交公司 2017 年度股東大會審議。
二、 被擔保人基本情況及關聯關係介紹
統一社會信用代碼：914413007864848355
名 稱：惠州市億能電子有限公司
類 型：其他有限責任公司
住 所：惠州市仲愷高新區56號社區三期廠房
法 定 代 表 人：石華輝
注 冊 資 本：人民幣伍仟柒佰三拾玖萬捌仟柒佰元
成 立 日 期: 2006年04月20日
營 業 期 限：2006年04月20日至2026年04月18日
經 營 範 圍：研究、開發、生產和銷售：鋰離子電池、電池管理系統、電池管理軟體、新型電子元器件（積體電路）、充電器、充電機、電池系統、進出口貿易（依法須經批准的專案， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2017年12月31日， 億能電子資產總額為人民幣81,382.49萬元， 負債總額為人民幣44,495.83萬元， 所有者權益為人民幣36,886.66萬元；2017年度營業收入為人民幣46,005.39萬元， 淨利潤為人民幣270.69萬元。 以上資料為合併報表， 未經審計。
截至目前， 億能電子的股權結構為：上海巨聖投資有限公司占71.42799%， 惠州市藍微電子有限公司占20.3745%， 惠州市和創軟體發展中心（普通合夥）占3.6679%，
三、有關擔保主要內容
本公司為億能電子申請銀行綜合授信提供擔保， 擔保方式為連帶責任保證， 本次追加擔保金額1億元， 累計擔保額度為人民幣3億元。 本次擔保以億能電子、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供連帶責任反擔保並出具《反擔保承諾函》為前提。 本次擔保主要為億能電子經營業務的拓展提供融資支援。 截至本公告披露日， 本公司累計已簽署正式的保證擔保合同金額為1.15億元， 剩餘額度待公司簽署正式的保證合同或擔保協議後將及時披露相關內容。
四、董事會意見
公司董事會認為， 本公司擁有在條件具備情況下對億能電子進行整合的優先權利， 儘管受新能源汽車產業政策調整等因素的影響，億能電子的經營情況低於預期，但億能電子依靠長期積累的研發實力和多元化的產品儲備，電池管理系統（BMS）的市場佔有率繼續位居行業前列，動力電池系統（PACK）已經獲得多家新能源乘用車企業定點，軌道交通鋰電池系統開始批量生產，移動智慧設備鋰電池系統開始逐步投入市場，本公司對億能電子的未來發展充滿信心。本次為億能電子申請銀行綜合授信追加提供擔保，主要用於加大對軌道交通鋰電池系統和移動智慧設備鋰電池系統等新興業務的資金支援，有助於億能電子拓展市場份額，長期有利於推動本公司新能源領域的戰略佈局，符合本公司自身發展的利益要求，也符合公司整體發展的戰略需要。
公司董事會認為，本次對外擔保以億能電子、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供連帶責任反擔保並出具《反擔保承諾函》為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。億能電子本身具有一定的總資產及淨資產規模，中煤機械集團有限公司及上海巨聖投資有限公司作為本公司第一大股東和第二大股東，亦具有履行反擔保能力的資產規模。此外，本公司在簽署每筆具體的保證合同或擔保協議時，還會就每筆業務的商業價值及風險情況進行綜合評估，確保本公司的擔保能夠切實促進億能電子的業務提升，能夠最大化避免潛在的代償風險。總體而言，本次對外擔保的風險可控。
五、關聯交易應當履行的審議程式
（一）公司於2018年4月 24日以現場會議方式召開的第三屆董事會第五次會議，在關聯董事石華輝、石良希、管亞平回避表決的情況下，由出席會議的其餘3位無關聯董事一致審議通過了《關於公司為關聯方提供擔保的議案》。公司獨立董事鄧峰、沃健出具了事前同意的書面意見，並在董事會審議本項議案時發表了同意的獨立意見。
上述議案已經公司第三屆董事會第五次會議在關聯董事回避表決的情況下審議通過，上述關聯擔保事項的審批程式符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程式合法有效。上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可意見
獨立董事鄧峰、沃健出具的事前認可的書面意見如下：公司向惠州市億能電子有限公司追加提供銀行綜合授信為1億元人民幣的擔保，符合法律法規的規定，符合公司經營發展的需求。為防範公司的對外擔保風險，本次擔保以惠州市億能電子有限公司、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供反擔保為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。
上述反擔保措施有利於保障公司的利益，公司為億能電子提供銀行授信擔保不存在損害公司及股東尤其是無關聯關係股東的利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不良影響。本次擔保決策程式合法有效，我們對上述擔保事項表示同意提交公司董事會審議，在公司董事會對上述事項進行審議和表決時，關聯董事應當回避表決。
（三）獨立董事的獨立意見
獨立董事鄧峰、沃健就本次擔保發表如下獨立意見：公司向惠州市億能電子有限公司追加提供銀行綜合授信總為1億元人民幣的擔保，符合法律法規的規定，符合公司經營發展的需求。為防範公司的對外擔保風險，本次擔保以惠州市億能電子有限公司、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供反擔保為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。
上述反擔保措施有利於保障公司的利益，本次擔保不存在損害公司及股東尤其是無關聯關係股東的利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不良影響。我們對上述擔保議案表示同意。本次關聯擔保事項的審批程式符合相關法律、法規 及《公司章程》的規定，決策程式合法有效。上述議案尚需提交公司股東大會審議，出席公司股東大會的關聯股東（若有）或其代理人應當依法回避表決。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣9.2億元，其中對關聯方的擔保金額為3億元(以上均含本次擔保)。本公司對控股子公司提供擔保的餘額為人民幣1.7730億元，對關聯方擔保餘額為1.15億元。總計擔保餘額為2.9230億元，本公司及控股子公司對外擔保總額占本公司截至2017年12月31日經審計淨資產（按合併財務報表中的歸屬于母公司所有者權益合計數計算）的比例為36.09%，對外擔保逾期數量為人民幣 0 元。
七、備查文件
1、第三屆董事會第五次會議決議
2、獨立董事關於第三屆董事會第五次會議的獨立意見及公司關聯擔保的事前認可函
3、被擔保人營業執照
特此公告。
上海創力集團股份有限公司
董事會
2018年4月26日
儘管受新能源汽車產業政策調整等因素的影響，億能電子的經營情況低於預期，但億能電子依靠長期積累的研發實力和多元化的產品儲備，電池管理系統（BMS）的市場佔有率繼續位居行業前列，動力電池系統（PACK）已經獲得多家新能源乘用車企業定點，軌道交通鋰電池系統開始批量生產，移動智慧設備鋰電池系統開始逐步投入市場，本公司對億能電子的未來發展充滿信心。本次為億能電子申請銀行綜合授信追加提供擔保，主要用於加大對軌道交通鋰電池系統和移動智慧設備鋰電池系統等新興業務的資金支援，有助於億能電子拓展市場份額，長期有利於推動本公司新能源領域的戰略佈局，符合本公司自身發展的利益要求，也符合公司整體發展的戰略需要。公司董事會認為，本次對外擔保以億能電子、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供連帶責任反擔保並出具《反擔保承諾函》為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。億能電子本身具有一定的總資產及淨資產規模，中煤機械集團有限公司及上海巨聖投資有限公司作為本公司第一大股東和第二大股東，亦具有履行反擔保能力的資產規模。此外，本公司在簽署每筆具體的保證合同或擔保協議時，還會就每筆業務的商業價值及風險情況進行綜合評估，確保本公司的擔保能夠切實促進億能電子的業務提升，能夠最大化避免潛在的代償風險。總體而言，本次對外擔保的風險可控。
五、關聯交易應當履行的審議程式
（一）公司於2018年4月 24日以現場會議方式召開的第三屆董事會第五次會議，在關聯董事石華輝、石良希、管亞平回避表決的情況下，由出席會議的其餘3位無關聯董事一致審議通過了《關於公司為關聯方提供擔保的議案》。公司獨立董事鄧峰、沃健出具了事前同意的書面意見，並在董事會審議本項議案時發表了同意的獨立意見。
上述議案已經公司第三屆董事會第五次會議在關聯董事回避表決的情況下審議通過，上述關聯擔保事項的審批程式符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程式合法有效。上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可意見
獨立董事鄧峰、沃健出具的事前認可的書面意見如下：公司向惠州市億能電子有限公司追加提供銀行綜合授信為1億元人民幣的擔保，符合法律法規的規定，符合公司經營發展的需求。為防範公司的對外擔保風險，本次擔保以惠州市億能電子有限公司、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供反擔保為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。
上述反擔保措施有利於保障公司的利益，公司為億能電子提供銀行授信擔保不存在損害公司及股東尤其是無關聯關係股東的利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不良影響。本次擔保決策程式合法有效，我們對上述擔保事項表示同意提交公司董事會審議，在公司董事會對上述事項進行審議和表決時，關聯董事應當回避表決。
（三）獨立董事的獨立意見
獨立董事鄧峰、沃健就本次擔保發表如下獨立意見：公司向惠州市億能電子有限公司追加提供銀行綜合授信總為1億元人民幣的擔保，符合法律法規的規定，符合公司經營發展的需求。為防範公司的對外擔保風險，本次擔保以惠州市億能電子有限公司、上海巨聖投資有限公司、中煤機械集團有限公司提供反擔保為前提，反擔保人用反擔保人所有或者依法有權處分的全部財產向本公司提供全額的連帶責任反擔保。
上述反擔保措施有利於保障公司的利益，本次擔保不存在損害公司及股東尤其是無關聯關係股東的利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不良影響。我們對上述擔保議案表示同意。本次關聯擔保事項的審批程式符合相關法律、法規 及《公司章程》的規定，決策程式合法有效。上述議案尚需提交公司股東大會審議，出席公司股東大會的關聯股東（若有）或其代理人應當依法回避表決。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截至本公告披露之日，本公司及控股子公司對外擔保總額為人民幣9.2億元，其中對關聯方的擔保金額為3億元(以上均含本次擔保)。本公司對控股子公司提供擔保的餘額為人民幣1.7730億元，對關聯方擔保餘額為1.15億元。總計擔保餘額為2.9230億元，本公司及控股子公司對外擔保總額占本公司截至2017年12月31日經審計淨資產（按合併財務報表中的歸屬于母公司所有者權益合計數計算）的比例為36.09%，對外擔保逾期數量為人民幣 0 元。
七、備查文件
1、第三屆董事會第五次會議決議
2、獨立董事關於第三屆董事會第五次會議的獨立意見及公司關聯擔保的事前認可函
3、被擔保人營業執照
特此公告。
上海創力集團股份有限公司
董事會
2018年4月26日