證券簡稱：貝因美 公告編號：2018-034
本公司及其董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本概述
為了規範公司的經營行為， 保護貝因美嬰童食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）及股東的合法權益， 根據有關法規規定及相關主管部門的要求， 公司及下屬子公司對與貝因美集團有限公司（以下簡稱“貝因美集團”）及其關聯方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下簡稱“恒天然”）及關聯方2018年度日常關聯交易情況進行了預計，
1、預計日常關聯交易類別和金額
單位：（人民幣：不含稅）萬元
公式
上述關聯交易已經2018年4月24日召開的公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過， 關聯董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱曉靜女士進行了回避表決。 此項關聯交易尚需提交股東大會審議， 關聯股東在股東大會上需對該議案回避表決。
2、上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：（人民幣：不含稅）萬元
公式
上述關聯交易預計披露索引分別詳見2017年4月28日披露在巨潮資訊網上的《關於2017年度日常關聯交易預計公告》。
二、關聯方介紹和關聯關係
1、貝因美集團有限公司
註冊資本：21,274萬元
法人代表：袁芳
註冊地址：浙江省杭州市濱江區南環路3758號15樓。
經營範圍：高科技開發及諮詢， 實業投資， 投資諮詢；批發、零售：服裝、玩具、日用百貨、機械設備、辦公用品、初級食用農產品， 化肥、燃料油、潤滑油、紡織化纖原料、化工原料及產品， 橡膠， 金屬材料， 建築材料， 有色金屬， 紙制包裝品， 塑膠製品， 五金交電， 儀器儀錶， 機械設備， 棉花， 家用電器， 數碼產品， 電子產品， 通訊設備， 機電設備， 中央空調；安裝， 維修：機電產品， 中央空調；電腦軟體發展及應用服務；物業管理；日用品出租；貨物進出口；含下屬分支機搆經營範圍；其他無需報經審批的一切合法項目。
與上市公司的關聯關係：貝因美集團為公司的控股股東。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日， 貝因美集團資產總額339,577.77萬元， 淨資產95,027.78萬元，
2、杭州比因美特實業有限公司（以下簡稱“比因美特”）
註冊資本：10,000萬元
法人代表：徐達新
註冊地址：杭州市余杭區南公河路2號
經營範圍：實業投資；研發、生產、加工：紙尿褲、拉拉褲、成人紙尿褲、成人紙尿片、衛生巾、護理墊；批發、零售：紙尿褲、尿片、衛生巾、護理墊、生活用紙、紙尿褲材料、衛生巾材料、日用百貨；貨物進出口。 。
與上市公司的關聯關係：比因美特為公司控股股東貝因美集團的全資子公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日， 比因美特資產總額20,696.18萬元， 淨資產5,716.47萬元， 2017年度主營業務收入3,236.12萬元， 淨利潤-2,352.09萬元。 （未經審計）
3、杭州比因美特親子超市有限公司（以下簡稱“親子超市”）
註冊資本：1,200萬元
法人代表：錢波林
註冊地址：杭州江幹區鳳起東路131號2樓A室
經營範圍：許可經營項目：零售：書報刊、音像製品、電子出版物；批發、零售：預包裝食品、乳製品；一般經營項目：批發零售：嬰兒用品， 紡織品、工藝藝術品、文具、玩具、日用百貨、五金交電、辦公自動化設備；服務：攝影、承辦會展、經濟資訊諮詢、家政服務、非醫療性個人健康諮詢、教育資訊諮詢。
與上市公司的關聯關係：親子超市為公司控股股東貝因美集團的全資子公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日， 親子超市資產總額1,418.4萬元， 淨資產452.83萬元， 2017年度主營業務收入1,968.08萬元， 淨利潤-20.97萬元。 （未經審計）
4、杭州比因美特孕嬰童用品有限公司（以下簡稱“比因美特用品”）
註冊資本：100萬元
法人代表：徐達新
註冊地址：杭州市江幹區鳳起東路131號中豪鳳起廣場B座2層D室
經營範圍：批發零售：嬰童用品， 服裝， 玩具， 日用百貨， 機械設備， 辦公用品， 初級食用農產品， 化肥、燃料油、潤滑油、紡織化纖原料、化工原料及產品， 橡膠， 金屬材料， 建築材料， 有色金屬， 紙質包裝品， 塑膠製品， 五金交電， 儀器儀錶， 機械設備， 棉花；服務：投資諮詢， 電腦軟體發展及技術服務， 物業管理， 日用品出租；貨物進出口。
與上市公司的關聯關係：比因美特為公司控股股東貝因美集團的全資子公司。
最近一期財務資料：最近一期財務資料：截至2017年12月31日， 比因美特資產總額9,171.6萬元， 淨資產1,737.85萬元， 2017年度主營業務收入56,774.2萬元， 淨利潤422.42萬元。 （未經審計）
5、寧波媽媽購網路科技有限公司（以下簡稱“媽媽購”）
註冊資本：200萬元
法人代表：袁芳
註冊地址：寧波保稅區興業一路5號1幢7樓701室
經營範圍：電腦軟、硬體的技術開發，技術服務、技術諮詢、成果轉讓、技術推廣；電腦系統集成、資料處理；預包裝食品、乳製品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、嬰童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、體育用品、化妝品、家用電器、廚房及衛生間用具、珠寶首飾、工藝品、電子產品、通訊設備，電腦、軟體及輔助設備的的批發、零售及網上銷售；廣告的設計、製作、代理、發佈；自營和代理各類貨物和技術的進出口。
與上市公司的關聯關係：媽媽購為公司控股股東貝因美集團的全資子公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，媽媽購資產總額9,541.65萬元，淨資產443.79萬元，2017年度主營業務收入6,642.18萬元，淨利潤230.64萬元。（未經審計）
6、杭州小貝大美親子綜合服務合夥企業（以下簡稱“小貝大美”）
類型：普通合夥企業
執行事務合夥人：梁佳
主要經營場：杭州市濱江區南環路3758號15層1501室
經營範圍：服務：投資諮詢、商務資訊諮詢、家政服務、教育資訊諮詢。
與上市公司的關聯關係：小貝大美為公司控股股東貝因美集團的控股合夥企業。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，小貝大美資產總額506.89萬元，淨資產252.32萬元，2017年度主營業務收入718.47萬元，淨利潤103.45萬元。（未經審計）
7、杭州小貝大美健康管理有限公司（以下簡稱“小貝大美健康”）
類型：普通合夥企業
執行事務合夥人：於造福
主要經營場：杭州市西湖區天目山路160號國際花園東塔樓17A室
經營範圍：服務：非醫療性健康資訊諮詢、商務資訊諮詢、企業管理諮詢、母嬰護理、家政服務、成年人的非證書勞動職業技能培訓；零售：預包裝食品兼散裝食品；批發、零售：紡織品、服裝、鞋、帽、生活日用品、嬰幼兒用品、玩教具、文化體育用品。
與上市公司的關聯關係：小貝大美健康為公司控股股東貝因美集團的控股孫公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，健康管理資產總額453.95萬元，淨資產-1萬元，2017年度主營業務收入20.25萬元，淨利潤-0.5萬元。（未經審計）
8、恒天然乳品（香港）有限公司（以下簡稱“恒天然香港”）
註冊資本：100萬元紐幣
法人代表：Grant Duncan
註冊地址：香港九龍觀塘道418號創紀之城五期東亞銀行中心18樓1802-08室
經營範圍：乳製品的進口及銷售
與上市公司的關聯關係：為公司5%以上股東。
最近一期財務資料：截至2017年7月31日，恒天然香港資產總額64,700萬元紐幣，淨資產負10,900萬元紐幣，2017年度主營業務收入14,300萬元紐幣，淨利潤負7,100萬元紐幣。
9、恒天然商貿（上海）有限公司（以下簡稱“恒天然上海”）
註冊資本：人民幣31,200萬元
公司性質：有限責任公司（台港澳法人獨資）
法人代表：Grant Alistair Duncan
註冊地址：上海市靜安區石門二路231 號2層
經營範圍：經營粉類、乳脂類、奶蛋白類、奶礦物鹽等乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）、乳品原料（成品或半成品）的批發，提供傭金代理服務（拍賣除外）、進出口及其他配套服務，提供相關售後服務和相關技術開發、諮詢和支援服務。
與上市公司的關聯關係：為公司5%以上股東恒天然乳品（香港）有限公司的關聯方。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，恒天然上海資產總額 14,100萬元紐幣，淨資產2,600萬元紐幣，2017年度主營業務收入19,200萬元紐幣，淨利潤3,900萬元紐幣。
10、Darnum Dairy Products（簡稱“UJV”，為非公司型合資架構）
註冊地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149
董事會主席：虞江新
記帳本位幣：澳大利亞元
註冊資本：200,000,000元
類型：契約型合資結構(不具有法人資格)
經營範圍：乳製品製造加工
最近一期財務資料：（會計主體角度）：2017財年主要財務資料如下：總資產29,399.69萬澳元，淨資產為22,252.34萬澳元，2017財年主營業務收入30,619.20萬澳元，稅後淨利潤為1,859.30萬澳元。
11、履約能力分析
貝因美集團和恒天然及其關聯方經營正常、財務狀況良好，具備充分的履約能力，前述關聯交易系正常的生產經營所需。
三、關聯交易的主要內容
上述關聯交易的定價原則為遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，按照成本加成定價（市場價格是指以不偏離市場獨立協力廠商的價格或收費標準為準確定的商品或勞務的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定的合理利潤確定交易價格及費率）。
待公司股東大會履行完日常關聯交易的相關審批程式後，公司將根據日常生產經營的實際需要，與上述關聯方簽訂或續簽相關協議。本公司與上述關聯方之間發生的各項關聯交易均按照平等、自願、等價、有償原則進行，任何一方都不能利用關聯交易損害另一方的利益。
四、交易的目的及交易對上市公司的影響
上述關聯交易均為公司正常經營所需。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司開拓市場起到了積極作用。不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程式
上述關聯交易經2018年4月24日召開的公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過，關聯董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱曉靜女士進行了回避表決。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對該上述日常關聯交易預計情況進行了事前認真審查，並對此項關聯交易發表了獨立意見：認為公司與關聯方發生的關聯交易是嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定回避表決，決策程式合法有效；未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
特此公告。
貝因美嬰童食品股份有限公司
董事會
二一八年四月二十五日
註冊資本：200萬元
法人代表：袁芳
註冊地址：寧波保稅區興業一路5號1幢7樓701室
經營範圍：電腦軟、硬體的技術開發，技術服務、技術諮詢、成果轉讓、技術推廣；電腦系統集成、資料處理；預包裝食品、乳製品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、嬰童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、體育用品、化妝品、家用電器、廚房及衛生間用具、珠寶首飾、工藝品、電子產品、通訊設備，電腦、軟體及輔助設備的的批發、零售及網上銷售；廣告的設計、製作、代理、發佈；自營和代理各類貨物和技術的進出口。
與上市公司的關聯關係：媽媽購為公司控股股東貝因美集團的全資子公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，媽媽購資產總額9,541.65萬元，淨資產443.79萬元，2017年度主營業務收入6,642.18萬元，淨利潤230.64萬元。（未經審計）
6、杭州小貝大美親子綜合服務合夥企業（以下簡稱“小貝大美”）
類型：普通合夥企業
執行事務合夥人：梁佳
主要經營場：杭州市濱江區南環路3758號15層1501室
經營範圍：服務：投資諮詢、商務資訊諮詢、家政服務、教育資訊諮詢。
與上市公司的關聯關係：小貝大美為公司控股股東貝因美集團的控股合夥企業。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，小貝大美資產總額506.89萬元，淨資產252.32萬元，2017年度主營業務收入718.47萬元，淨利潤103.45萬元。（未經審計）
7、杭州小貝大美健康管理有限公司（以下簡稱“小貝大美健康”）
類型：普通合夥企業
執行事務合夥人：於造福
主要經營場：杭州市西湖區天目山路160號國際花園東塔樓17A室
經營範圍：服務：非醫療性健康資訊諮詢、商務資訊諮詢、企業管理諮詢、母嬰護理、家政服務、成年人的非證書勞動職業技能培訓；零售：預包裝食品兼散裝食品；批發、零售：紡織品、服裝、鞋、帽、生活日用品、嬰幼兒用品、玩教具、文化體育用品。
與上市公司的關聯關係：小貝大美健康為公司控股股東貝因美集團的控股孫公司。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，健康管理資產總額453.95萬元，淨資產-1萬元，2017年度主營業務收入20.25萬元，淨利潤-0.5萬元。（未經審計）
8、恒天然乳品（香港）有限公司（以下簡稱“恒天然香港”）
註冊資本：100萬元紐幣
法人代表：Grant Duncan
註冊地址：香港九龍觀塘道418號創紀之城五期東亞銀行中心18樓1802-08室
經營範圍：乳製品的進口及銷售
與上市公司的關聯關係：為公司5%以上股東。
最近一期財務資料：截至2017年7月31日，恒天然香港資產總額64,700萬元紐幣，淨資產負10,900萬元紐幣，2017年度主營業務收入14,300萬元紐幣，淨利潤負7,100萬元紐幣。
9、恒天然商貿（上海）有限公司（以下簡稱“恒天然上海”）
註冊資本：人民幣31,200萬元
公司性質：有限責任公司（台港澳法人獨資）
法人代表：Grant Alistair Duncan
註冊地址：上海市靜安區石門二路231 號2層
經營範圍：經營粉類、乳脂類、奶蛋白類、奶礦物鹽等乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）、乳品原料（成品或半成品）的批發，提供傭金代理服務（拍賣除外）、進出口及其他配套服務，提供相關售後服務和相關技術開發、諮詢和支援服務。
與上市公司的關聯關係：為公司5%以上股東恒天然乳品（香港）有限公司的關聯方。
最近一期財務資料：截至2017年12月31日，恒天然上海資產總額 14,100萬元紐幣，淨資產2,600萬元紐幣，2017年度主營業務收入19,200萬元紐幣，淨利潤3,900萬元紐幣。
10、Darnum Dairy Products（簡稱“UJV”，為非公司型合資架構）
註冊地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149
董事會主席：虞江新
記帳本位幣：澳大利亞元
註冊資本：200,000,000元
類型：契約型合資結構(不具有法人資格)
經營範圍：乳製品製造加工
最近一期財務資料：（會計主體角度）：2017財年主要財務資料如下：總資產29,399.69萬澳元，淨資產為22,252.34萬澳元，2017財年主營業務收入30,619.20萬澳元，稅後淨利潤為1,859.30萬澳元。
11、履約能力分析
貝因美集團和恒天然及其關聯方經營正常、財務狀況良好，具備充分的履約能力，前述關聯交易系正常的生產經營所需。
三、關聯交易的主要內容
上述關聯交易的定價原則為遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，按照成本加成定價（市場價格是指以不偏離市場獨立協力廠商的價格或收費標準為準確定的商品或勞務的價格及費率；成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定的合理利潤確定交易價格及費率）。
待公司股東大會履行完日常關聯交易的相關審批程式後，公司將根據日常生產經營的實際需要，與上述關聯方簽訂或續簽相關協議。本公司與上述關聯方之間發生的各項關聯交易均按照平等、自願、等價、有償原則進行，任何一方都不能利用關聯交易損害另一方的利益。
四、交易的目的及交易對上市公司的影響
上述關聯交易均為公司正常經營所需。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司開拓市場起到了積極作用。不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程式
上述關聯交易經2018年4月24日召開的公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過，關聯董事Johannes Gerardus Maria Priem先生、朱曉靜女士進行了回避表決。
六、獨立董事意見
公司獨立董事對該上述日常關聯交易預計情況進行了事前認真審查，並對此項關聯交易發表了獨立意見：認為公司與關聯方發生的關聯交易是嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，在表決通過此議案時，關聯董事依照有關規定回避表決，決策程式合法有效；未有違規情形，未有損害股東和公司權益情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》等的規定。
特此公告。
貝因美嬰童食品股份有限公司
董事會
二一八年四月二十五日