新一輪並購潮將至。
根據讀懂新三板研究中心資料， 今年以來已有26家新三板公司披露被收購的公告， 可以統計到收購價格的17家企業， 交易總金額達73.4億元， 按未來幾年承諾業績的平均數計算， 並購估值約為11倍。
按首次發佈公告日期統計， 2015年上市公司並購三板公司交易規模達到366億元， 2016年達到485億元， 2017年達到540億元。 很明顯， 新三板並購市場規模在逐年擴大。
2018年以來， 上市公司並購新三板公司呈現以下幾個特點：
並購需求旺盛， 但上市公司給的溢價， 相比去年大幅降低；
因資管新規、資金成本等因素， 今年的並購比往年要難做；
上市公司並購新三板公司， 產業整合成主導， 已轉板的拓斯達（SH300607）還買走了一家准三板公司；
從行業來看， 製造業公司最容易成為上市公司的並購標的， 其次為軟體和資訊技術服務公司， 上市公司選擇的多為"小而美"的公司。
IPO走走停停， 而並購是資本市場永恆的話題。 近期， 讀懂新三板"資本訓練營"將推出"融資並購資源對接會"， 邀請30餘位上市公司董秘和專業投行人士， 分析並購趨勢， 傳遞並購乾貨， 進行資源對接， 請加讀懂君微信（微信號：ddxinsanban2， 備註：並購）， 瞭解詳情。
新三板公司， 你們做好準備了嗎？
/ 01 /
73.4億， 26家新三板公司， 11倍PE， 平均溢價11.23%
進入2018年以來， 做市指數跌破900點， 二級市場流動性枯竭， IPO概念股熄火。 內外夾擊之下， 賣給上市公司，
Choice資料顯示， 今年以來截至4月19日， 發佈收購報告的公司已有26家（首次發佈收購公告， 且並購方為上市公司）， 交易金額達到73.4億元（名單見文末）。
若選取新三板公司並購承諾的第一年業績， 並購估值約15倍。 26家公司中有7家在披露的公告中附加了業績承諾， 這7家公司估值中位數為15倍；
但若是按照未來幾年承諾業績的平均數計算， 估值則約為11倍。
比如壹進制（835339.OC）3月14日與航太發展（SZ000547）簽訂收購協議， 100%股權預估值為2.7億元。
壹進制承諾2017 年至2021 年實現的淨利潤分別不低於 1500 萬元、1880 萬元、2350 萬元、2930 萬元、3520 萬元。 2017年1500萬元的淨利潤算下來， 估值為18倍， 若選取5年承諾業績的平均數， 估值為11倍。
中環裝備（SZ300140）作價7.2億元並購兆盛環保（836616.OC），
而華意壓縮（SZ000404）在並購格蘭博（837322.OC）的公告中， 明確提出交易價格"按照業績承諾期間格蘭博三年平均對賭淨利潤的10倍為基礎確定"。
某從事上市公司並購業務的仲介人士告訴讀懂君， 11倍的平均估值屬正常， 但並不低， "不同公司估值肯定有差異， 目前來說， 我可以告訴你一個參考價， 上市公司進行收購， 不管是不是新三板公司， 按照對賭業績， 第一年不超過15倍， 如果平均三年， 不超過10倍。 "
與此同時， 讀懂君看到， 今年上市公司並購新三板公司， 呈現出不一樣的特點——
並購需求旺盛， 但上市公司更為理性， 主要體現在上市公司並購新三板公司的溢價率。
目前有7起並購可以統計到收購價格及定增估值， 平均溢價11.23%；而根據讀懂君此前的統計資料， 去年1-7月份， 39家新三板公司被A股收購， 平均溢價率達到165.95%。
不過， 某券商人士直言， 這主要是因為新三板指數不斷創新低， 市場處於低谷期， 上市公司掌握著議價主動權。
/ 02 /
產業整合成主導， 轉板成功的拓斯達已經收了一家准三板公司
承載著上萬家中小企業的新三板， 被認為是天然的並購標的池。
讀懂君梳理近期發生的並購案例， 看到產業整合正成為並購的主導方向。 3月以來上市公司對新三板公司的並購中， 8起並購案例均發生於上下游公司間， 無一起跨界並購。
比如一口氣要收購兩家公司的鮑斯股份（SZ300441），
而2017年2月初轉板成功的拓斯達， 也成功收購了一家准三板公司， 野田股份（871913.OC）。
之所以說是准三板公司， 是因為2017年4月野田股份申報掛牌新三板， 同年7月25日已取得股轉公司同意掛牌的函， 股票代碼也已拿到——871913.OC， 過不了多久即可掛牌新三板。
8月， 拓斯達出資3000萬元收購了野田股份20%的股權；9月15日， 野田股份股東大會通過決議， 結合自身經營及規劃， 擬申請終止掛牌；今年3月， 野田股份將剩餘80%的股權轉讓給拓斯達， 整體作價1.5億元， 公司承諾2017年至2019年歸母淨利潤不低於1000萬元、1500萬元、1950萬元。
拓斯達是一家從事工業機器人、機械手等智慧裝備研發、製造和銷售的公司，野田股份從事超聲波焊接設備的研發、生產和銷售，主要應用於汽車製造行業。拓斯達希望借此拓寬其汽車製造領域的自動化應用，進一步打造拓斯達機器人生態圈。
這表明上市公司愈發重視上下游產業鏈的整合、延伸，選擇並購標的時更看重業務協同性。
那麼，什麼樣的新三板公司容易成為上市公司的並購標的呢？從行業來看，被收購的公司以製造業和資訊技術業公司為主，製造業公司有15家，其中機械設備公司達5家。
除製造業之外，容易成為並購標的的第二類公司是資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業公司，共7家。
7家公司中壹進制、賽翼智慧（870763.OC）、藍創智能、數智源（834297.OC）、漢堯環保(832915.OC)都是軟體公司，剩下多麥股份(835084.OC)從事的是互聯網行銷服務，遙望網路(834448.OC)提供的則是互聯網廣告分發、手遊推廣與聯運業務。
上市公司所挑選的均是相對優質的"小而美"掛牌公司，這些公司市值（估值）大都在5億元以下，公司質地也較為不錯。截至目前，26家公司中有10家已披露2017年年報。
2017年，淨利潤超過3000萬的有3家，分別是狼和醫療(836795.OC)、南資環保(839046.OC)、多麥股份，其中多麥股份淨利潤達4797.26萬元，同比增長195%；淨利潤在1000萬以上、3000萬以下的有6家；不足1000萬的僅有漢堯環保一家。
26家公司中淨利潤同比增長超過50%的有5家，淨利潤同比下滑的僅兩家，分別是遠見精密(838110.OC)和漢堯環保。
"被並購企業本身確實是新三板掛牌中質地良好的優質企業，業績真實性和成長性是足金的。在退出預期已經明確的前提下，原新三板掛牌企業的主要股東和管理層貢獻業績的動力十足"，南山投資創始人周運南告訴讀懂君。
/ 03 /
生力軍並購意願漸起，但並購今年較往年更難做
上述26家被並購的新三板公司中，只有4家為創新層公司。同往年一樣，被並購標的中基礎層公司居多。
之所以出現這種現象，市場人士分析，主要是因為基礎層公司的市場關注度不高，估值上升的難度大，公司也無法在新三板市場獲得預期的發展，更有並購意願。
這一類公司也被專門從事並購撮合的仲介人士看作並購生力軍。業績穩步發展但離IPO尚遠，傍大款又怕吃眼前虧，老闆毎天重複著同一道選擇題：到底堅持上還是傍？
某仲介人士告訴讀懂君，他近兩年接觸了大量新三板公司，2016年被並購的意願強烈，2017年，IPO開閘又猶豫；到了2018年，看到犀利的發審委，還有3年1個億的小目標，不少公司又動搖了，乾脆賣了吧……
可以說，並購生力軍的並購意願越來越高。但讀懂君瞭解到，今年資管新政實施後，並購較往年相比更難做，主要是資金問題。
"主要是資管新政實施後，銀行資金不太好出，加上資金成本在上漲，除非標的資產非常優質，或上市公司資金充裕，發力佈局新的業務板塊，才會選擇並購。整體並購難度在加大，我們的並購基金的業務與去年相比也少很多，主要是資金問題。"某從事的並購業務的人士說。
同時，該人士告訴讀懂君，在實操中，他很少專門推薦上市公司並購新三板公司，原因在於新三板公司品質差強人意，且體量較小，上市公司並購一家總資產1億以內的企業，對二級市場沒有什麼影響。當然，打包並購多家公司，其中包含新三板公司的操作不少。
對此，某PE機構負責人持有不同意見，在他看來，新三板是天然並購標的池，並購也是新三板特別好的投資點。"某些細分行業的龍頭公司很適合被並購，因為細分市場可能沒有那麼大，比如做到5個億或10個億的營收，在往上走很難，這種企業是很適合被上市公司收購的，通常估值也不會特別低。"
事實上，在IPO門檻提高，新三板流動性遲遲得不到改善的情況下，被並購正成為新三板公司股東退出的最佳選擇。
"對新三板企業原始股東來講，被並購是一個最直接最快捷的退出管道；而新三板企業本身，已經經歷了股改流程，經歷了券商等仲介機構等督導規範，企業運營相對規範，財務資料相對真實，資訊公開相對透明，所以很容易成為主機板公司的並購標的池"，周運南認為，老股轉讓和並購將會是新三板市場兩塊巨大的蛋糕。
新三板公司，你們準備好了嗎？
文 | 王勇
注：我是讀懂新三板王勇，交流可加微信ironyfate，勞請備註姓名、公司、職位。
免責聲明:本文（報告）基於已公開的資料資訊或受訪人提供的資訊撰寫，但讀懂新三板及文章作者不保證該等資訊資料的完整性、準確性。在任何情況下，本文（報告）中的資訊或所表述的意見均不構成對任何人的投資建議。
拓斯達是一家從事工業機器人、機械手等智慧裝備研發、製造和銷售的公司，野田股份從事超聲波焊接設備的研發、生產和銷售，主要應用於汽車製造行業。拓斯達希望借此拓寬其汽車製造領域的自動化應用，進一步打造拓斯達機器人生態圈。
這表明上市公司愈發重視上下游產業鏈的整合、延伸，選擇並購標的時更看重業務協同性。
那麼，什麼樣的新三板公司容易成為上市公司的並購標的呢？從行業來看，被收購的公司以製造業和資訊技術業公司為主，製造業公司有15家，其中機械設備公司達5家。
除製造業之外，容易成為並購標的的第二類公司是資訊傳輸、軟體和資訊技術服務業公司，共7家。
7家公司中壹進制、賽翼智慧（870763.OC）、藍創智能、數智源（834297.OC）、漢堯環保(832915.OC)都是軟體公司，剩下多麥股份(835084.OC)從事的是互聯網行銷服務，遙望網路(834448.OC)提供的則是互聯網廣告分發、手遊推廣與聯運業務。
上市公司所挑選的均是相對優質的"小而美"掛牌公司，這些公司市值（估值）大都在5億元以下，公司質地也較為不錯。截至目前，26家公司中有10家已披露2017年年報。
2017年，淨利潤超過3000萬的有3家，分別是狼和醫療(836795.OC)、南資環保(839046.OC)、多麥股份，其中多麥股份淨利潤達4797.26萬元，同比增長195%；淨利潤在1000萬以上、3000萬以下的有6家；不足1000萬的僅有漢堯環保一家。
26家公司中淨利潤同比增長超過50%的有5家，淨利潤同比下滑的僅兩家，分別是遠見精密(838110.OC)和漢堯環保。
"被並購企業本身確實是新三板掛牌中質地良好的優質企業，業績真實性和成長性是足金的。在退出預期已經明確的前提下，原新三板掛牌企業的主要股東和管理層貢獻業績的動力十足"，南山投資創始人周運南告訴讀懂君。
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生力軍並購意願漸起，但並購今年較往年更難做
上述26家被並購的新三板公司中，只有4家為創新層公司。同往年一樣，被並購標的中基礎層公司居多。
之所以出現這種現象，市場人士分析，主要是因為基礎層公司的市場關注度不高，估值上升的難度大，公司也無法在新三板市場獲得預期的發展，更有並購意願。
這一類公司也被專門從事並購撮合的仲介人士看作並購生力軍。業績穩步發展但離IPO尚遠，傍大款又怕吃眼前虧，老闆毎天重複著同一道選擇題：到底堅持上還是傍？
某仲介人士告訴讀懂君，他近兩年接觸了大量新三板公司，2016年被並購的意願強烈，2017年，IPO開閘又猶豫；到了2018年，看到犀利的發審委，還有3年1個億的小目標，不少公司又動搖了，乾脆賣了吧……
可以說，並購生力軍的並購意願越來越高。但讀懂君瞭解到，今年資管新政實施後，並購較往年相比更難做，主要是資金問題。
"主要是資管新政實施後，銀行資金不太好出，加上資金成本在上漲，除非標的資產非常優質，或上市公司資金充裕，發力佈局新的業務板塊，才會選擇並購。整體並購難度在加大，我們的並購基金的業務與去年相比也少很多，主要是資金問題。"某從事的並購業務的人士說。
同時，該人士告訴讀懂君，在實操中，他很少專門推薦上市公司並購新三板公司，原因在於新三板公司品質差強人意，且體量較小，上市公司並購一家總資產1億以內的企業，對二級市場沒有什麼影響。當然，打包並購多家公司，其中包含新三板公司的操作不少。
對此，某PE機構負責人持有不同意見，在他看來，新三板是天然並購標的池，並購也是新三板特別好的投資點。"某些細分行業的龍頭公司很適合被並購，因為細分市場可能沒有那麼大，比如做到5個億或10個億的營收，在往上走很難，這種企業是很適合被上市公司收購的，通常估值也不會特別低。"
事實上，在IPO門檻提高，新三板流動性遲遲得不到改善的情況下，被並購正成為新三板公司股東退出的最佳選擇。
"對新三板企業原始股東來講，被並購是一個最直接最快捷的退出管道；而新三板企業本身，已經經歷了股改流程，經歷了券商等仲介機構等督導規範，企業運營相對規範，財務資料相對真實，資訊公開相對透明，所以很容易成為主機板公司的並購標的池"，周運南認為，老股轉讓和並購將會是新三板市場兩塊巨大的蛋糕。
新三板公司，你們準備好了嗎？
文 | 王勇
注：我是讀懂新三板王勇，交流可加微信ironyfate，勞請備註姓名、公司、職位。
免責聲明:本文（報告）基於已公開的資料資訊或受訪人提供的資訊撰寫，但讀懂新三板及文章作者不保證該等資訊資料的完整性、準確性。在任何情況下，本文（報告）中的資訊或所表述的意見均不構成對任何人的投資建議。