本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：擬以利潤分配股權登記日的總股本為基數， 向全體股東每10股派發現金紅利10.00元（含稅）， 同時以資本公積轉增股本方式向全體股東每10股轉增10股。
●2016年度高送轉議案的相關風險提示：
（1）公司股票期權與限制性股票激勵計畫第一期權益預計於2017年6月21日可行權/解鎖， 其中可行權期權數量為不多於140萬份，
（2）公司控股股東依頓投資有限公司持有公司首發限售股共391,020,000股， 上述股票預計於2017年7月1日上市流通， 依頓投資有限公司已承諾在董事會審議通過此次高送轉議案後 6個月內不減持公司股票。
（3）董事唐潤光先生因個人資金需求計畫在其所持的限制性股票第一期解鎖後六個月內通過二級市場減持不超過其所持有公司股份總數的 20%。
（4）董事會向廣大投資者明確做出以下風險提示：高送轉對公司股東享有的淨資產權益及其持股比例不產生實質性影響， 請投資者理性判斷， 並注意相關投資風險。
廣東依頓電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”) 於2017年4月12日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對廣東依頓電子科技股份有限公司高送轉事項的問詢函》（上證公函【2017】0400號，
問題一、2016 年年報披露， 公司實現營業收入 29.34 億元， 與去年基本持平；實現歸屬於母公司淨利潤 5.88 億元， 同比增長25.91%， 本次擬實施的股本轉增方案與實際經營規模和業績之間存在較明顯的不匹配情況。 請公司董事會補充說明在經營規模和業績僅有一定幅度提升的情況下， 超比例轉增股本的考慮及其合理性，
公司回復：
公司自2007年股改以來， 從未進行過轉增或轉送股本進行股份拆分， 同期公司業績保持增長趨勢， 公司營業收入從2007年度的14.15億元增長至2016年度的29.345億元， 增長率為107.38%；母公司實現淨利潤從2007年度的1.556億元增長至 2016 年度的 5.385 億元， 增長率為 246.13%。 在公司業績穩定增長的情況下， 截至報告期末（2016 年 12 月 31 日）經審計的資本公積金為 14.75 億元， 占淨資產的31.08%， 可供股東分配的利潤為26.19億元， 占淨資產的55.18%， 2016年公司毛利率為28.57%， 同比增加4.26個百分點， 淨利率為20.05%， 同比增加4.09個百分點。 基於公司當前良好的財務現狀和持續穩健的盈利能力， 以及公司目前未分配利潤及資本公積金較為充足， 在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，
公司 2013 年-2016 年主要財務指標如下：
單位：億元
■
截止2016年12月31日， 公司每股資本公積、每股未分配利潤、每股淨資產分別為2.959元、5.255元、9.523元。
公司後續相應提升業務規模和業績狀況的計畫、措施及相關不確定性和風險如下：
公司的主營業務為高精度、高密度雙層及多層印刷線路板的製造和銷售。 公司深耕印製電路板行業多年， 經過多年的市場拓展和品牌經營， 已成為印製電路板行業內的重要品牌之一， 行業知名度、優質客戶認可度較高。 上市後， 為提升產品盈利品質， 提高競爭力， 促進可持續發展， 公司以“調結構， 穩增長”為基調， 著力優化產品結構，
公司業務規劃發展計畫與措施以及存在的風險詳見公司於 2017 年 4 月 13日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016 年度報告》第四節“經營情況討論與分析”之“三、公司關於公司未來發展的討論與分析”之“經營計畫”及“可能面對的風險”。
問題二：預案披露，公司股票期權和限制性股票激勵計畫第一期將於 2017 年 6 月 21 日進入行權期或解鎖期，屆時將有不超過 140 萬份期權和 378 萬股股票可以進行行權或解鎖。董事唐潤光先生計畫于解鎖後六個月內減持不超過 8 萬股（本次轉增後 16 萬股）。同時，董事長李永強先生和副董事長李銘浚先生為公司實際控制人，通過控股股東依頓投資有限公司間接持有的39,102萬股也將在2017年7月 1 日鎖定期滿，計畫在上市流通後六個月內減持不超過 4984.53萬股（本次轉增後 9969.06 萬股）。請公司核實高送轉預案是否與相關股東的行權/解鎖和後續減持安排有關。此外，請補充說明除已披露理由外，公司是否存在通過高送轉方案的其他考慮。
公司回復：
（1）經中國證券監督管理委員會核准，公司股票於2014年7月1日在上海證券交易所上市，控股股東依頓投資有限公司所持公司股票為公司首次公開發行限售期股，共計391,020,000股，鎖定期為36個月，該部分股票將於2017年7月1日上市流通（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）；
（2）公司於2016年4月啟動股票期權與限制性股票激勵計畫，2016年5月31日公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2016年5月31日作為公司股權激勵權益授予日，前述股票將在業績條件和激勵物件績效考核均達標的情況下分三期解鎖。公司限制性股票於 2016 年6月21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，根據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定及公司股權激勵計畫的解鎖安排，上述權益將於2017年6月21日可行權/解鎖，其中可行權期權數量為不多於140萬份，可解鎖限制性股票數量為不多於378萬股；
（3）董事唐潤光先生為公司限制性股票激勵對象，持有限制性股票共40萬股（本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 80萬股），上述限制性股票分三期解鎖，其中第一個鎖定期將於2017年6月21日屆滿，唐潤光先生第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為其獲授限制性股票總數的 40%，因其限制性股票上市後需繳納個人所得稅，出於繳納個人所得稅及其他個人資金需求的考慮唐潤光先生計畫在上述限制性股票第一期解鎖後六個月內通過二級市場減持不超過其所持有公司股份總數的 20%，即減持不超過8萬股（含本數，本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 16萬股），具體減持價格視市場價格確定；
（4）公司於2017年4月13日披露了《關於董事會審議高送轉預案的公告》，公告中提到“控股股東依頓投資有限公司計畫在上述股份上市流通後六個月內通過大宗交易減持不超過49,845,320股（含本數，本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 99,690,640股），具體減持價格視市場價格確定，無相應增持計畫。”，在公司收到上交所《問詢函》後，公司就上述事項再次函詢控股股東依頓投資有限公司，請其明確在董事會審議通過此次高送轉議案後 6個月內的減持意向，公司控股股東依頓投資表示前述解禁後未來六個月內減持意向不代表其一定會按上限進行減持。基於對公司價值的認可以及對公司未來發展前景的信心，為維護全體股東利益，增強投資者的信心，促進公司持續穩定、健康地發展，經慎重考慮，依頓投資有限公司承諾在董事會審議通過此次高送轉議案後 6個月內不減持公司股票。
目前，控股股東依頓投資有限公司及董事唐潤光先生所持股份尚處於鎖定期內。公司將及時向公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、 其他 5%以上股東傳達中國證監會、上海證券交易所等監管機構關於對上市公司 董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他 5%以上股東增減 持公司股份的最新監管精神，並及時履行資訊披露義務。
根據《公司章程》中“公司一般按照年度進行現金分紅”的規定通常公司會在年度董事會審議年度利潤分配方案及年度報告，公司提出高送轉預案，是在充分考慮目前經營狀況及未來發展規劃等因素的情況下提出的，本次高送轉預案與首次公開發行限售股上市流通、股權激勵解禁及相關董事減持安排沒有關聯。除已披露理由外，公司不存在通過高送轉方案的其他考慮。
問題三、請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並按規定提交內幕知情人資訊。
公司回復：
（1）利潤分配及資本公積金轉增股本預案的具體決策過程：
2017 年 3 月 31 日公司發出了關於召開公司第四屆董事會第二次會議的通知，擬討論 2016 年年度報告、財務決算報告、利潤分配等議案，其時公司在利潤分配的議案中向各位董事提供了公司2016年度財務資料，但並未形成確定的利潤分配預案。2017年4月12日公司召開第四屆董事會第二次會議，此次利潤分配及資本公積金轉增股本預案經公司全體董事在會議上集體討論，並最終確定。全體董事一致認為：目前公司經營情況良好，公司資本公積金金額較高，資本公積金轉增股本沒有損害公司全體股東整體利益，同時本次分配預案現金分紅比例符合《公司法》、《企業會計準則》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等規定，符合《公司章程》及《公司未來三年（2014-2016 年）股東回報規劃》中股利分配方式的規定以及現金分紅承諾。基於公司當前良好的財務現狀和持續穩健的盈利能力，以及公司目前未分配利潤及資本公積金較為充足，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，本次利潤分配及資本公積轉增股本預案具備合理性、可行性。
（2）內幕資訊知情人及報備情況
在本次利潤分配預案從制定到董事會審議通過該議案並披露的期間內，公司嚴格控制內幕資訊知情人的範圍，對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕資訊交易的告知義務。除因利潤分配預案制定、內部資訊傳遞和審議決策等需要，除公司已登記的內幕資訊知情人知曉本次利潤分配預案（高送轉預案）外，公司未與其他機構或人士就上述本次利潤分配預案（高送轉預案）事項進行相關的溝通或交流。
根據公司《內幕資訊及知情人管理制度》和相關監管規定的要求，公司已將本次利潤分配預案的相關內幕知情人名單報送至上海證券交易所。
停牌期間，公司積極對相關事項進行核實並認真回復了上述問詢。經向上海證券交易所申請，公司股票於 2017 年 4 月 14 日複牌。
特此公告。
廣東依頓電子科技股份有限公司董事會
2017年4月14日
問題二：預案披露，公司股票期權和限制性股票激勵計畫第一期將於 2017 年 6 月 21 日進入行權期或解鎖期，屆時將有不超過 140 萬份期權和 378 萬股股票可以進行行權或解鎖。董事唐潤光先生計畫于解鎖後六個月內減持不超過 8 萬股（本次轉增後 16 萬股）。同時，董事長李永強先生和副董事長李銘浚先生為公司實際控制人，通過控股股東依頓投資有限公司間接持有的39,102萬股也將在2017年7月 1 日鎖定期滿，計畫在上市流通後六個月內減持不超過 4984.53萬股（本次轉增後 9969.06 萬股）。請公司核實高送轉預案是否與相關股東的行權/解鎖和後續減持安排有關。此外，請補充說明除已披露理由外，公司是否存在通過高送轉方案的其他考慮。
公司回復：
（1）經中國證券監督管理委員會核准，公司股票於2014年7月1日在上海證券交易所上市，控股股東依頓投資有限公司所持公司股票為公司首次公開發行限售期股，共計391,020,000股，鎖定期為36個月，該部分股票將於2017年7月1日上市流通（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日）；
（2）公司於2016年4月啟動股票期權與限制性股票激勵計畫，2016年5月31日公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2016年5月31日作為公司股權激勵權益授予日，前述股票將在業績條件和激勵物件績效考核均達標的情況下分三期解鎖。公司限制性股票於 2016 年6月21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記，根據證監會《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定及公司股權激勵計畫的解鎖安排，上述權益將於2017年6月21日可行權/解鎖，其中可行權期權數量為不多於140萬份，可解鎖限制性股票數量為不多於378萬股；
（3）董事唐潤光先生為公司限制性股票激勵對象，持有限制性股票共40萬股（本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 80萬股），上述限制性股票分三期解鎖，其中第一個鎖定期將於2017年6月21日屆滿，唐潤光先生第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為其獲授限制性股票總數的 40%，因其限制性股票上市後需繳納個人所得稅，出於繳納個人所得稅及其他個人資金需求的考慮唐潤光先生計畫在上述限制性股票第一期解鎖後六個月內通過二級市場減持不超過其所持有公司股份總數的 20%，即減持不超過8萬股（含本數，本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 16萬股），具體減持價格視市場價格確定；
（4）公司於2017年4月13日披露了《關於董事會審議高送轉預案的公告》，公告中提到“控股股東依頓投資有限公司計畫在上述股份上市流通後六個月內通過大宗交易減持不超過49,845,320股（含本數，本次利潤分配方案實施後，上述數量將增加至 99,690,640股），具體減持價格視市場價格確定，無相應增持計畫。”，在公司收到上交所《問詢函》後，公司就上述事項再次函詢控股股東依頓投資有限公司，請其明確在董事會審議通過此次高送轉議案後 6個月內的減持意向，公司控股股東依頓投資表示前述解禁後未來六個月內減持意向不代表其一定會按上限進行減持。基於對公司價值的認可以及對公司未來發展前景的信心，為維護全體股東利益，增強投資者的信心，促進公司持續穩定、健康地發展，經慎重考慮，依頓投資有限公司承諾在董事會審議通過此次高送轉議案後 6個月內不減持公司股票。
目前，控股股東依頓投資有限公司及董事唐潤光先生所持股份尚處於鎖定期內。公司將及時向公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、 其他 5%以上股東傳達中國證監會、上海證券交易所等監管機構關於對上市公司 董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、其他 5%以上股東增減 持公司股份的最新監管精神，並及時履行資訊披露義務。
根據《公司章程》中“公司一般按照年度進行現金分紅”的規定通常公司會在年度董事會審議年度利潤分配方案及年度報告，公司提出高送轉預案，是在充分考慮目前經營狀況及未來發展規劃等因素的情況下提出的，本次高送轉預案與首次公開發行限售股上市流通、股權激勵解禁及相關董事減持安排沒有關聯。除已披露理由外，公司不存在通過高送轉方案的其他考慮。
問題三、請補充披露本次高比例轉增議案形成和決策的具體過程，核實在披露前是否與其他機構或人士進行過相關溝通或交流，並按規定提交內幕知情人資訊。
公司回復：
（1）利潤分配及資本公積金轉增股本預案的具體決策過程：
2017 年 3 月 31 日公司發出了關於召開公司第四屆董事會第二次會議的通知，擬討論 2016 年年度報告、財務決算報告、利潤分配等議案，其時公司在利潤分配的議案中向各位董事提供了公司2016年度財務資料，但並未形成確定的利潤分配預案。2017年4月12日公司召開第四屆董事會第二次會議，此次利潤分配及資本公積金轉增股本預案經公司全體董事在會議上集體討論，並最終確定。全體董事一致認為：目前公司經營情況良好，公司資本公積金金額較高，資本公積金轉增股本沒有損害公司全體股東整體利益，同時本次分配預案現金分紅比例符合《公司法》、《企業會計準則》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、證監會《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》等規定，符合《公司章程》及《公司未來三年（2014-2016 年）股東回報規劃》中股利分配方式的規定以及現金分紅承諾。基於公司當前良好的財務現狀和持續穩健的盈利能力，以及公司目前未分配利潤及資本公積金較為充足，在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，本次利潤分配及資本公積轉增股本預案具備合理性、可行性。
（2）內幕資訊知情人及報備情況
在本次利潤分配預案從制定到董事會審議通過該議案並披露的期間內，公司嚴格控制內幕資訊知情人的範圍，對相關內幕資訊知情人履行了保密和嚴禁內幕資訊交易的告知義務。除因利潤分配預案制定、內部資訊傳遞和審議決策等需要，除公司已登記的內幕資訊知情人知曉本次利潤分配預案（高送轉預案）外，公司未與其他機構或人士就上述本次利潤分配預案（高送轉預案）事項進行相關的溝通或交流。
根據公司《內幕資訊及知情人管理制度》和相關監管規定的要求，公司已將本次利潤分配預案的相關內幕知情人名單報送至上海證券交易所。
停牌期間，公司積極對相關事項進行核實並認真回復了上述問詢。經向上海證券交易所申請，公司股票於 2017 年 4 月 14 日複牌。
特此公告。
廣東依頓電子科技股份有限公司董事會
2017年4月14日