證券代碼：603718 證券簡稱：海利生物 公告編號：2017－030
上海海利生物技術股份有限公司
第二屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
上海海利生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五次會議通知於2017年4月8日以電子郵件和電話方式送達全體董事， 于2017年4月13日下午以通訊表決方式召開。 本次董事會會議應參加董事9名，
二、董事會會議審議情況
經審議， 本次董事會以通訊表決方式通過如下議案：
1、審議通過了《關於公司及全資子公司間接投資參股上海裕隆生物科技有限公司的議案》
同意授權公司及全資子公司上海牧海生物科技有限公司經營層簽署相關《投資協議書》， 並辦理後續工商變更等相關手續。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
議案具體內容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定資訊披露報刊《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》的《上海海利生物技術股份有限公司關於公司及全資子公司間接投資參股上海裕隆生物科技有限公司的公告》（公告編號：2017－031）。
三、備查文件
1、第二屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關於第二屆董事會第二十五次會議相關議案的獨立意見。
特此公告。
上海海利生物技術股份有限公司董事會
2017年4月14日
證券代碼：603718 證券簡稱：海利生物 公告編號：2017－032
上海海利生物技術股份有限公司
關於控股股東股份質押的公告
上海海利生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日收到公司控股股東上海豪園科技發展有限公司（以下簡稱“上海豪園”）通知， 上海豪園非公開發行可交換公司債券項目已經通過上海證券交易所審批， 並獲得無異議函。 上海豪園於2017年4月5日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了上海豪園科技發展有限公司—上海豪園科技發展有限公司非公開發行2017年可交換債券質押專戶（以下稱“質押專戶”），
上海豪園共持有公司股份327,793,585股， 至本次質押登記事項辦理完畢後， 上海豪園持有的本公司股份被質押134,852,200股（占公司總股本的20.9398%,占上海豪園持有公司股份的41.1394%）， 全部為限售流通股。
證券代碼：603718 證券簡稱：海利生物 公告編號：2017－031
上海海利生物技術股份有限公司
關於公司及全資子公司間接投資參股
上海裕隆生物科技有限公司的公告
重要內容提示：
●投資標的名稱：上海裕隆生物科技有限公司（以下簡稱“裕隆生物”或“標的公司”）
●投資金額：10120萬元， 通過間接的方式持有標的公司18.605%股權
●標的公司是上海海利生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海利生物”）從動物疫苗領域進入人保健康、生物醫療產業的進一步嘗試， 運營期間存在法律、市場、政策、技術、與他人合作等相關風險， 對公司業績的影響暫時無法預計， 存在一定不確定性， 敬請廣大投資者注意投資風險。
?在投資協議簽訂及履行過程中， 國家法律法規的變化、協定各方情況的變化都可能影響最終協定的簽訂及履行，
一、對外投資概述
1、交易情況概述
為進一步推動公司的全面發展， 積極回應國家推進健康中國建設， 建立分級診療制度等五項基本醫療衛生制度， 做好“十三五”開局之年衛生計生改革發展的號召， 公司於2017年4月13日召開公司第二屆董事會第二十五次會議， 審議通過了《關於公司及全資子公司間接投資參股上海裕隆生物科技有限公司的議案》， 同意授權經營層簽署相關《投資協議書》（以下簡稱“投資協定”）， 公司及公司全資子公司上海牧海生物科技有限公司（以下簡稱“牧海生物”）擬通過受讓股權以及增資的形式， 總計現金投資10120萬元， 間接持有標的公司18.605%的股權， 具體情況如下：
穆海東為標的公司實際控制人，直接持有標的公司26.98%的股權，汪甯梅為穆海東配偶，直接持有標的公司6.036%的股權，同時穆海東和汪甯梅通過上海冉裕科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“冉裕科技”）間接持有標的公司18.605%的股權，在冉裕科技中，穆海東為執行事務合夥人（出資比例1%），汪甯梅為有限合夥人（出資比例99%）。現牧海生物擬現金出資100萬元，收購穆海東在冉裕科技的全部份額，成為冉裕科技執行事務合夥人，公司擬出資9900萬元收購汪甯梅在冉裕科技中的全部份額，成為冉裕科技有限合夥人。同時，以冉裕科技獲得裕隆生物18.605%股權的金額為准，超過冉裕科技現註冊資本1億元人民幣金額的部分，公司另行對冉裕科技增資120萬元，增資後牧海生物持有冉裕科技0.988%的份額，海利生物持有冉裕科技99.012%的份額。
公司及牧海生物總計投資10120萬元，通過100%持有冉裕科技從而間接持有標的公司18.605%的股權。
2、審議程式
公司第二屆董事會第二十五次會議於2017年4月13日以通訊表決方式召開。本次會議應參會董事9人，實際參會董事9人，會議以9票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關於公司及全資子公司間接投資參股上海裕隆生物科技有限公司的議案》，獨立董事也表發了獨立意見表示認可。
根據公司《章程》、《對外投資管理制度》等相關制度的規定，該事項無需經股東大會批准。上述事項也不屬於關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、簽署投資協議各方主體的基本情況
擬簽署投資協定涉及的各方主體包括：公司、牧海生物、穆海東、汪甯梅、冉裕科技，具體情況如下：
1、穆海東：男，中國國籍，身份證號3708021962********，住所：山東省濟甯市市中區大閘口河南街**社區**號樓**單元***號
美國紐約大學生物化學博士、免疫診斷試劑國家工程實驗室主任、中組部“千人計畫”創業人才專家。主要從事高通量分子免疫診斷技術的開發和應用，2002年回國後，先後創立了曲阜裕隆生物科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司、上海裕隆醫學檢驗所股份有限公司等，在科研和企業管理方面有著豐富的經驗，主持並承擔了國家 863 計畫課題、國家發改委高技術示範工程、國家免疫工程實驗室、國家基因檢測技術應用示範中心、國家科技重大專項等多項重大專案，並累計申請超200項專利。曾獲得北京市科學技術獎、上海市科技進步獎、上海市科技創新獎等。
2、汪甯梅：女，中國國籍，身份證號3708021962********，住所：山東省濟甯市市中區大閘口河南街**社區**號樓**單元***號
美國紐約大學生物化學博士、免疫診斷試劑國家工程實驗室副主任，參加了國家863計畫課題、國家發改委高技術示範工程、國家免疫工程實驗室、國家基因檢測技術應用示範中心、國家科技重大專項等多項重大專案。長期從事診斷產品的開發，包括臨床研究、生產質控研究、標準化研究等，其中多個蛋白晶片產品已經通過臨床考核和中國藥品生物製品檢定所檢定，並獲得醫療器械註冊證。帶領研發團隊開發了蛋白晶片載體處理技術、點樣技術、反應技術、洗滌技術、標記技術、檢測技術等系列生物晶片技術。研發成果已授予專利上百項並獲得國家重點新產品、上海市重點新產品等，同時主導研發了系列免疫磁珠產品。
3、上海冉裕科技合夥企業（有限合夥）
●類型：有限合夥企業
●主要經營場所：上海市奉賢區嵐豐路1150號1幢2395室
●執行事務合夥人：穆海東
●經營範圍：從事生物科技、資訊科技、機械科技、軟體科技、醫藥科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，商務資訊諮詢，企業管理諮詢，市場訊息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場行銷策劃，展覽展示服務，會務服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
●成立日期：2017年3月3日
冉裕科技是一家為持有裕隆生物而專門設立的合夥企業，不存在其他業務也不存在其他投資，持有裕隆生物18.605%的股權。
穆海東、汪甯梅、冉裕科技與公司無關聯關係。
4、上海牧海生物科技有限公司
●類型：一人有限責任公司（法人獨資）
●住所：上海市奉賢區嵐豐路1150號1幢1294室
●法定代表人：張海明
●註冊資本：人民幣5000萬元整
●成立日期：2016年1月13日
●經營範圍：從事生物科技領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、電子商務（不得從事金融業務）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
牧海生物為公司全資子公司，截止2016年9月30日，牧海生物資產總額35,491,949.91元，負債總額600,000.00元?（其中流動負債總額600,000.00元），淨資產34,891,949.91元，資產負債率1.69%。2016年1—9月實現營業收入0元，淨利潤-129,134.18元（以上資料未經審計）。
三、投資標的基本情況
1、基本情況
●名稱：上海裕隆生物科技有限公司
●類型：有限責任公司（國內合資）
●住所：上海市徐匯區欽州北路1089號50號廠房第4層
●法定代表人：穆海東?
●註冊資本：人民幣5899.6760萬元整
●經營範圍：醫療器械、體外診斷試劑（見許可證）產銷，生物技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
?成立日期：2002年5月27日
2、股權結構
■
3、財務指標
單位：元
■
2015年財務資料已經中興財光華會計師事務所審計，並出具中興財光華（滬）審會字（2016）第01065號審計報告，2016年標的公司相關審計工作尚未完成，財務資料由公司通過盡調，自標的公司方獲得，待標的公司2016年審計報告出具後，公司將及時披露最終經審計的財務資料。
4、裕隆生物是一家集研發、生產、行銷、服務一體化的高新技術企業。裕隆生物自主研發的定量檢測男女多腫瘤標誌物的蛋白生物晶片已進入多家醫院,全自動化學發光分析儀及相關免疫磁珠診斷試劑已進入報批階段。裕隆生物相關技術累計申請專利218 項，其中發明118專案，獲得專利授權109項，其中發明專利20項。同時，裕隆生物還承擔了國家發改委生物晶片高技術產業化示範工程、國家工程實驗室、科技部高技術研究發展（863）計畫、衛生部“愛滋病和病毒性肝炎等重大專項”、工業和資訊產業部“產業化專項”、資訊產業部電子資訊發展基金、國家中小企業發展專項資金、國家中小企業創新基金，上海市火炬計畫、高新技術成果轉化項目、生物醫藥產業化、重大技術裝備研製專項、科技創新行動計畫等多項國家級、省部級重大專案，“免疫診斷試劑國家工程實驗室”獲得國家發改委授牌。其子公司上海裕隆醫學檢驗所股份有限公司作為獨立的協力廠商醫學診斷服務平臺，為各級醫療衛生機構、體檢中心、科研院所及相關單位提供以醫學診斷服務外包為核心業務的醫學診斷服務整體解決方案，分別提供常規服務專案和特色服務專案。
隨著國家分級診療制度的建立、醫保控費的進一步加強，體外診斷及診斷服務行業前景廣闊。裕隆生物目前的業務基本已覆蓋體外診斷全產業鏈，研發實力雄厚，擁有眾多自主智慧財產權，資質齊全，擁有較明顯的產業鏈競爭優勢，因此，投資該項目總體可行性較高，具體分析詳見公司同日披露於公司指定資訊披露網站上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海裕隆生物科技有限公司投資專案分析報告》。
四、交易的定價政策及定價依據
公司及牧海生物本次總投資10120萬元間接收購標的公司18.605%的股權，首先該價格與冉裕科技獲得該股權的價格一致，沒有產生溢價；其次根據公司以及仲介機構對標的公司的盡調，參考二級市場同類型公司或者相關同類交易的估值（具體詳見《上海裕隆生物科技有限公司投資專案分析報告》相關估值分析），認為本次投資定價公允，估值相對合理，不存在過分高估等情況。
五、擬簽訂協定的主要內容
1、公司及牧海生物擬共計出資1億元，其中牧海生物出資100萬元，公司出資9900萬元用於收購穆海東和汪甯梅在冉裕科技的全部投資份額，其中牧海生物收購穆海東在冉裕科技持有的1%出資/合夥份額，成為冉裕科技的執行事務合夥人，公司收購汪甯梅在冉裕科技持有的99%出資/合夥份額，成為冉裕科技的有限合夥人。
2、以冉裕科技購買裕隆生物18.605%股權的金額為准，超過冉裕科技現註冊資本1億元人民幣金額的部分，公司另行對冉裕科技增資120萬元，增資後牧海生物持有冉裕科技0.988%的份額，公司持有冉裕科技99.012%的份額。
3、穆海東和汪甯梅確保公司和牧海生物在整體收購冉裕科技前，冉裕科技在裕隆生物有一名董事席位，公司和牧海生物整體收購後，該董事人選由公司委派。
4、如果公司及牧海生物本次投入後，穆海東和汪甯梅或裕隆生物發生下列情形之一，則公司及牧海生物有權要求穆海東和汪甯梅贖回公司及牧海生物持有的裕隆生物股份，贖回價格按公司及牧海生物的原始收購價格加收年化10%的利息（單利）計算：
（1）裕隆生物直至2020年12月31日前未能實現合格IPO（合格IPO是指企業的股票在裕隆生物股東會同意的證券交易所進行首次公開發行和上市交易）
（2）穆海東和汪甯梅違反其陳述保證事項或出現欺詐等誠信問題（如向公司提供的財務資料等相關資訊存在虛假或重大遺漏情形，或裕隆生物出現公司不知情的帳外銷售等）；
（3）裕隆生物出現年度虧損或連續12個月累計新增虧損達到投資時公司淨資產的10%；
（4）穆海東和汪甯梅或裕隆生物管理層重要成員或核心技術人員離職或者遭受刑事立案偵查或行政處罰；
（5）裕隆生物2016年經具有期貨證券從業資格的協力廠商審計機構審計的歸屬於母公司的淨利潤低於提供給甲方財務資料30%以上的或者經審計後的財務資料有重大問題；
（6）任一年度經合格的審計機構對裕隆生物未出具標準無保留意見審計報告；
（7）公司投資期間，穆海東和汪甯梅違反相關競業禁止條款；
（8）公司投資期間，與裕隆生物有關的關聯交易違反法律以及證監會相關規定，從而有可能影響裕隆生物進行合格IPO掛牌的。
六、對外投資的目的及對公司的影響
1、本次投資標的公司是公司業務拓展、全面發展的又一重要舉措，是實現“動保+人保”雙輪驅動戰略佈局的有益探索和進一步嘗試，標的公司涉及的體外診斷及診斷服務行業隨著國家醫療體系的改革和臨床需求的增加，未來市場前景廣闊，且與公司已經投資的上海序康醫療科技有限公司在診斷服務領域能夠相互補充，形成一定協同效應，有利於公司突破現有行業限制，進一步做強做大，實現在更廣闊平臺上的轉型升級。
2、公司投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、目前標的公司盈利狀況良好，預計將對公司業績產生正面影響，但在投資過程中，存在投資不達預期的風險，並且存在市場、政策、與他人合作等相關風險，因此存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查檔
1、上海海利生物技術股份有限公司第二屆董事會第二十五次會議；
2、獨立董事關於第二屆董事會第二十五次會議相關議案的獨立意見；
3、擬簽訂的《投資協議書》。
董事會
2017年4月14日
具體情況如下：穆海東為標的公司實際控制人，直接持有標的公司26.98%的股權，汪甯梅為穆海東配偶，直接持有標的公司6.036%的股權，同時穆海東和汪甯梅通過上海冉裕科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“冉裕科技”）間接持有標的公司18.605%的股權，在冉裕科技中，穆海東為執行事務合夥人（出資比例1%），汪甯梅為有限合夥人（出資比例99%）。現牧海生物擬現金出資100萬元，收購穆海東在冉裕科技的全部份額，成為冉裕科技執行事務合夥人，公司擬出資9900萬元收購汪甯梅在冉裕科技中的全部份額，成為冉裕科技有限合夥人。同時，以冉裕科技獲得裕隆生物18.605%股權的金額為准，超過冉裕科技現註冊資本1億元人民幣金額的部分，公司另行對冉裕科技增資120萬元，增資後牧海生物持有冉裕科技0.988%的份額，海利生物持有冉裕科技99.012%的份額。
公司及牧海生物總計投資10120萬元，通過100%持有冉裕科技從而間接持有標的公司18.605%的股權。
2、審議程式
公司第二屆董事會第二十五次會議於2017年4月13日以通訊表決方式召開。本次會議應參會董事9人，實際參會董事9人，會議以9票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關於公司及全資子公司間接投資參股上海裕隆生物科技有限公司的議案》，獨立董事也表發了獨立意見表示認可。
根據公司《章程》、《對外投資管理制度》等相關制度的規定，該事項無需經股東大會批准。上述事項也不屬於關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。
二、簽署投資協議各方主體的基本情況
擬簽署投資協定涉及的各方主體包括：公司、牧海生物、穆海東、汪甯梅、冉裕科技，具體情況如下：
1、穆海東：男，中國國籍，身份證號3708021962********，住所：山東省濟甯市市中區大閘口河南街**社區**號樓**單元***號
美國紐約大學生物化學博士、免疫診斷試劑國家工程實驗室主任、中組部“千人計畫”創業人才專家。主要從事高通量分子免疫診斷技術的開發和應用，2002年回國後，先後創立了曲阜裕隆生物科技有限公司、上海裕隆生物科技有限公司、上海裕隆醫學檢驗所股份有限公司等，在科研和企業管理方面有著豐富的經驗，主持並承擔了國家 863 計畫課題、國家發改委高技術示範工程、國家免疫工程實驗室、國家基因檢測技術應用示範中心、國家科技重大專項等多項重大專案，並累計申請超200項專利。曾獲得北京市科學技術獎、上海市科技進步獎、上海市科技創新獎等。
2、汪甯梅：女，中國國籍，身份證號3708021962********，住所：山東省濟甯市市中區大閘口河南街**社區**號樓**單元***號
美國紐約大學生物化學博士、免疫診斷試劑國家工程實驗室副主任，參加了國家863計畫課題、國家發改委高技術示範工程、國家免疫工程實驗室、國家基因檢測技術應用示範中心、國家科技重大專項等多項重大專案。長期從事診斷產品的開發，包括臨床研究、生產質控研究、標準化研究等，其中多個蛋白晶片產品已經通過臨床考核和中國藥品生物製品檢定所檢定，並獲得醫療器械註冊證。帶領研發團隊開發了蛋白晶片載體處理技術、點樣技術、反應技術、洗滌技術、標記技術、檢測技術等系列生物晶片技術。研發成果已授予專利上百項並獲得國家重點新產品、上海市重點新產品等，同時主導研發了系列免疫磁珠產品。
3、上海冉裕科技合夥企業（有限合夥）
●類型：有限合夥企業
●主要經營場所：上海市奉賢區嵐豐路1150號1幢2395室
●執行事務合夥人：穆海東
●經營範圍：從事生物科技、資訊科技、機械科技、軟體科技、醫藥科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，商務資訊諮詢，企業管理諮詢，市場訊息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場行銷策劃，展覽展示服務，會務服務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
●成立日期：2017年3月3日
冉裕科技是一家為持有裕隆生物而專門設立的合夥企業，不存在其他業務也不存在其他投資，持有裕隆生物18.605%的股權。
穆海東、汪甯梅、冉裕科技與公司無關聯關係。
4、上海牧海生物科技有限公司
●類型：一人有限責任公司（法人獨資）
●住所：上海市奉賢區嵐豐路1150號1幢1294室
●法定代表人：張海明
●註冊資本：人民幣5000萬元整
●成立日期：2016年1月13日
●經營範圍：從事生物科技領域內的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓、電子商務（不得從事金融業務）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
牧海生物為公司全資子公司，截止2016年9月30日，牧海生物資產總額35,491,949.91元，負債總額600,000.00元?（其中流動負債總額600,000.00元），淨資產34,891,949.91元，資產負債率1.69%。2016年1—9月實現營業收入0元，淨利潤-129,134.18元（以上資料未經審計）。
三、投資標的基本情況
1、基本情況
●名稱：上海裕隆生物科技有限公司
●類型：有限責任公司（國內合資）
●住所：上海市徐匯區欽州北路1089號50號廠房第4層
●法定代表人：穆海東?
●註冊資本：人民幣5899.6760萬元整
●經營範圍：醫療器械、體外診斷試劑（見許可證）產銷，生物技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
?成立日期：2002年5月27日
2、股權結構
■
3、財務指標
單位：元
■
2015年財務資料已經中興財光華會計師事務所審計，並出具中興財光華（滬）審會字（2016）第01065號審計報告，2016年標的公司相關審計工作尚未完成，財務資料由公司通過盡調，自標的公司方獲得，待標的公司2016年審計報告出具後，公司將及時披露最終經審計的財務資料。
4、裕隆生物是一家集研發、生產、行銷、服務一體化的高新技術企業。裕隆生物自主研發的定量檢測男女多腫瘤標誌物的蛋白生物晶片已進入多家醫院,全自動化學發光分析儀及相關免疫磁珠診斷試劑已進入報批階段。裕隆生物相關技術累計申請專利218 項，其中發明118專案，獲得專利授權109項，其中發明專利20項。同時，裕隆生物還承擔了國家發改委生物晶片高技術產業化示範工程、國家工程實驗室、科技部高技術研究發展（863）計畫、衛生部“愛滋病和病毒性肝炎等重大專項”、工業和資訊產業部“產業化專項”、資訊產業部電子資訊發展基金、國家中小企業發展專項資金、國家中小企業創新基金，上海市火炬計畫、高新技術成果轉化項目、生物醫藥產業化、重大技術裝備研製專項、科技創新行動計畫等多項國家級、省部級重大專案，“免疫診斷試劑國家工程實驗室”獲得國家發改委授牌。其子公司上海裕隆醫學檢驗所股份有限公司作為獨立的協力廠商醫學診斷服務平臺，為各級醫療衛生機構、體檢中心、科研院所及相關單位提供以醫學診斷服務外包為核心業務的醫學診斷服務整體解決方案，分別提供常規服務專案和特色服務專案。
隨著國家分級診療制度的建立、醫保控費的進一步加強，體外診斷及診斷服務行業前景廣闊。裕隆生物目前的業務基本已覆蓋體外診斷全產業鏈，研發實力雄厚，擁有眾多自主智慧財產權，資質齊全，擁有較明顯的產業鏈競爭優勢，因此，投資該項目總體可行性較高，具體分析詳見公司同日披露於公司指定資訊披露網站上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海裕隆生物科技有限公司投資專案分析報告》。
四、交易的定價政策及定價依據
公司及牧海生物本次總投資10120萬元間接收購標的公司18.605%的股權，首先該價格與冉裕科技獲得該股權的價格一致，沒有產生溢價；其次根據公司以及仲介機構對標的公司的盡調，參考二級市場同類型公司或者相關同類交易的估值（具體詳見《上海裕隆生物科技有限公司投資專案分析報告》相關估值分析），認為本次投資定價公允，估值相對合理，不存在過分高估等情況。
五、擬簽訂協定的主要內容
1、公司及牧海生物擬共計出資1億元，其中牧海生物出資100萬元，公司出資9900萬元用於收購穆海東和汪甯梅在冉裕科技的全部投資份額，其中牧海生物收購穆海東在冉裕科技持有的1%出資/合夥份額，成為冉裕科技的執行事務合夥人，公司收購汪甯梅在冉裕科技持有的99%出資/合夥份額，成為冉裕科技的有限合夥人。
2、以冉裕科技購買裕隆生物18.605%股權的金額為准，超過冉裕科技現註冊資本1億元人民幣金額的部分，公司另行對冉裕科技增資120萬元，增資後牧海生物持有冉裕科技0.988%的份額，公司持有冉裕科技99.012%的份額。
3、穆海東和汪甯梅確保公司和牧海生物在整體收購冉裕科技前，冉裕科技在裕隆生物有一名董事席位，公司和牧海生物整體收購後，該董事人選由公司委派。
4、如果公司及牧海生物本次投入後，穆海東和汪甯梅或裕隆生物發生下列情形之一，則公司及牧海生物有權要求穆海東和汪甯梅贖回公司及牧海生物持有的裕隆生物股份，贖回價格按公司及牧海生物的原始收購價格加收年化10%的利息（單利）計算：
（1）裕隆生物直至2020年12月31日前未能實現合格IPO（合格IPO是指企業的股票在裕隆生物股東會同意的證券交易所進行首次公開發行和上市交易）
（2）穆海東和汪甯梅違反其陳述保證事項或出現欺詐等誠信問題（如向公司提供的財務資料等相關資訊存在虛假或重大遺漏情形，或裕隆生物出現公司不知情的帳外銷售等）；
（3）裕隆生物出現年度虧損或連續12個月累計新增虧損達到投資時公司淨資產的10%；
（4）穆海東和汪甯梅或裕隆生物管理層重要成員或核心技術人員離職或者遭受刑事立案偵查或行政處罰；
（5）裕隆生物2016年經具有期貨證券從業資格的協力廠商審計機構審計的歸屬於母公司的淨利潤低於提供給甲方財務資料30%以上的或者經審計後的財務資料有重大問題；
（6）任一年度經合格的審計機構對裕隆生物未出具標準無保留意見審計報告；
（7）公司投資期間，穆海東和汪甯梅違反相關競業禁止條款；
（8）公司投資期間，與裕隆生物有關的關聯交易違反法律以及證監會相關規定，從而有可能影響裕隆生物進行合格IPO掛牌的。
六、對外投資的目的及對公司的影響
1、本次投資標的公司是公司業務拓展、全面發展的又一重要舉措，是實現“動保+人保”雙輪驅動戰略佈局的有益探索和進一步嘗試，標的公司涉及的體外診斷及診斷服務行業隨著國家醫療體系的改革和臨床需求的增加，未來市場前景廣闊，且與公司已經投資的上海序康醫療科技有限公司在診斷服務領域能夠相互補充，形成一定協同效應，有利於公司突破現有行業限制，進一步做強做大，實現在更廣闊平臺上的轉型升級。
2、公司投資的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
3、目前標的公司盈利狀況良好，預計將對公司業績產生正面影響，但在投資過程中，存在投資不達預期的風險，並且存在市場、政策、與他人合作等相關風險，因此存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查檔
1、上海海利生物技術股份有限公司第二屆董事會第二十五次會議；
2、獨立董事關於第二屆董事會第二十五次會議相關議案的獨立意見；
3、擬簽訂的《投資協議書》。
董事會
2017年4月14日