資管新規正式版中最重要的幾處調整

【財新網】（專欄作家 尹振濤）相比半年前的徵求意見稿， 資管新規正式版進行了非常細緻的修改， 這主要得益於在短短一個月的徵求意見階段， 就收到了來自從專家學者、金融機構及社會各界人士上千條的修改意見。 從調整的內容看， 大多數的修改更多體現在與市場現實接軌， 盡可能降低政策出臺對市場帶來的新的負面風險， 並補充了徵求意見稿中的未盡或含糊之處。

調整之一：適當延長過渡期。 相比徵求意見稿， 《意見》將過渡期從“2019年6月30日”延長至“2020年底”， 延長了一年半的時間， 給予金融機構更為充足的整改和轉型時間。

更為重要的是， 正式版刪除了過渡期內違規業務不能新增的禁令， 而是允許為接續存量產品所投資的未到期資產而繼續發行老產品， 但需做到有序壓縮遞減， 並制定整改計畫和時間表。 這一變化主要考慮到了市場實際情況， 因為當前大多數的理財產品均存在期限錯配問題， 即短期的資金端投資了長期的資產端。 如果嚴格控制存量業務， 並在一年多的時間內清零， 勢必可能會帶來資管產品的資金荒， 進而引起資產端由於“斷供”而產生新的風險。

調整之二：允許有條件的使用攤余成本法。 雖然正式版和徵求意見稿都提出“金融機構對資產管理產品應當實行淨值化管理”， 但其他相關內容卻進行了大量的修改。

一是將淨值生成符合“公允價值原則”改為符合“企業會計準則”規定。 二是對封閉式產品投資流動性不高的標準化資產等情況下， 可以按照企業會計準則以攤余成本計量， 但同時也要求限定在5%偏離度以內。 市場普遍認為， 在當前的金融市場環境下， 完全的淨值化管理和公允價值容易引起客戶頻繁申購和贖回等操作行為， 從而帶來一定的流動性緊張。 而以公允價值為主， 以攤余成本為輔的估值體系， 既能符合相應的風險收益理念， 又能在一定程度上降低理財產品淨值的波動性。

調整之三：收窄了標準化債券類產品範圍。 徵求意見稿提到， 標準化產品是經國務院和金融監督管理部門批准的交易市場交易的、具有合理公允價值和較高流動性的債權性資產。

但在正式版中， 直接刪除了“金融監督管理部門批准的”這個要求。 也就是說， 今後以銀登中心， 機構間私募產品報價與服務系統、各地金融資產交易所等管道開展的非標轉標業務被叫停。 同時， 新規對標準化債權類資產提出了另外四個基本要求， 即等分化， 可交易；資訊披露充分；集中登記， 獨立託管；公允定價， 流動性機制完善。

調整之四：明確私募投資基金等產品的特殊性。 與徵求意見稿相比， 正式版明確提出私募投資基金適用私募投資基金的專門法律和行政法規， 而創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定也將另行制定。 同時， 資管新規也進一步明確，

資產證券化業務和人社部養老金產品， 不適用新規。

調整之五：允許委託人收取業績報酬。 正式版增加一條， 即“允許金融機構和委託人在合同中約定收取合理的業績報酬， 業績報酬計入管理費”。 此舉可視為是對於浮動管理費收取問題的肯定， 也將在合法法規的情況下， 支援市場競爭、維護市場秩序、營造激勵氛圍， 極大的調動市場參與和活力。

調整之六：對智能投顧的表述做了重大修改。 圍繞智慧投顧問題， 正式版進行了大量的修改。 一是， 將智慧投顧統一替換成人工智慧。 二是， 明確非金融機構不得借助智慧投資顧問超範圍經營或者變相開展資產管理業務， 與之前發佈的互聯網資產管理新規相一致。

三是， 要求金融機構向金融監督管理部門報備人工智慧模型的主要參數以及資產配置的主要邏輯， 並充分提示人工智慧演算法的固有缺陷和使用風險等。 四是， 刪除徵求意見稿中默許的金融機構委託外部機構開發智慧投顧行為。

除了以上六點重要的修改外， 正式版內容基本延續了徵求意見稿的監管要求和思路， 針對各類資管產品在資產組合管理及集中度限制、風險準備金計提、杠杆率管理、多層嵌套投資者適當性管理標準以及杜絕多層嵌套和剛性兌付等方面的要求並未做大的改動。 經過近半年的緩衝期， 正式版的發佈對市場的短期影響不會太大。 ■

作者為中國社科院金融所法與金融室副主任， 國家金融與發展實驗室金融法律與金融監管研究基地秘書長

圍剿非標（2018年1月）

約束大資管（2017年11月）

統一大資管（2017年2月）

國家金融與發展實驗室金融法律與金融監管研究基地秘書長

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