股權轉讓本是股市交易中的正常現象， 但一旦轉讓方案中存在一定的不明確性即面臨監管部門的問詢， 或者長問詢， 比如近日備受深交所“偏愛”的長航鳳凰。 據攜景小編瞭解， 截止發稿長航鳳凰(000520)股權轉讓遭“十三連問”， 而接盤手廣東文華溢價三成安全度也受到市場的熱議。
長航鳳凰股票日線圖
4月12日， 長航鳳凰因控股權變更遭深交所問詢。 廣東文華溢價三成受讓公司股權， 對此深交所要求廣東文華說明定價依據及合理性， 是否存在潛在利益安排。 同時， 廣東文華今年2月份剛剛將法定代表人由陳文傑變更為隋雲開，
我們來看看整個重組的始末:
自2016年長航鳳凰的重組告吹後， 公司再次迎來一位新的大股東。 4月11日， 長航鳳凰發佈公告稱， 4月10日， 公司接到大股東天津順航通知， 天津順航與廣東文華簽署了《股份轉讓協議》， 天津順航將持有的公司1.81億股普通股股份(占總股本的17.89%)以協定轉讓的方式轉讓給廣東文華， 股權轉讓款共計19億元。
有長航鳳凰的內部人士表示， 本次權益變動後， 公司控股股東將變更為廣東文華， 實際控制人則變更為陳文傑。
公告顯示， 廣東文華主要從事汽車經銷領域的專業投資， 兼營相關投資領域業務的經營管理。 2017年2月8日， 其法定代表人由陳文傑變更為隋雲開， 註冊資本由3000萬元增加至13000萬元。 近年該公司尚未盈利。
有投資者質疑， 廣東文華的存在似乎就是為借殼長航鳳凰準備的：“廣東文華福瑞投資有限公司陳文傑有什麼背景?陳文傑是幕後老大嗎?一家以前註冊資本只有3000萬元的公司怎麼蛇吞象?”更有投資者懷疑陳文傑的背後很可能另有幕後操縱者。
值得注意的是， 天津海運擬向廣東文華轉讓其持有的上市公司17.89%股份， 轉讓價格暫定為19億元， 合每股價格約為10.50元， 較公司停牌時收盤價每股7.9元有超過三成的溢價。
關於本次受讓股權的資金來源， 廣東文華表示將以自有資金及自籌資金支付。 其中， 自有資金主要來源為廣東文華股東後續對其增資的資金;自籌資金將以合法形式向銀行機構或非銀行主體籌集。 本次股權轉讓不涉及結構化杠杆收購或資管計畫。
此外， 廣東文華承諾不晚於本次交易完成後12個月內啟動重組程式， 向上市公司置入具備持續盈利能力的通信行業優質資產， 以提升上市公司盈利能力。 廣東文華將向上市公司推薦合格的董事、股東監事。 本次權益變動後12個月內， 廣東文華不排除將在合適的時機繼續受讓上市公司的股份或認購上市公司未來可能發行的股份。
據長航鳳凰內部人士向記者透露， 目前， 廣東文化方面人士還未和公司聯繫。 至於公司的管理層交接則要等到重組之後。
長航鳳凰股權轉讓
長航鳳凰控股權將要變更的消息， 最初於去年12月底即有所跡象表明。
彼時， 作為長航鳳凰的大股東， 天津順航對外披露正在籌畫重大事項， 並隨後在今年1月， 其股份遭到法院查封凍結後， 在被監管部門催促， 要求儘快推進相關事宜下， 對外表示存在股權轉讓的有關事宜。
4月10日， 上述股份轉讓事宜終於取得進展， 天津順航與廣東文華簽署了《股份轉讓協定》， 前者擬將其持有的1.81億股——占長航鳳凰總股本17.89%的股份， 轉讓給後者。 廣東文華為獲得這部分股權， 將出資共計19億元，
值得注意的是， 以19億元出資總額計算， 廣東文華受讓長航鳳凰的股價接近10.5元/股， 較上市公司最新股價8.03元/股， 溢價近30%。
另一個值得注意的細節是， 天津順航此次全部轉讓長航鳳凰持股， 與其入主上市公司的時間來算， 僅20個月即不足兩年。
2015年7月底， 天津順航從當時籌畫破產重整的長航鳳凰控股股東中國長江航運(集團)總公司手中， 接手了後者的所有持股， 耗資10.01億元。 這意味著， 若此次股權轉讓最終成功， 在不到兩年時間裡， 天津順航將獲利9億元。
長航鳳凰一位內部人士表示， 天津順航此次退出， 原因還是其早前注入旗下資產計畫的失利， “受讓公司股權的目的就是實現資本證券化， 現在這條路給封死了， 加上自身也有資金壓力”。
記者瞭解到，去年，天津順航曾籌畫長航鳳凰進行重組，擬以定增與配套融資的方式，作價78億元，將旗下公司港海建設股份有限公司注入上市公司，但最終因擬注入資產“港口與航道工程施工總承包一級”資質事宜未獲批准，致使後者簽訂的協定無法按期開工，導致重組失敗。“港口與航道工程施工總承包一級”資質的取得，一度是資產注入估值的重要支撐因素。
更糟糕的是，天津順航隨後又爆出債務糾紛問題，自身所持有長航鳳凰的股份遭到法院的輪候凍結。
截至最新，天津順航持有長航鳳凰的股份共遭到四方的申請而被凍結，其中三方申請的凍結額度為其全部持股。此外，天津順航還對外質押了1.8億股長航鳳凰股份，占公司總股本17.88%，占其持股比的99.75%。
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加上自身也有資金壓力”。記者瞭解到，去年，天津順航曾籌畫長航鳳凰進行重組，擬以定增與配套融資的方式，作價78億元，將旗下公司港海建設股份有限公司注入上市公司，但最終因擬注入資產“港口與航道工程施工總承包一級”資質事宜未獲批准，致使後者簽訂的協定無法按期開工，導致重組失敗。“港口與航道工程施工總承包一級”資質的取得，一度是資產注入估值的重要支撐因素。
更糟糕的是，天津順航隨後又爆出債務糾紛問題，自身所持有長航鳳凰的股份遭到法院的輪候凍結。
截至最新，天津順航持有長航鳳凰的股份共遭到四方的申請而被凍結，其中三方申請的凍結額度為其全部持股。此外，天津順航還對外質押了1.8億股長航鳳凰股份，占公司總股本17.88%，占其持股比的99.75%。
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