證券代碼：000927 證券簡稱：一汽夏利 公告編號：2017-臨012
天津一汽夏利汽車股份有限公司
2017年第一季度業績預告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本期業績預計情況
1、業績預告期間：2017年1月1日 — 2017年3月31日
2、預計的經營業績：虧損
■
二、業績預告預審計情況
本業績預告未經會計師事務所預審。
三、業績變動原因說明
公司虧損的主要原因是產品結構調整尚未完成， 現產品的產銷規模低， 盈利能力較弱， 同時， 公司正在加快產品結構調整的步伐和投入的力度加大所致。
公司正在加快新產品的開發力度， 陸續推出A級電動車、駿派D60改型車、U066轎車、A-SUV等新的車型， 不斷優化產品結構， 適應市場需求， 實現產品升級， 快速豐富產品線， 提升盈利能力。
此外， 因2016年公司轉讓了天津一汽豐田汽車有限公司15%的股權， 導致持股比例降低， 投資收益有所減少。
四、其他相關說明
公司2017年第一季度經營情況將於季度報告中詳細披露， 敬請投資者關注。
特此公告
天津一汽夏利汽車股份有限公司
董 事 會
2017年4月15日
渤海證券股份有限公司關於
一汽夏利汽車股份有限公司重大資產
出售暨關聯交易之持續督導工作報告
（2016年度）
獨立財務顧問
二〇一七年四月
聲 明
2016年9月14日， 一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“一汽夏利”或“公司”）召開2016年第一次臨時股東大會，
渤海證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）擔任上述重大資產重組的獨立財務顧問。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關法律法規和規定的要求， 本著誠實信用、勤勉盡責的態度， 對上市公司履行持續督導職責， 並結合上市公司2016年年度報告等相關資料， 對本次重大資產重組出具2016年年度持續督導工作報告。
本持續督導工作報告所依據的文件、材料由上市公司及交易相關方提供， 其保證所提供的相關資訊真實、準確和完整，
本持續督導工作報告不構成對上市公司的任何投資建議， 投資者根據本報告所作出的任何投資決策而產生的相應風險， 本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構或個人提供未在本持續督導報告中列載的資訊和對本持續督導報告做任何解釋或者說明。
釋義
除非文意另有所指， 下列詞語具有如下含義：
■
一、本次重大資產重組概況
（一）本次交易方案概要
本次交易為公司向其控股股東一汽股份轉讓其所持一汽豐田15%的股權， 上述股權作價為256,050.00萬元， 一汽股份以現金方式支付對價。
（二）本次交易的決策及實施情況
1、一汽豐田截至2015年10月31日的“中企華評報字(2015)第1356-01號”《評估報告》， 已經一汽集團備案， 備案編號為Z55020150093193。
2、一汽豐田其他股東--豐田汽車公司和豐田汽車（中國）投資有限公司簽訂放棄優先購買權的聲明， 根據一汽豐田《公司章程》、《合營合同》的約定， 一汽豐田履行了股東決策程式， 同意一汽夏利將其所持一汽豐田15%的股權轉讓給一汽股份。
3、2016年7月8日， 一汽股份召開董事會， 同意受讓標的股權。
4、2016年8月16日， 一汽集團規劃部做出了《關於啟動天津一汽夏利汽車股份有限公司轉讓所持有的天津一汽豐田汽車有限公司部分股權的通知》， 啟動一汽夏利轉讓所持有的天津一汽豐田15%股權工作。
5、2016年8月23日， 上市公司與一汽股份簽署了附生效條件的《股權轉讓協定》。
6、2016年8月24日， 上市公司召開第六屆董事會第十九次會議， 審議通過了本次交易方案及相關議案。
7、2016年8月24日， 一汽夏利召開第六屆監事會第十七次會議， 審議通過了本次交易方案及相關議案。
8、2016年9月14日， 上市公司召開2016年第一次臨時股東大會， 審議通過了本次交易方案及相關議案。
9、2016年9月26日， 天津一汽豐田召開第135次董事會， 審議批准了修改合營合同及公司章程的相關議案。
10、2016年10月21日， 一汽豐田取得天津經濟技術開發區管理委員會《天津開發區管委會關於同意天津一汽豐田汽車有限公司股權轉讓的批復》（津開批[2016]365號）；
11、2016年10月25日， 一汽豐田完成中華人民共和國外商投資企業批准證書的變更。
12、2016年10月28日，一汽豐田完成工商登記變更相關事宜（營業執照變更登記日期為2016年10月26日）。
二、相關資產過戶、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況
（一）相關資產過戶或交付情況
1、相關資產過戶情況
截止本持續督導工作報告出具日，一汽夏利持有的一汽豐田15%的股權已經過戶至一汽股份名下，交易雙方已完成了標的資產的過戶事宜。
2、相關債權債務處理情況
本次交易標的為一汽豐田15%的股權，債務債權仍由標的公司自行享有和承擔，不涉及債務債權轉移。
3、過渡期間損益情況
交易雙方同意，本次交易標的對應的評估基準日至股權交割日期間，一汽豐田經審計的經營損益由上市公司承擔/享有。
一汽豐田過渡期間損益經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具瑞華專審字【2016】01300105號審計報告，上市公司享有的一汽豐田過渡期間（2015年10月31日至2016年10月31日）協議股權享有的期間淨資產變化額為23,325,222.84元。2017年2月10日，一汽股份向一汽夏利支付現金23,325,222.84元。
4、證券發行登記事項
本次交易不涉及證券發行登記等事宜。
（二）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易已經獲得了必要的批准或核准，且已經按照有關法律、法規的規定履行了相應的資訊披露義務；本次交易已經完成資產的過戶及工商變更手續；交易對方已經按照《股權轉讓協議》的約定支付了交易價款；本次重大資產出售實施情況過程符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律法規及規範性檔的規定。
三、相關協定及承諾的履行情況
（一）相關協定的履行情況
本次交易涉及的協定主要包括《股權轉讓協議》。截至本持續督導工作報告出具日，上述協定的生效條件已全部滿足，協定生效且履行完畢。
（二）相關承諾的履行情況
本次重大資產出售重組各方做出的重要承諾如下：
■
截至本持續督導工作報告出具日，本次交易相關方已經或正在履行相關承諾，無違反承諾的情況。
（三）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導工作報告出具日，本次重大資產出售相關協議已經履行完畢，承諾人不存在違反上述承諾制情形。
四、盈利預測的實現情況
本次重大資產出售不涉及盈利預測及相關承諾的情況。
五、管理層討論與各項業務的發展現狀
（一）總體經營情況
2016年，受購置稅優惠政策影響，乘用車產銷再創歷史新高，總體呈現平穩增長勢態。國內乘用車產銷分別完成2442.1萬輛和2437.7萬輛，比上年同期分別增長15.5%和14.9%。其中：轎車產銷分別增長3.9%和3.4%；SUV產銷繼續保持高速增長，分別增長45.7%和44.6%；MPV產銷增速分別為17.1%和18.4%。（中國汽車工業協會資料）
報告期內，受公司產品所處的微型轎車細分市場負增長及部分城市限購等外部因素影響，以及公司產品結構升級調整的步伐未能適應市場快速變化的要求等內部因素影響，公司產銷出現一定程度的下降。
面對嚴峻的市場形勢和困難的經營形勢，公司經管層在股東和董事會的大力支持下，改善專案管理，嚴控時間節點，按時投放了駿派A70轎車；重新梳理了未來幾年的產品規劃，明確了“十三五”期間的產品佈局；深化品質體系建設，使產品品質有了質的飛躍；調整了組織機構和幹部隊伍，加強了管理力度；圍繞勞率提升積極進行人事管理優化和人員結構調整，優化生產組織，實施了降低人工成本的活動。
報告期內，公司實現營業收入202,546.46萬元，同比下降40.50%，營業利潤10,359.06萬元，歸屬于母公司股東的淨利潤16,232.70萬元，同比增長799.23%。
（二）各項業務經營情況
單位：萬元
■
目前，公司正在積極加速產品的轉型升級，新的全新產品將不斷推出。公司希望隨著這些新產品的推出，產品競爭力得到極大提升，並進而提升產銷規模，持續改善經營。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司受公司產品所處的微型轎車細分市場負增長及部分城市限購等外部因素影響，以及公司產品結構升級調整的步伐未能適應市場快速變化的要求等內部因素影響，公司產銷同比下降，但公司總體經營狀況穩定。
六、公司治理結構與運行情況
持續督導期間內，上市公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規的要求建立了健全的法人治理結構，堅持依法運作，公司章程明確規定了股東大會、董事會、監事會和經營層的許可權、職責和義務。嚴格執行各項內控制度，不斷完善公司治理結構，做好各項治理工作，積極完善投資者關係管理，加強與投資者的資訊交流，充分維護廣大投資者的利益。上市公司治理情況符合中國證監會、深圳證券交易所發佈的有關上市公司治理的規範性檔要求。上市公司未收到被監管部門採取行政監管措施的檔和限期整改的要求。在本次重組期間，上市公司按照規則要求，規範內幕資訊登記管理，加強內幕資訊保密工作，建立內幕資訊知情人檔案，防範內幕交易，並及時對外公佈本次重組相關的董事會決議、股東大會決議、重組進展公告、重組報告書等可能對股票價格產生重大影響的資訊。
截至2016年年末，公司治理的實際狀況符合中國證監會發佈的有關上市公司治理的規範性檔，並能按照相關規定履行義務。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規要求，重視資訊披露，完善公司治理結構和規則，規範公司運作。上市公司目前實際法人治理情況與監管部門的有關要求不存在明顯差異。上市公司能夠嚴格按照相關法律、法規及公司管理制度的要求真實、準確、完整、及時地披露有關資訊，公平地保護上市公司和所有投資者的合法權益。
七、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公佈的重組方案不存在重大差異。
渤海證券股份有限公司
2017年4月14日
12、2016年10月28日，一汽豐田完成工商登記變更相關事宜（營業執照變更登記日期為2016年10月26日）。
二、相關資產過戶、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況
（一）相關資產過戶或交付情況
1、相關資產過戶情況
截止本持續督導工作報告出具日，一汽夏利持有的一汽豐田15%的股權已經過戶至一汽股份名下，交易雙方已完成了標的資產的過戶事宜。
2、相關債權債務處理情況
本次交易標的為一汽豐田15%的股權，債務債權仍由標的公司自行享有和承擔，不涉及債務債權轉移。
3、過渡期間損益情況
交易雙方同意，本次交易標的對應的評估基準日至股權交割日期間，一汽豐田經審計的經營損益由上市公司承擔/享有。
一汽豐田過渡期間損益經瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具瑞華專審字【2016】01300105號審計報告，上市公司享有的一汽豐田過渡期間（2015年10月31日至2016年10月31日）協議股權享有的期間淨資產變化額為23,325,222.84元。2017年2月10日，一汽股份向一汽夏利支付現金23,325,222.84元。
4、證券發行登記事項
本次交易不涉及證券發行登記等事宜。
（二）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易已經獲得了必要的批准或核准，且已經按照有關法律、法規的規定履行了相應的資訊披露義務；本次交易已經完成資產的過戶及工商變更手續；交易對方已經按照《股權轉讓協議》的約定支付了交易價款；本次重大資產出售實施情況過程符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法律法規及規範性檔的規定。
三、相關協定及承諾的履行情況
（一）相關協定的履行情況
本次交易涉及的協定主要包括《股權轉讓協議》。截至本持續督導工作報告出具日，上述協定的生效條件已全部滿足，協定生效且履行完畢。
（二）相關承諾的履行情況
本次重大資產出售重組各方做出的重要承諾如下：
■
截至本持續督導工作報告出具日，本次交易相關方已經或正在履行相關承諾，無違反承諾的情況。
（三）財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導工作報告出具日，本次重大資產出售相關協議已經履行完畢，承諾人不存在違反上述承諾制情形。
四、盈利預測的實現情況
本次重大資產出售不涉及盈利預測及相關承諾的情況。
五、管理層討論與各項業務的發展現狀
（一）總體經營情況
2016年，受購置稅優惠政策影響，乘用車產銷再創歷史新高，總體呈現平穩增長勢態。國內乘用車產銷分別完成2442.1萬輛和2437.7萬輛，比上年同期分別增長15.5%和14.9%。其中：轎車產銷分別增長3.9%和3.4%；SUV產銷繼續保持高速增長，分別增長45.7%和44.6%；MPV產銷增速分別為17.1%和18.4%。（中國汽車工業協會資料）
報告期內，受公司產品所處的微型轎車細分市場負增長及部分城市限購等外部因素影響，以及公司產品結構升級調整的步伐未能適應市場快速變化的要求等內部因素影響，公司產銷出現一定程度的下降。
面對嚴峻的市場形勢和困難的經營形勢，公司經管層在股東和董事會的大力支持下，改善專案管理，嚴控時間節點，按時投放了駿派A70轎車；重新梳理了未來幾年的產品規劃，明確了“十三五”期間的產品佈局；深化品質體系建設，使產品品質有了質的飛躍；調整了組織機構和幹部隊伍，加強了管理力度；圍繞勞率提升積極進行人事管理優化和人員結構調整，優化生產組織，實施了降低人工成本的活動。
報告期內，公司實現營業收入202,546.46萬元，同比下降40.50%，營業利潤10,359.06萬元，歸屬于母公司股東的淨利潤16,232.70萬元，同比增長799.23%。
（二）各項業務經營情況
單位：萬元
■
目前，公司正在積極加速產品的轉型升級，新的全新產品將不斷推出。公司希望隨著這些新產品的推出，產品競爭力得到極大提升，並進而提升產銷規模，持續改善經營。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司受公司產品所處的微型轎車細分市場負增長及部分城市限購等外部因素影響，以及公司產品結構升級調整的步伐未能適應市場快速變化的要求等內部因素影響，公司產銷同比下降，但公司總體經營狀況穩定。
六、公司治理結構與運行情況
持續督導期間內，上市公司嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、法規的要求建立了健全的法人治理結構，堅持依法運作，公司章程明確規定了股東大會、董事會、監事會和經營層的許可權、職責和義務。嚴格執行各項內控制度，不斷完善公司治理結構，做好各項治理工作，積極完善投資者關係管理，加強與投資者的資訊交流，充分維護廣大投資者的利益。上市公司治理情況符合中國證監會、深圳證券交易所發佈的有關上市公司治理的規範性檔要求。上市公司未收到被監管部門採取行政監管措施的檔和限期整改的要求。在本次重組期間，上市公司按照規則要求，規範內幕資訊登記管理，加強內幕資訊保密工作，建立內幕資訊知情人檔案，防範內幕交易，並及時對外公佈本次重組相關的董事會決議、股東大會決議、重組進展公告、重組報告書等可能對股票價格產生重大影響的資訊。
截至2016年年末，公司治理的實際狀況符合中國證監會發佈的有關上市公司治理的規範性檔，並能按照相關規定履行義務。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規要求，重視資訊披露，完善公司治理結構和規則，規範公司運作。上市公司目前實際法人治理情況與監管部門的有關要求不存在明顯差異。上市公司能夠嚴格按照相關法律、法規及公司管理制度的要求真實、準確、完整、及時地披露有關資訊，公平地保護上市公司和所有投資者的合法權益。
七、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公佈的重組方案不存在重大差異。
渤海證券股份有限公司
2017年4月14日