《財經》新媒體綜編 王孟奇
儘管25年來利群百貨不斷為上市奔波, 但至今仍未登陸資本市場。 如今, 距離利群百貨1月6日通過發審委審核已有2個月時間, 然而, 該公司卻仍然未能拿到上市批文實現上市。
值得注意的是, 正常擬IPO公司在通過發審委審核到拿到批文實現上市通常不會超過兩周時間。 業內人士認為, 有瑕疵的企業不容易被批准。 此外, 利群百貨混亂的權證問題也引起了眾多中小股東的聯合聲討。
盈利能力有限
作為山東省最大零售商之一的利群百貨計畫上市已不足為奇。 從1992年開始, 利群百貨一直嘗試募集股份,
去年9月20日, 主營百貨、超市及電器為核心主業的利群百貨更新了招股說明書。 最新招股書顯示, 本次計畫發行新股數量不超過1.76億股, 擬登陸上海證券交易所。 利群百貨此次募集資金超過19億元, 將用於連鎖百貨門店、門店裝修升級、城市物流配送中心、電子商務平臺升級共4個項目。
利群百貨作為青島地區的本土企業, 公司旗下共41家店面, 其中在“大本營”青島地區共28家。 2013年到2016年6月, 青島地區店面的營業額占比一直維持在80%左右。 此外, 利群百貨在青島以外的地區的門店絕大部分都處於虧損狀態, 甚至有的店面已經停業。 一直以來,
對於利群百貨而言, 如果將業務集中在青島地區, 那麼該地區的零售市場環境、居民可支配收入、消費習慣、城市規劃等因素變化都會對其產生較大影響。 在利群百貨的招股說明書中, 對於集中經營的風險, 利群方面透露將募集資金用於擴充區域店面, 未來計畫進入江蘇市場, 在南京和連雲港設立新店。
不過, 業內人士分析後認為, 線下店面的高度集中或會影響其IPO進程, 店面的高度集中說明其市場影響力有限, 一旦不能有效開拓市場, 公司發展就會受到限制。
事實上, 利群百貨在其緩慢的跨區域擴張戰略中走得並不輕鬆。
近三年間, 利群百貨的營收和淨利潤變動不大, 其中營收微跌, 淨利微增。 招股書顯示, 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月, 公司營業總收入分別為106.68億元、106.00億元、105.88億元、52.43億元。 其淨利潤分別為3.32億元、3.34億元、3.38億元、1.96億元。 同時, 2014年末公司應收賬款淨額較2013年末增加3705.49萬元, 2015年末公司應收賬款淨額較2014年末增加1389.98 萬元。 而報告期內公司及子公司受到工商、稅務等政府部門的處罰共計17 筆, 處罰支出總金額為19.50萬元。
招股書還顯示, 公司還存在集中經營、存貨管理不善、發行後淨資產收益率下降等風險因素。
對此, 有律師曾表示, 雖然這家公司漏稅以及被處罰涉及數額不大, 還不能界定為重大違法違規, 但是3年40筆行政處罰以及這麼多訴訟, 說明該公司經營規範性存在瑕疵, 如果上市成功, 是否能規範經營值得懷疑。
股權亂象難解
雖然盈利情況並不樂觀, 但與利群百貨存在的股權亂象相比, 盈利艱難只是小巫見大巫。
1992年, 作為利群集團前身的利群百貨股份有限公司為緩解資金壓力, 開始向社會發行股份募集資金, 即發行“權證”, 公司註冊資本由此驟升至2440萬元。 也正是此次募資, 法人股比例越來越小。 在很長一段時間內, 以青島利群股份有限公司工會委員會為代表的職工股, 佔據著利群百貨高達58.33%的股權比例。 截止到 1992年底, 利群集團的股權結構中, 內部個人股增加至1040 萬股, 顯著超過了40 萬股國家股和1360 萬股法人股的比重。
到了1998年, 國務院發文要求各地“清理整頓股票交易業務”, 利群集團的權證與山東其他企業權證一樣退出市場交易, 權證價格、交易流通均降至冰點。
對於利群集團來說,權證募資後,其股權結構變得十分分散,2010年公司法人股比例已降至2.13%,剩餘全部為社會公眾股。這一狀況已不符合證監會所設“上市公司原始股東不得超過200人”的規定,公司直接進行IPO的道路被堵死。
根據招股說明書披露,利群集團在2011年才開始著手清理這一歷史遺留問題,針對其“權證”持有者給出了相應的處置方案,其中包括以1股利群集團置換1股利群百貨,但置換的最低交易單位為50萬股。利群集團推動上述股權置換方案可謂“一石二鳥”:一是解決了老牌權證股東變現難的問題,二是解決了公司控制權的隱患。
但是這一方案卻將“權證”持有量少於50萬股的小股東排除在換股方案之外,這也導致利群集團部分小股東仍然被“鎖定”在利群集團的股東名單中、無法實現所持股份的轉讓和流通。
這就產生了兩個後果:一方面是利群集團在處理其歷史遺留的“換股權證”問題時,忽視了持股量在50萬股以內的小股東的利益,而這部分群體大多數都是利群集團早期的基層員工;另一方面,在對利群百貨實施資產重組過程中,將利群集團手中原有的優質盈利資產變賣給利群百貨,這就相當於大幅度降低了利群集團自身的盈利能力,進而直接損害了被“鎖定”在利群集團股東名單中的中小股東利益。
被迫出讓引小股東不滿
正是由於存在股權置換的情況,利群百貨的自然人股東就達到136位,其中有91位股東的持股數量在百萬股以上,若以利群百貨市場普遍估算的10元/股左右的價格計算,這些股東都將成為千萬富翁。“算上歷年的分紅,利群集團權證的投資回報非常可觀。”王軍說。
“多數人選擇了這個方案。”原本持有利群集團權證的王軍說,自己聯繫了多位股東,湊齊了50萬以上的權證,進行了置換,“畢竟上市流通與台下交易不可同日而語,這筆股份估值將大幅提高。”
根據招股說明書披露的相關資訊顯示,“截至2011 年3 月4 日,共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人員持有股份的情況,除持有本人股份外,共代表其他人員持有股份共5610.7773 萬股,所代表的人員共計1053人”,其中“共有1005 人簽署了相關檔,確認解除委託關係,並領取了支付對價”,但是也有“46 人未簽署相關檔並進行現場訪談及公證”。
也就是說,尚有46名利群集團股份收益權持有人的所持股份,尚未得到公正待遇,未來將會得到怎樣的妥善處理也無從知曉。對此,有利群集團中小股東對此發聲呼籲稱:“我們小股東利益,到底應當由誰來維護?利群集團當年因急迫融資而留下的遺留問題,憑什麼要有我們小股東自己獨自承擔?這樣的做法公平嗎?”
對此,有利群集團股份收益權持有人表示,其出讓所持的股份收益權絕非自願,而更多是出於無奈和被迫:“我們持有的股份收益權對應的是利群集團的資產,而在利群集團法人徐恭藻的操縱下,將有價值的資產陸續裝進了利群百貨的殼中,並以利群百貨作為上市主體,從而架空了利群集團,把大量股民排除在上市公司之外。但是股權的價值在於它的流動性,如果我們不接受他們的處置方案,所持的股份收益權將完全喪失流動性、無法變現。”
在143位持有利群百貨股份的法人和自然人中,最大的受益者自然是公司實際控制人徐恭藻一家。“如果沒有之前的權證置換,徐恭藻對利群集團的控制度不會這麼高,利群百貨也就存在控制權不穩的風險。”有股東表示。
該公司招股書顯示,徐恭藻和趙欽霞為夫妻關係,徐恭藻和徐瑞澤為父女關係。本次發行前,徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤合計直接持有利群百貨4.58%的股份。雖然直接持有本公司股份比例較低,但徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤合計持有鈞泰投資35.28%股權,鈞泰投資的股東為32名自然人,除徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤外,其餘自然人的單一持股比例不高於5%,公司實際控制人在鈞泰投資處於相對控股地位,鈞泰投資直接持有該公司17.85%的股權。
徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤還合計持有利群集團3.23%的股權,鈞泰投資為利群集團控股股東,持有利群集團68.34%的股權,利群集團直接持有利群百貨22.13%的股權,並通過其全資子公司利群投資持有利群百貨6.14%的股權。因此,徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤一家合計直接及間接控制利群百貨50.70%的股份,對該公司產生直接影響。
對於利群集團來說,權證募資後,其股權結構變得十分分散,2010年公司法人股比例已降至2.13%,剩餘全部為社會公眾股。這一狀況已不符合證監會所設“上市公司原始股東不得超過200人”的規定,公司直接進行IPO的道路被堵死。
根據招股說明書披露,利群集團在2011年才開始著手清理這一歷史遺留問題,針對其“權證”持有者給出了相應的處置方案,其中包括以1股利群集團置換1股利群百貨,但置換的最低交易單位為50萬股。利群集團推動上述股權置換方案可謂“一石二鳥”:一是解決了老牌權證股東變現難的問題,二是解決了公司控制權的隱患。
但是這一方案卻將“權證”持有量少於50萬股的小股東排除在換股方案之外,這也導致利群集團部分小股東仍然被“鎖定”在利群集團的股東名單中、無法實現所持股份的轉讓和流通。
這就產生了兩個後果:一方面是利群集團在處理其歷史遺留的“換股權證”問題時,忽視了持股量在50萬股以內的小股東的利益,而這部分群體大多數都是利群集團早期的基層員工;另一方面,在對利群百貨實施資產重組過程中,將利群集團手中原有的優質盈利資產變賣給利群百貨,這就相當於大幅度降低了利群集團自身的盈利能力,進而直接損害了被“鎖定”在利群集團股東名單中的中小股東利益。
被迫出讓引小股東不滿
正是由於存在股權置換的情況,利群百貨的自然人股東就達到136位,其中有91位股東的持股數量在百萬股以上,若以利群百貨市場普遍估算的10元/股左右的價格計算,這些股東都將成為千萬富翁。“算上歷年的分紅,利群集團權證的投資回報非常可觀。”王軍說。
“多數人選擇了這個方案。”原本持有利群集團權證的王軍說,自己聯繫了多位股東,湊齊了50萬以上的權證,進行了置換,“畢竟上市流通與台下交易不可同日而語,這筆股份估值將大幅提高。”
根據招股說明書披露的相關資訊顯示,“截至2011 年3 月4 日,共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人員持有股份的情況,除持有本人股份外,共代表其他人員持有股份共5610.7773 萬股,所代表的人員共計1053人”,其中“共有1005 人簽署了相關檔,確認解除委託關係,並領取了支付對價”,但是也有“46 人未簽署相關檔並進行現場訪談及公證”。
也就是說,尚有46名利群集團股份收益權持有人的所持股份,尚未得到公正待遇,未來將會得到怎樣的妥善處理也無從知曉。對此,有利群集團中小股東對此發聲呼籲稱:“我們小股東利益,到底應當由誰來維護?利群集團當年因急迫融資而留下的遺留問題,憑什麼要有我們小股東自己獨自承擔?這樣的做法公平嗎?”
對此,有利群集團股份收益權持有人表示,其出讓所持的股份收益權絕非自願,而更多是出於無奈和被迫:“我們持有的股份收益權對應的是利群集團的資產,而在利群集團法人徐恭藻的操縱下,將有價值的資產陸續裝進了利群百貨的殼中,並以利群百貨作為上市主體,從而架空了利群集團,把大量股民排除在上市公司之外。但是股權的價值在於它的流動性,如果我們不接受他們的處置方案,所持的股份收益權將完全喪失流動性、無法變現。”
在143位持有利群百貨股份的法人和自然人中,最大的受益者自然是公司實際控制人徐恭藻一家。“如果沒有之前的權證置換,徐恭藻對利群集團的控制度不會這麼高,利群百貨也就存在控制權不穩的風險。”有股東表示。
該公司招股書顯示,徐恭藻和趙欽霞為夫妻關係,徐恭藻和徐瑞澤為父女關係。本次發行前,徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤合計直接持有利群百貨4.58%的股份。雖然直接持有本公司股份比例較低,但徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤合計持有鈞泰投資35.28%股權,鈞泰投資的股東為32名自然人,除徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤外,其餘自然人的單一持股比例不高於5%,公司實際控制人在鈞泰投資處於相對控股地位,鈞泰投資直接持有該公司17.85%的股權。
徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤還合計持有利群集團3.23%的股權,鈞泰投資為利群集團控股股東,持有利群集團68.34%的股權,利群集團直接持有利群百貨22.13%的股權,並通過其全資子公司利群投資持有利群百貨6.14%的股權。因此,徐恭藻、趙欽霞和徐瑞澤一家合計直接及間接控制利群百貨50.70%的股份,對該公司產生直接影響。