摘要：盧森堡作為國際投資基金的中心， 吸引了世界上65%的跨國基金在此聚集。 由於盧森堡有良好的基金生態系統， 穩定的社會環境，
一、盧森堡基金的法律基礎
基金類型法律制度通用名稱UCITS2010UCI法律的第一部分UCITSAIF2010UCI法律的第二部分Part II UCISIF法律SIFRAIF 法律RAIF
SICAR 法律SICAR
1.依據2010 UCI法律的第一部分設立的投資基金（“UCITS”）：
歐盟可轉讓證券集合投資計畫(Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities, UCITS)，
2.另類投資基金(Alternative Investment Fund, AIF)， 基本涵蓋了UCITS基金以外的所有基金：
（1）依據2010 UCI法律第二部分設立的投資基金（“PART II UCI”）
UCIs的第二部分適用於不滿足UCIs第一部分要求的基金， 包括不向公眾開放的或者不符合第一部分要求的只投資於特定資產的封閉式基金。 這些基金不能受益于歐洲發行的護照， 因此獲得盧森堡金融業監管委員會(Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF)批准後也無法在歐盟成員國內自由銷售其股份或單元，
（2）依據SIF法律設立的投資基金
專業投資基金(The Specialised Investment Fund, SIF)， 是一種對資深投資者特別具有吸引力的工具。 SIF法律允許基金迅速投入到所有現有資產市場， 而且風險分散的限制也比較靈活。 因此， SIF僅針對“充分知曉資訊的投資者”。
（3）RAIF
保留的另類投資基金(Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund, RAIF)， 融合了盧森堡受監管SIF和SICAR（見下文）的特徵和結構靈活性， 適用於AIF， 由授權的另類投資基金管理人(Alternative Investment Fund Manager, AIFM)管理， 除了RAIF在發行前無須經CSSF批准。 這一選擇使得新的基金發售能夠更大程度上確保上市時間。
（4）SICAR
風險資本投資公司(Société d’investissement en capital à risque, SICAR)， 是專為私募股權和風險資本投資設計的受監管、財政效率高的結構。
3.其他類型的投資機構——SOPARFI
享受參權豁免的金融控股公司(Société de Participation Financière, SOPARFI)， 是可以實施各種活動的完全應稅公司， 被用於私人股權收購和融資目的， 其與UCITS/SIF/SICAR之間最顯著的區別是沒有法規和監管。 SOPARFI最為主要的優勢在於該工具能夠利用盧森堡龐大的避免雙重徵稅協定網路。 盧森堡已經與60多個國家簽署了此類協定。 該特殊目的公司既可以與其他基金結構一起使用， 也可以單獨作為控股或融資工具使用。
二、對基金管理公司的要求
UCITS管理公司
UCITS管理公司的活動包括：UCITS基金的集體投資組合管理（“CPM”）， 該功能包括資產管理、行政管理與發售等；也可管理其他類型的盧森堡UCI，
只有接受正式監管和監督、獲准開展資產管理業務的實體才能進行資產管理。 託管銀行不得進行資產管理， 也不得為基金執行風險管理職能。
此外， UCITS管理公司可使用通行“護照”， 跨境執行CPM活動， 甚至在其他歐盟成員國設立並管理基金。 管理公司可以在該成員國設立分支部門， 或者運用自由提供服務（“FPS”）的途徑， 即無須永久居留國外即可在該國採取行動。 這兩種途徑需要獲得CSSF的事先授權， 而且CSSF將與管理公司準備開展和/或創立和/或管理UCITS基金所在成員國的監管機構取得密切聯繫。
管理公司可以將其部分或全部職能外包， 只要不成為“空殼公司”即可。
AIFM
AIFM直接管理AIF。 如果其管理的AIF資產超過一定閾值，須取得AIFM牌照。AIFM可以是外部的管理實體，也可以是內部的自我管理AIF。內部自我管理的AIF應遵守和AIFM牌照幾乎一致的要求。
非UCITS管理公司
非UCITS管理公司管理PART II UCI或SIF，通常是因為這些基金的創立形式為FCP。這些管理公司也需要獲得CSSF的授權。
當管理公司管理的AIF資產低於AIFM法規定的最低閾值，可由非UCITS管理公司管理，而無需申請AIFM牌照。但若AIF資產高於規定閾值，則管理公司必須取得AIFM牌照，或委任其他管理實體擔任AIFM。
三、對基金投資者的要求
盧森堡基金分兩類：UCITS和AIF。前者針對公眾募集，後者針對合格投資者。
如果私募基金是根據PART II UCI成立的，面向盧森堡的零售公眾以及企業或機構，對投資者的類型沒有限制。如果私募基金是SIF或SICAR，則只有充分知曉資訊的投資者才能投資。
充分知曉資訊的投資者指：（1）機構投資者，即為客戶或自己活躍於資產管理行業的受監管機構，（2）專業投資者，符合指令2004/39附件二關於金融工具市場（特別包括大型企業，甚至是不受監管物件）的定義，及（3）任何其他符合以下條件的投資者：
書面確認會保持充分知曉資訊投資者的身份；
投資了最低125,000歐元，或已經過信貸機構、投資公司或UCITS管理公司的評估，證明其在充分評估SIF/SICAR投資方面的專長、經驗與知識。
四、盧森堡基金的主要稅種
盧森堡的基金基本上都是免稅的（除了資產稅、認購稅）。這些基金的形式屬於公司類型，從而根據基金供應商/投資者的需求，決定基金的透明程度。稅收主要方面如下所列：
收入預扣稅
盧森堡基金收入來源徵收的預扣稅通常既不退還（除非適用相關稅收條約），也不抵免。UCI形式的投資公司（SICAV和SICAF）可以享受到某些避免雙重徵稅條約，但FCP一般不能。然而FCP的單元持有者理論上應該能根據投資者來源國與居住國之間的避免雙重徵稅條約，要求降低稅率。這種可能性適用的條件是，FCP被來源國和投資國同時確認為透明納稅主體。
增值稅（VAT）
在盧森堡，受CSSF監管的投資基金的管理免征增值稅。這條規定同樣也適用於外資基金的管理，外資基金須遵守其本國的“審慎監管”。免征增值稅還適用於投資管理和行政職能，包括投資諮詢、轉讓與註冊代理職能等。
在某些情況下，外包給協力廠商管理公司的管理服務也可享受免征增值稅。這些服務管理必須形成一個清晰的整體，這對基金管理是特有的也是必不可少的。就這點而言，只外包一種“孤立”的服務類型可能無法享受免征增值稅待遇。
投資基金的銷售也可免征增值稅。
其他服務，如向投資基金提供的法律和審計服務，無法享受增值稅免稅，須繳納15%的標準增值稅稅率。
託管銀行服務部分免征增值稅，託管銀行的監控職能部分須繳納12%的增值稅稅率。
公司型的投資基金為增值稅應納稅人，在其從國外收到貨物或服務（對此有義務在逆向收費的基礎上繳納盧森堡增值稅）時，可能需要登記相關手續繳納盧森堡增值稅。FCP被視為其管理公司的同一法人，應繳納的增值稅稅率也相同。
認購稅
年度認購稅稅率為淨資產的0.05%，每季度末根據UCI資產淨值按季度進行繳納和計算。對於僅投資於貨幣市場工具和銀行存款的UCI來說，年稅率可降至0.01%。
降至0.01%的年稅率徵收對象還包括：受SIF法律管轄的UCI總資產淨值，機構子基金和類別股份的總資產淨值，即使這些子基金和類別股份是在受基金法管轄的某支基金內提供的。
為計算納稅之目的，免征某個UCI投資於其他盧森堡UCI的資產部分，該部分已繳納認購稅。
註冊稅
法人實體註冊成立後，應繳納75歐元註冊稅。
五、總結
為了推動中國和盧森堡的資管業合作，盧森堡基金行業協會(ALFI)已與中國證券投資基金業協會(AMAC)簽訂了諒解備忘錄。在盧森堡註冊基金手續簡便，且在當地註冊的基金可在歐盟各國和全球各地銷售，從而成為很多中國基金經理進軍海外市場的的首選。
附件：三種可適用的法律制度下的盧森堡基金概括對比
SIFPART II UCIPART I UCITS適用法律《專門投資基金法》2010UCI法律第二部分2010UCI法律第一部分規模要求12個月內達到1,250,000歐元6個月內達到1,250,000歐元合格投資者充分知曉資訊的投資者散戶、機構投資者、專業投資者
合格資產無限制有嚴格限制，如可轉換證券、封閉式基金、開放式基金、貨幣市場工具、金融衍生工具、嵌入式衍生工具、存款，其他專業的投資工具等。
設立審批應在開展相關活動前經CSSF批准
跨境分銷1、無歐盟護照；2、原則上，在私募基礎上配售。1、無歐盟護照；2、在私募基礎上配售，或通過第三國特定註冊發售。通過歐盟護照跨境分銷可否設立子基金可以
是否有多種股票類別有
發行或贖回的限制無（自主決定）無（自主決定，但至少一個月能贖回一次）
股息分配的限制無（但不得低於最低資本或資產淨值）
報告要求年報半年度和年度報告，及至少每月計算一次資產淨值
固定註冊稅成立時繳納75歐元
認購稅資產淨值的0.01%，除豁免外資產淨值的0.05%，除豁免外，或減免率外，即0.01% 如果其管理的AIF資產超過一定閾值，須取得AIFM牌照。AIFM可以是外部的管理實體，也可以是內部的自我管理AIF。內部自我管理的AIF應遵守和AIFM牌照幾乎一致的要求。
非UCITS管理公司
非UCITS管理公司管理PART II UCI或SIF，通常是因為這些基金的創立形式為FCP。這些管理公司也需要獲得CSSF的授權。
當管理公司管理的AIF資產低於AIFM法規定的最低閾值，可由非UCITS管理公司管理，而無需申請AIFM牌照。但若AIF資產高於規定閾值，則管理公司必須取得AIFM牌照，或委任其他管理實體擔任AIFM。
三、對基金投資者的要求
盧森堡基金分兩類：UCITS和AIF。前者針對公眾募集，後者針對合格投資者。
如果私募基金是根據PART II UCI成立的，面向盧森堡的零售公眾以及企業或機構，對投資者的類型沒有限制。如果私募基金是SIF或SICAR，則只有充分知曉資訊的投資者才能投資。
充分知曉資訊的投資者指：（1）機構投資者，即為客戶或自己活躍於資產管理行業的受監管機構，（2）專業投資者，符合指令2004/39附件二關於金融工具市場（特別包括大型企業，甚至是不受監管物件）的定義，及（3）任何其他符合以下條件的投資者：
書面確認會保持充分知曉資訊投資者的身份；
投資了最低125,000歐元，或已經過信貸機構、投資公司或UCITS管理公司的評估，證明其在充分評估SIF/SICAR投資方面的專長、經驗與知識。
四、盧森堡基金的主要稅種
盧森堡的基金基本上都是免稅的（除了資產稅、認購稅）。這些基金的形式屬於公司類型，從而根據基金供應商/投資者的需求，決定基金的透明程度。稅收主要方面如下所列：
收入預扣稅
盧森堡基金收入來源徵收的預扣稅通常既不退還（除非適用相關稅收條約），也不抵免。UCI形式的投資公司（SICAV和SICAF）可以享受到某些避免雙重徵稅條約，但FCP一般不能。然而FCP的單元持有者理論上應該能根據投資者來源國與居住國之間的避免雙重徵稅條約，要求降低稅率。這種可能性適用的條件是，FCP被來源國和投資國同時確認為透明納稅主體。
增值稅（VAT）
在盧森堡，受CSSF監管的投資基金的管理免征增值稅。這條規定同樣也適用於外資基金的管理，外資基金須遵守其本國的“審慎監管”。免征增值稅還適用於投資管理和行政職能，包括投資諮詢、轉讓與註冊代理職能等。
在某些情況下，外包給協力廠商管理公司的管理服務也可享受免征增值稅。這些服務管理必須形成一個清晰的整體，這對基金管理是特有的也是必不可少的。就這點而言，只外包一種“孤立”的服務類型可能無法享受免征增值稅待遇。
投資基金的銷售也可免征增值稅。
其他服務，如向投資基金提供的法律和審計服務，無法享受增值稅免稅，須繳納15%的標準增值稅稅率。
託管銀行服務部分免征增值稅，託管銀行的監控職能部分須繳納12%的增值稅稅率。
公司型的投資基金為增值稅應納稅人，在其從國外收到貨物或服務（對此有義務在逆向收費的基礎上繳納盧森堡增值稅）時，可能需要登記相關手續繳納盧森堡增值稅。FCP被視為其管理公司的同一法人，應繳納的增值稅稅率也相同。
認購稅
年度認購稅稅率為淨資產的0.05%，每季度末根據UCI資產淨值按季度進行繳納和計算。對於僅投資於貨幣市場工具和銀行存款的UCI來說，年稅率可降至0.01%。
降至0.01%的年稅率徵收對象還包括：受SIF法律管轄的UCI總資產淨值，機構子基金和類別股份的總資產淨值，即使這些子基金和類別股份是在受基金法管轄的某支基金內提供的。
為計算納稅之目的，免征某個UCI投資於其他盧森堡UCI的資產部分，該部分已繳納認購稅。
註冊稅
法人實體註冊成立後，應繳納75歐元註冊稅。
五、總結
為了推動中國和盧森堡的資管業合作，盧森堡基金行業協會(ALFI)已與中國證券投資基金業協會(AMAC)簽訂了諒解備忘錄。在盧森堡註冊基金手續簡便，且在當地註冊的基金可在歐盟各國和全球各地銷售，從而成為很多中國基金經理進軍海外市場的的首選。
附件：三種可適用的法律制度下的盧森堡基金概括對比
SIFPART II UCIPART I UCITS適用法律《專門投資基金法》2010UCI法律第二部分2010UCI法律第一部分規模要求12個月內達到1,250,000歐元6個月內達到1,250,000歐元合格投資者充分知曉資訊的投資者散戶、機構投資者、專業投資者
合格資產無限制有嚴格限制，如可轉換證券、封閉式基金、開放式基金、貨幣市場工具、金融衍生工具、嵌入式衍生工具、存款，其他專業的投資工具等。
設立審批應在開展相關活動前經CSSF批准
跨境分銷1、無歐盟護照；2、原則上，在私募基礎上配售。1、無歐盟護照；2、在私募基礎上配售，或通過第三國特定註冊發售。通過歐盟護照跨境分銷可否設立子基金可以
是否有多種股票類別有
發行或贖回的限制無（自主決定）無（自主決定，但至少一個月能贖回一次）
股息分配的限制無（但不得低於最低資本或資產淨值）
報告要求年報半年度和年度報告，及至少每月計算一次資產淨值
固定註冊稅成立時繳納75歐元
認購稅資產淨值的0.01%，除豁免外資產淨值的0.05%，除豁免外，或減免率外，即0.01%