證券代碼：603518 證券簡稱：維格娜絲 公告編號：2017-033
維格娜絲時裝股份有限公司
關於收到上海證券交易所對公司
2016年年度報告的
事後審核意見函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
維格娜絲時裝股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年3月15日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關於對維格娜絲時裝股份有限公司2016年年度報告的事後審核意見函》（上證公函【2017】0270號）（以下簡稱“《意見函》”）， 根據相關規定，
維格娜絲時裝股份有限公司：
依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求， 經對你公司2016年年度報告的事後審核， 為便於投資者理解， 請公司從經營情況、財務資訊等方面進一步補充披露下述資訊。
一、關於經營情況
1、年報披露， 公司 2014-2016 年的營業收入分別為 8.47 億元、 8.24 億元和 7.44 億元， 同比變動為-2.69%和-9.71%;近三年淨利潤分別為1.38億元、1.12億元和1.00億元， 同比變動為-18.92%和-10.51%；近三年扣非後淨利潤分別為1.30億元、0.95億元和0.73億元， 同比變動為-26.43%和-23.67%；近三年經營性現金淨流量分別為1.09億元、1.15億元和0.78億元， 同比變動為5.50%和-32.32%。
2、年報披露， 公司實施雲錦戰略， 將雲錦文化與現代時尚和藝術相結合， 探索和推動雲錦產品創新， 未來將南京雲錦打造成具備中國文化元素的國際知名一線奢侈品牌。 同時披露， 2016年織錦業務營業收入 2749 萬元， 毛利率 69.08%， 比上年減少 9.35 個百分點。 請補充披露:(1)雲錦戰略的具體運作方式和實施進展；(2)按照本所《上市公司行業資訊披露指引第十二號服裝》第 3、5、6 條的要求， 披露雲錦業務的品牌情況、經營模式和門店情況；(3)織錦業務2016年毛利率下降的原因。
3、年報披露， 公司採取了自主生產和外協生產相結合的生產模式。 請補充披露自主生產和外協生產的產品內容， 本年度營業成本中外協生產成本、以及自主生產的原材料、人工工資、折舊、其他 製造費用等構成專案的金額和所占比重情況。
二、關於財務資訊披露
4、年報披露， 2015、2016年銷售費用分別為3.56億元和3.08億元， 分別占當年營業收入的43.22%和41.43%。 請公司對比同行業上市公司 2015或2016年的資料， 說明並披露公司銷售費用比重是否偏高， 以及銷售費用較大的原因。
5、年報披露， 2016 年公司新開店鋪16家， 關閉47家， 店鋪數同比下降 14.09%；同時， 銷售費用中店鋪房租攤銷較上年增加39%；其他應收款較期初增加 57.99%， 主要為購物中心保證金增加所致。
6、年報披露， 公司擬收購 Teenie Weenie 品牌， 收購完成後， 如公司非公開發行股票融資不能順利實施， 存在上市公司負債較交易前有較大幅度上升的風險。 請公司補充披露， 在公司非公開發行股票融資完成前， 上述收購預計對公司 2017年財務費用和業績的影響， 以及公司擬採取的應對措施。
三、其他
7、年報披露， 公司前十名股東中王致勤與宋豔俊是夫妻關係， 宋旭昶與呂慧為夫妻關係， 宋旭昶為宋豔俊之弟。 請公司明確說明並披露:(1)上述股東是否為一致行動人關係；(2)完整披露公司實際控制人的所有一致行動人，
8、年報披露， “2016年分季度主要賬務資料”第一季度淨利潤等資料與 2016 年一季報披露的差異較大， 請核實後， 說明差異原因並更正。
針對前述問題， 依據《格式準則第2號》規定要求， 對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的， 應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2017年3月21日之前， 就上述事項予以披露， 並以書面形式回復我部。
特此公告。
維格娜絲時裝股份有限公司
2017年3月15日
中信建投證券股份有限公司
關於維格娜絲時裝股份有限公司
首次公開發行股票的
保薦總結報告書
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”或“本機構”）作為維格娜絲時裝股份有限公司（以下簡稱“維格娜絲”、“發行人”、“上市公司”或“公司”）首次公開發行A股的持續督導保薦機構，履行持續督導職責期間截至2016年12月31日。截止2016年12月31日，中信建投證券對維格娜絲持續督導期已經屆滿，但鑒於維格娜絲募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對募集資金事項繼續履行持續督導職責。
維格娜絲已於2017年3月3日公告2016年度報告，本機構現根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所持續督導工作指引》的相關規定，出具本保薦總結報告書。
一、保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明檔及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、本機構及本人自願接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
3、本機構及本人自願接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
1、保薦機構名稱：中信建投證券股份有限公司
2、註冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
3、主要辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B座
4、法定代表人：王常青
5、本專案保薦代表人：羅貴均、侯世飛
6、項目連絡人：羅貴均
7、聯繫電話：0755-23931209
8、是否更換保薦人或其他情況：否。
三 、上市公司的基本情況
1、發行人名稱：維格娜絲時裝股份有限公司
2、證券代碼：603518
3、註冊資本：14,798萬元
4、註冊地址：江蘇省南京市秦淮區中山南路1號60層
5、主要辦公地址：江蘇省南京市江甯區蘇源大道芳園南路66號
6、法定代表人：王致勤
7、實際控制人：王致勤、宋豔俊
8、連絡人：陶為民
9、聯繫電話：025-84736763
10、本次證券發行類型：首次公開發行股票
13、本次證券上市地點：上海證券交易所
四、保薦工作概述
根據中國證監會的規定，保薦機構對維格娜絲的保薦工作始於維格娜絲首次公開發行股票上市之日2014年11月3日，結束於2016年12月31日。截至2016年12月31日，中信建投證券對維格娜絲持續督導期已經屆滿，但鑒於維格娜絲募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對募集資金事項繼續履行持續督導職責。
（一）盡職推薦階段
保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，恪守業務規範和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，對發行人及其發起人、控股股東進行盡職調查，組織編制申請檔並出具推薦文件；提交推薦檔後，主動配合中國證監會的審核，組織發行人及仲介機構對中國證監會的意見進行回饋答覆，並與中國證監會進行專業溝通；按照交易所上市規則的要求向上海證券交易所提交推薦股票相關檔，並報中國證監會備案，最終順利完成對維格娜絲的保薦工作。
（二）持續督導階段
持續督導期間，發行人按照證券監管部門的相關規定進行資訊披露活動，依法公開對外發佈各類定期報告及臨時報告，各項重大資訊的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規範性檔的重大事項。
五、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況
（一）2015年收購南京雲錦研究所有限公司
為推進公司實現多品牌戰略，進一步優化業務結構、提高公司的競爭力，促進公司可持續發展，2015年7月20日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於收購南京雲錦研究所股份有限公司100%股份的議案》，同意公司以自有資金收購王寶林、王曉暉、張玉英、任璿、張洪寶、朱澈、韓毅芳、鄭麗平、張慶、胡甯、王建甯持有的南京雲錦研究所股份有限公司100%股份，收購總價為1.35億元，交易完成後，公司持有南京雲錦研究所股份有限公司100%的股份。
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的蘇公W[2015] A952號《審計報告》，南京雲錦研究所股份有限公司的主要財務資料情況如下：
單位：元
■
江蘇華信資產評估有限公司受託對南京雲錦研究所股份有限公司進行評估，並出具了蘇華評報字[2015]第193號《維格娜絲時裝股份有限公司擬現金收購的南京雲錦研究所股份有限公司股東全部權益價值評估專案資產評估報告》，評估採用了資產基礎法進行評估，於評估基準日（2015年3月31日）的評估值為13,646.85萬元，評估增值率為103.42%。2015年8月10日，南京雲錦研究所股份有限公司辦理完成此次收購之工商變更登記手續，並更名為“南京雲錦研究所有限公司”，公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。
經核查，該次交易金額並未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須有關部門批准。
（二）2016年非公開發行股票
2016年，公司籌畫非公開發行股票數量不超過5,280.00萬股（含5,280.00萬股），擬募集資金135,080.50萬元，用於“雲錦奢侈品牌建設”和“高端定制、O2O及供應鏈協同資訊化平臺”專案。
2016年5月4日起，維格娜絲股票因公司正在籌畫非公開發行事項停牌。
2016年5月10日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案》等與本次非公開發行股票相關的議案。公司股票於2016年5月11日複牌。
2016年5月31日，公司2015年度股東大會審議通過了本次非公開發行的相關事項。
2016年6月，維格娜絲非公開發行申請檔報至中國證監會。
2016年7月，收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可專案審查回饋意見通知書》（161386號）。收到回饋意見後，中信建投證券及兩名保薦代表人會同發行人及北京國楓律師事務所、江蘇公正天業會計師事務所（特殊普通合夥），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就回饋意見所提問題逐條進行了認真核查及討論。
2016年8月，由於落實回饋問題需要一定的時間，經與發行人及其他仲介機構溝通論證，向中國證監會遞交了《關於非公開發行股票回饋意見延期回復的申請》。
2016年10月，由於維格娜絲正在籌畫重大資產重組，鑒於該事項對非公開發行股票的影響具有不確定性，經審慎研究，向中國證監會申請中止對維格娜絲2016年非公開發行A股股票申請文件的審查。
2017年1月，由於維格娜絲正在進行重大資產重組並規劃新的融資方案，向中國證監會申請撤回對維格娜絲2016年非公開發行A股股票申請文件的審查。
（三）收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務及重新籌畫非公開發行股票
持續督導期間，公司籌畫並正在實施收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務專案，該次交易構成重大資產重組。同時，公司重新規劃了非公開發行股票，擬募集資金用於“收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務”。本次重大資產重組不以本次非公開發行為前提。
公司股票因籌畫關於收購資產的重大事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自2016年8月30日起緊急停牌，並於2016年8月31日起繼續停牌。
經公司董事會諮詢論證，因公司正在籌畫的事項構成重大資產重組，2016年9月2日，公司在指定媒體披露了《關於重大資產重組停牌的公告》，公司股票繼續停牌。
2016年9月1日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於公司與E-Land Fashion Hong Kong Limited簽署的議案》等與本次交易相關的議案。
2016年11月28日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》、《及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同時審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案》等與本次非公開發行相關的議案。
2017年1月24日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於〈維格娜絲時裝股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同時審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》等與本次非公開發行相關的議案。
2017年2月10日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組、非公開發行相關事項。
2017年2月28日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》等與本次非公開發行相關的議案。本次調整非公開發行股票的方案及相關事項尚待公司股東大會審議通過。
截至2017年3月10日，維格娜絲已支付了本次重組第一次交付的對價。
中信建投證券擔任維格娜絲本次重大資產重組的獨立財務顧問、本次非公開發行股票的保薦機構，全面負責維格娜絲本次重大資產重組和非公開發行股票的盡職調查、申報材料準備、保薦承銷工作。
（四）非公開發行公司債券
持續督導期間，公司籌畫面向合格投資者非公開發行公司債券不超過人民幣5.6億元（含5.6億元）。公司2016年12月8日召開的第三屆董事會第七次會議、2016年12月26日召開的2016年第一次臨時股東大會決議審議通過了本次非公開發行公司債券的相關事項。本次非公開發行公司債券的申請材料已於2017年2月獲上海證券交易所受理。
中信建投證券擔任維格娜絲本次非公開發行公司債券的主承銷機構，已勤勉盡職履行盡職調查職責，將根據上海證券交易所要求、專案進度，切實履行主承銷商職責。
六、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價
（一）發行人配合保薦工作的情況
1、盡職推薦階段
維格娜絲能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供本次發行所需的檔材料，並保證所提供的檔材料資訊真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；維格娜絲能夠按照有關法律法規的要求，積極配合保薦機構的盡職調查工作，為本次發行的推薦工作提供必要的條件和便利。
2、持續督導階段
持續督導期間，維格娜絲積極支持配合中信建投的持續督導工作：
（1）募集資金使用管理方面，維格娜絲能夠根據有關法律法規的要求規範運作，並與保薦機構保持密切聯繫，定期向保薦機構發送募集資金專項帳戶的銀行對帳單。
（2）維格娜絲能夠積極配合、安排保薦機構定期和不定期現場檢查工作，向保薦機構提交三會檔、內部控制、資訊披露、募集資金、關聯交易、對外擔保等檔，安排保薦機構與有關部門及公司領導訪談。
（3）資訊披露審閱方面，維格娜絲能夠按規定及時準確地進行資訊披露。公司會事先向保薦機構遞交部分公開披露檔，供其審閱。在整個工作過程中，上市公司為保薦機構進行保薦工作提供了必要的設施、場地或其他便利條件，並配備足夠的工作人員，有效協調公司各部門配合保薦機構的工作，保證了保薦機構相關工作的順利進行。
（4）維格娜絲積極採納保薦機構提出的關於公司規範運作方面的改善意見，逐步完善公司治理。
七、對證券服務機構參與證券發行上市、持續督導相關工作情況的說明及評價
北京國楓凱文律師事務所（現名“北京國楓律師事務所”）、江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）等仲介機構參與了維格娜絲首次公開發行股票上市工作，上述證券服務機構的相關工作獨立、公正、勤勉、盡責，在協助維格娜絲規範公司行為等各方面均盡職盡責，各自出具了專業報告，充分發揮了證券發行上市仲介機構的作用。
持續督導期內，公司聘請的仲介機構對中信建投的持續督導工作也給予了積極配合：
1、在公司年度審計過程中，審計機構江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）與中信建投保薦代表人就公司財務狀況和募集資金使用情況進行交換意見，以使中信建投充分瞭解公司財務狀況及募集資金使用情況。
2、在公司日常經營過程中，法律顧問北京國楓律師事務所與中信建投保薦代表人就公司規範運行情況及時交換意見，以便中信建投及時向公司提出改善建議。
八、中國證監會、證券交易所要求的其他事項
無
保薦代表人：羅貴均、侯世飛
保薦機構法董事長：王常青
保薦機構：中信建投證券股份有限公司
2017年 3月14日
保薦總結報告書
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”或“本機構”）作為維格娜絲時裝股份有限公司（以下簡稱“維格娜絲”、“發行人”、“上市公司”或“公司”）首次公開發行A股的持續督導保薦機構，履行持續督導職責期間截至2016年12月31日。截止2016年12月31日，中信建投證券對維格娜絲持續督導期已經屆滿，但鑒於維格娜絲募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對募集資金事項繼續履行持續督導職責。
維格娜絲已於2017年3月3日公告2016年度報告，本機構現根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所持續督導工作指引》的相關規定，出具本保薦總結報告書。
一、保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明檔及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、本機構及本人自願接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
3、本機構及本人自願接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
1、保薦機構名稱：中信建投證券股份有限公司
2、註冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓
3、主要辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恒中心B座
4、法定代表人：王常青
5、本專案保薦代表人：羅貴均、侯世飛
6、項目連絡人：羅貴均
7、聯繫電話：0755-23931209
8、是否更換保薦人或其他情況：否。
三 、上市公司的基本情況
1、發行人名稱：維格娜絲時裝股份有限公司
2、證券代碼：603518
3、註冊資本：14,798萬元
4、註冊地址：江蘇省南京市秦淮區中山南路1號60層
5、主要辦公地址：江蘇省南京市江甯區蘇源大道芳園南路66號
6、法定代表人：王致勤
7、實際控制人：王致勤、宋豔俊
8、連絡人：陶為民
9、聯繫電話：025-84736763
10、本次證券發行類型：首次公開發行股票
13、本次證券上市地點：上海證券交易所
四、保薦工作概述
根據中國證監會的規定，保薦機構對維格娜絲的保薦工作始於維格娜絲首次公開發行股票上市之日2014年11月3日，結束於2016年12月31日。截至2016年12月31日，中信建投證券對維格娜絲持續督導期已經屆滿，但鑒於維格娜絲募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對募集資金事項繼續履行持續督導職責。
（一）盡職推薦階段
保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，恪守業務規範和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，對發行人及其發起人、控股股東進行盡職調查，組織編制申請檔並出具推薦文件；提交推薦檔後，主動配合中國證監會的審核，組織發行人及仲介機構對中國證監會的意見進行回饋答覆，並與中國證監會進行專業溝通；按照交易所上市規則的要求向上海證券交易所提交推薦股票相關檔，並報中國證監會備案，最終順利完成對維格娜絲的保薦工作。
（二）持續督導階段
持續督導期間，發行人按照證券監管部門的相關規定進行資訊披露活動，依法公開對外發佈各類定期報告及臨時報告，各項重大資訊的披露真實、準確、完整、及時、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規範性檔的重大事項。
五、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況
（一）2015年收購南京雲錦研究所有限公司
為推進公司實現多品牌戰略，進一步優化業務結構、提高公司的競爭力，促進公司可持續發展，2015年7月20日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於收購南京雲錦研究所股份有限公司100%股份的議案》，同意公司以自有資金收購王寶林、王曉暉、張玉英、任璿、張洪寶、朱澈、韓毅芳、鄭麗平、張慶、胡甯、王建甯持有的南京雲錦研究所股份有限公司100%股份，收購總價為1.35億元，交易完成後，公司持有南京雲錦研究所股份有限公司100%的股份。
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的蘇公W[2015] A952號《審計報告》，南京雲錦研究所股份有限公司的主要財務資料情況如下：
單位：元
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江蘇華信資產評估有限公司受託對南京雲錦研究所股份有限公司進行評估，並出具了蘇華評報字[2015]第193號《維格娜絲時裝股份有限公司擬現金收購的南京雲錦研究所股份有限公司股東全部權益價值評估專案資產評估報告》，評估採用了資產基礎法進行評估，於評估基準日（2015年3月31日）的評估值為13,646.85萬元，評估增值率為103.42%。2015年8月10日，南京雲錦研究所股份有限公司辦理完成此次收購之工商變更登記手續，並更名為“南京雲錦研究所有限公司”，公司類型變更為有限責任公司（法人獨資）。
經核查，該次交易金額並未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須有關部門批准。
（二）2016年非公開發行股票
2016年，公司籌畫非公開發行股票數量不超過5,280.00萬股（含5,280.00萬股），擬募集資金135,080.50萬元，用於“雲錦奢侈品牌建設”和“高端定制、O2O及供應鏈協同資訊化平臺”專案。
2016年5月4日起，維格娜絲股票因公司正在籌畫非公開發行事項停牌。
2016年5月10日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案》等與本次非公開發行股票相關的議案。公司股票於2016年5月11日複牌。
2016年5月31日，公司2015年度股東大會審議通過了本次非公開發行的相關事項。
2016年6月，維格娜絲非公開發行申請檔報至中國證監會。
2016年7月，收到中國證監會下發的《中國證監會行政許可專案審查回饋意見通知書》（161386號）。收到回饋意見後，中信建投證券及兩名保薦代表人會同發行人及北京國楓律師事務所、江蘇公正天業會計師事務所（特殊普通合夥），本著勤勉盡責、誠實守信的原則，就回饋意見所提問題逐條進行了認真核查及討論。
2016年8月，由於落實回饋問題需要一定的時間，經與發行人及其他仲介機構溝通論證，向中國證監會遞交了《關於非公開發行股票回饋意見延期回復的申請》。
2016年10月，由於維格娜絲正在籌畫重大資產重組，鑒於該事項對非公開發行股票的影響具有不確定性，經審慎研究，向中國證監會申請中止對維格娜絲2016年非公開發行A股股票申請文件的審查。
2017年1月，由於維格娜絲正在進行重大資產重組並規劃新的融資方案，向中國證監會申請撤回對維格娜絲2016年非公開發行A股股票申請文件的審查。
（三）收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務及重新籌畫非公開發行股票
持續督導期間，公司籌畫並正在實施收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務專案，該次交易構成重大資產重組。同時，公司重新規劃了非公開發行股票，擬募集資金用於“收購Teenie Weenie品牌及該品牌相關的資產和業務”。本次重大資產重組不以本次非公開發行為前提。
公司股票因籌畫關於收購資產的重大事項，經向上海證券交易所申請，公司股票自2016年8月30日起緊急停牌，並於2016年8月31日起繼續停牌。
經公司董事會諮詢論證，因公司正在籌畫的事項構成重大資產重組，2016年9月2日，公司在指定媒體披露了《關於重大資產重組停牌的公告》，公司股票繼續停牌。
2016年9月1日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於公司與E-Land Fashion Hong Kong Limited簽署的議案》等與本次交易相關的議案。
2016年11月28日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》、《及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同時審議通過了《關於公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案》等與本次非公開發行相關的議案。
2017年1月24日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於〈維格娜絲時裝股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，同時審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案（修訂稿）》等與本次非公開發行相關的議案。
2017年2月10日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組、非公開發行相關事項。
2017年2月28日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《維格娜絲時裝股份有限公司2016年非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》等與本次非公開發行相關的議案。本次調整非公開發行股票的方案及相關事項尚待公司股東大會審議通過。
截至2017年3月10日，維格娜絲已支付了本次重組第一次交付的對價。
中信建投證券擔任維格娜絲本次重大資產重組的獨立財務顧問、本次非公開發行股票的保薦機構，全面負責維格娜絲本次重大資產重組和非公開發行股票的盡職調查、申報材料準備、保薦承銷工作。
（四）非公開發行公司債券
持續督導期間，公司籌畫面向合格投資者非公開發行公司債券不超過人民幣5.6億元（含5.6億元）。公司2016年12月8日召開的第三屆董事會第七次會議、2016年12月26日召開的2016年第一次臨時股東大會決議審議通過了本次非公開發行公司債券的相關事項。本次非公開發行公司債券的申請材料已於2017年2月獲上海證券交易所受理。
中信建投證券擔任維格娜絲本次非公開發行公司債券的主承銷機構，已勤勉盡職履行盡職調查職責，將根據上海證券交易所要求、專案進度，切實履行主承銷商職責。
六、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價
（一）發行人配合保薦工作的情況
1、盡職推薦階段
維格娜絲能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供本次發行所需的檔材料，並保證所提供的檔材料資訊真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；維格娜絲能夠按照有關法律法規的要求，積極配合保薦機構的盡職調查工作，為本次發行的推薦工作提供必要的條件和便利。
2、持續督導階段
持續督導期間，維格娜絲積極支持配合中信建投的持續督導工作：
（1）募集資金使用管理方面，維格娜絲能夠根據有關法律法規的要求規範運作，並與保薦機構保持密切聯繫，定期向保薦機構發送募集資金專項帳戶的銀行對帳單。
（2）維格娜絲能夠積極配合、安排保薦機構定期和不定期現場檢查工作，向保薦機構提交三會檔、內部控制、資訊披露、募集資金、關聯交易、對外擔保等檔，安排保薦機構與有關部門及公司領導訪談。
（3）資訊披露審閱方面，維格娜絲能夠按規定及時準確地進行資訊披露。公司會事先向保薦機構遞交部分公開披露檔，供其審閱。在整個工作過程中，上市公司為保薦機構進行保薦工作提供了必要的設施、場地或其他便利條件，並配備足夠的工作人員，有效協調公司各部門配合保薦機構的工作，保證了保薦機構相關工作的順利進行。
（4）維格娜絲積極採納保薦機構提出的關於公司規範運作方面的改善意見，逐步完善公司治理。
七、對證券服務機構參與證券發行上市、持續督導相關工作情況的說明及評價
北京國楓凱文律師事務所（現名“北京國楓律師事務所”）、江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）等仲介機構參與了維格娜絲首次公開發行股票上市工作，上述證券服務機構的相關工作獨立、公正、勤勉、盡責，在協助維格娜絲規範公司行為等各方面均盡職盡責，各自出具了專業報告，充分發揮了證券發行上市仲介機構的作用。
持續督導期內，公司聘請的仲介機構對中信建投的持續督導工作也給予了積極配合：
1、在公司年度審計過程中，審計機構江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）與中信建投保薦代表人就公司財務狀況和募集資金使用情況進行交換意見，以使中信建投充分瞭解公司財務狀況及募集資金使用情況。
2、在公司日常經營過程中，法律顧問北京國楓律師事務所與中信建投保薦代表人就公司規範運行情況及時交換意見，以便中信建投及時向公司提出改善建議。
八、中國證監會、證券交易所要求的其他事項
無
保薦代表人：羅貴均、侯世飛
保薦機構法董事長：王常青
保薦機構：中信建投證券股份有限公司
2017年 3月14日