興發集團年報多有不詳 上交所發函刨根問底

儘管興發集團交出了一份不錯的2016年“成績單”——實現營業收入145.41億元， 同比增長17.34％；實現淨利潤1.02億元， 同比增長32.02％， 但在監管部門的事後審核之下， 其中頗多不詳之處， 故公司收到了上交所的問詢函。

據興發集團2016年年報披露， 公司與部分關聯方的交易金額相比上一年度大幅增長。 其中， 公司向宜昌興和化工有限責任公司採購的金額為6.73億元， 同比增長605.1％；向富彤化學採購的金額為1.21億元， 同比增長172.93％， 銷售的金額為2.02億元， 同比增長175.92％；向吉星化工採購的金額為3.54億元， 同比增長112.39％， 銷售的金額為2.18億元， 同比增長832％。

如此大幅增長的關聯交易背後，

是否有實際的業務需求？關聯交易價格是否公允？是否在短期內通過關聯交易維持業績增長？上交所問詢函要求公司結合相關產品的交易價格、數量及其變動情況， 分析關聯交易金額大幅增長的主要原因， 並結合公司向非關聯方採購及銷售相關產品的情況， 以及相關產品的市場競爭格局， 補充披露上述關聯交易的原因和必要性等。

根據年報， 興發集團在報告期內將全資子公司峽口港公司100％股權轉讓給公司控股股東宜昌興發集團有限責任公司， 產生投資收益7197.42萬元並計入當期損益， 增加歸母淨利潤5847.62萬元。 針對該事項， 問詢函要求， 公司需補充披露峽口港公司的經營資料， 說明是否與公司確定資產轉讓價格時的預期相一致，

同時進一步分析公司向控股股東轉讓該筆股權作價的公允性， 以及公司確認上述投資收益並計入當期損益的具體依據， 以及確認增加歸母淨利潤的合理性等。

上交所還關注到公司此前重組的業績承諾情況。 2014年， 興發集團向金帆達發行股份購買泰盛化工51％股權， 交易價格為12.12億元， 合計形成商譽8.74億元。 交易方承諾， 泰盛化工2014-2016年的淨利潤為26589.57萬元、27608.25萬元和27302.35萬元。 然而， 由於草甘膦價格的持續下跌， 泰盛化工的業績承諾連續三年未能實現， 2014-2016年上述業績承諾實現率分別為97.58％、45.06％和63.94％。 為此， 興發集團分別於2015、2016年計提商譽減值準備8901萬元、3633萬元。

對此， 問詢函要求公司進一步補充披露確定重組交易價格的具體方式，

以及對評估報告的具體審議流程， 同時就泰盛化工連年未能完成業績承諾的情況， 分析評估機構對草甘膦原藥的價格預測是否審慎、對標的公司的評估結論是否審慎合理， 並請公司董事會成員對此分別發表意見等。 此外， 相比收購泰盛化工形成的8.74億元商譽， 公司累計計提的1.25億元商譽是否充分， 未來年度相關商譽及資產是否存在繼續減值的風險等情況， 公司也要進行說明。

同時， 就公司年報披露的向關聯方金帆達銷售草甘膦原藥的金額2.03億元及應收賬款餘額5788萬元， 上交所要求公司補充披露報告期內泰盛化工是否直接或間接向金帆達銷售草甘膦原藥、該關聯交易是否存在向泰盛化工輸送利益以實現重組業績承諾等侵害公司及股東權益的情形等情況。

上交所還特別注意到， 興發集團在報告期內扣非後歸母淨利潤與經營活動產生的現金流量兩者變動趨勢不一致等情形。 根據年報， 公司扣非後淨利潤為529.46萬元， 同比下降89.12％， 經營活動產生的現金流量淨額為11.46億元， 同比增長55.07％。 因此， 問詢函要求公司進一步披露其中的主要原因。

上海證券報

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