劉邦和項羽劃定了楚河漢界之後， 項羽就放了劉邦的老爹和老婆， 然後帶著人馬回彭城去了， 這幾年的戰場廝殺可累壞了，
可惜， 劉邦可不讓他休息， 劉邦將老爹和老婆帶回來之後， 更加心無忌憚了。 劉邦用兩個月的時間， 把漢初三大將韓信、彭越、英集結起來， 由韓信統一指揮， 向項羽發動了總攻。
西元前202年， 項羽被困垓下， 韓信十面埋伏把項羽圍了個裡三層外三層。 就這樣還不算， 到了夜裡， 韓信還讓漢營裡的楚人唱楚歌， 楚歌從四面八方響起， 直唱得項羽軍中將士歸家情起， 無心再戰。
項羽對虞姬唱了一首《垓下歌》之後， 率800子弟兵又開始突圍， 天快亮時， 項羽已經沖出了包圍圈， 漢軍趕緊追趕。
項羽一路狂奔， 身邊只剩下了一百多人。 當跑到三忿口時， 碰見一位老農， 項羽向他問路， 結果這老農竟故意給他指了一條死路，
等項羽發現路不對， 再跑回來之後， 漢軍已經追到， 一番惡戰之後， 項羽跑到一個山頭， 一點人數， 還有28人。 而漢軍數千人又已圍了上來。
項羽用28人排兵布將之後， 又與漢軍鬥了兩個回合， 殺了漢軍幾百人， 而項羽只損失了兩人。
項羽帶著這26人一直向南跑， 跑到烏江邊上， 這時項羽卻不肯渡江了。 為什麼？跟項羽要衣錦還鄉的心理也有關係吧。
項羽與26名手下繼續與漢軍肉搏， 直到全部死光後， 項羽最後拔劍自刎， 不失英雄本色。