證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-027
麗珠醫藥集團股份有限公司
第八屆董事會第三十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三十七次會議於2017年4月18日以通訊表決方式召開， 會議通知已於2017年4月12日以電子郵件形式發送。 本次會議應參會董事11人， 實際參會董事11人。 本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。
一、審議通過《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》
同意公司及全資子公司麗珠集團麗珠製藥廠與珠海橫琴維創財富投資有限公司簽訂《股權轉讓協議》， 擬將珠海維星實業有限公司（原珠海市麗珠醫藥工業有限公司， 以下簡稱“維星實業”）100%股權轉讓給維創財富。 本次股權轉讓， 維創財富須支付總價人民幣4,552,000,000.00元， 其中， 股權轉讓款4,479,932,115.41元， 代維星實業向本公司償還債務22,067,884.59元， 代建“香洲區麗珠醫藥集團改造專案更新單元”（以下簡稱“改造項目”）配套公共租賃住房的建築成本50,000,000.00元。
在本次股權轉讓實施完成後， 公司同意維星實業依據珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准及《珠海市城市更新專案申報審批程式規定（試行）》（珠府辦[2013]15號）的相關規定，
表決情況：同意11票， 棄權0票， 反對0票。
本議案須提交公司股東大會審議批准。
《麗珠醫藥集團股份有限公司關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權暨“香洲區麗珠醫藥集團改造項目”進展的公告》已於本公告日披露於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、審議通過《關於提請股東大會授權董事會及其授權人全權辦理珠海維星實業有限公司股權轉讓相關事宜的議案》
為推進珠海維星實業有限公司100%股權轉讓（以下簡稱“本次股權轉讓”）事宜的順利實施，
1、授權董事會及其授權人根據股東大會審議並通過的股權轉讓協議的約定， 全權負責該協議的具體執行和必要的修改或補充；
2、授權董事會及其授權人辦理本次股權轉讓相關的工商變更登記及有關備案手續等事宜；
3、授權董事會及其授權人依據相關法律法規、規範性檔、《公司章程》相關規定和股權轉讓協議的約定， 辦理本次股權轉讓及其所涉及公司申報獲批的“香洲區麗珠醫藥集團改造項目”（珠府辦[2016]179號批復）的資產交割等相關事項；
4、授權董事會及其授權人根據股東大會審議並通過的股權轉讓協議的約定，
5、本授權自公司股東大會審議通過後12個月內有效。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2017年4月20日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-029
麗珠醫藥集團股份有限公司關於擬轉讓
子公司珠海維星實業有限公司100%股
權暨“香洲區麗珠醫藥集團改造項目”
進展的公告
重要內容提示：
●麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”）及本公司之全資子公司麗珠集團麗珠製藥廠（以下簡稱“麗珠製藥廠”）擬將持有的珠海維星實業有限公司（原珠海市麗珠醫藥工業有限公司）100%股權轉讓予珠海橫琴維創財富投資有限公司（以下簡稱“維創財富”）。
●本次股權轉讓實施完成後， 本公司同意維星實業依據珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准及《珠海市城市更新專案申報審批程式規定（試行）》（珠府辦[2013]15 號）的相關規定， 申報為改造項目的實施主體， 負責改造項目實施， 並享有改造項目的所有權益（除公共租賃住房產權）；
●根據珠海市政府下發的珠府批[2016]179號文的批准及本次股權轉讓協議的約定， 改造專案配建公共租賃住房產權歸屬本公司， 並由維創財富先行預付公共租賃住房建築成本人民幣50,000,000.00元， 公共租賃住房竣工後最終結算金額必須由本公司指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由本公司補足；如有結餘，結餘金額支付給本公司。公共租賃住房建成後，由本公司根據《公共租賃住房管理辦法》的規定統籌使用；
●本次交易不構成關聯交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；
●本次交易實施不存在重大法律障礙；
●本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議批准，能否獲股東大會批准尚存在不確定性。
一、交易概述
2017年4月18日，本公司及麗珠製藥廠與維創財富經協商一致，三方簽訂了相關股權轉讓協定，擬將其持有的珠海維星實業有限公司（以下簡稱“維星實業”）100%股權轉讓給維創財富。其中，本公司持有維星實業83.49%股權；麗珠製藥廠持有維星實業16.51%股權。本次股權轉讓，維創財富須支付總價人民幣4,552,000,000.00元，其中，股權轉讓款4,479,932,115.41元，代維星實業向本公司償還債務22,067,884.59元，代建改造項目配套公共租賃住房的建築成本50,000,000.00元。
2017年4月18日，本公司召開了第八屆董事會第三十七次會議審議並通過了《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》（表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票）。本公司獨立董事對上述股權轉讓事項發表了同意的獨立意見。
本次股權轉讓不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
依據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易尚需提交本公司股東大會審議批准。
二、交易對方的基本情況
企業名稱：珠海橫琴維創財富投資有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-29083（集中辦公區）
法定代表人：史維學
註冊資本：人民幣1,000萬元
統一社會信用代碼：91440400MA4WEECL6L
主營業務：財富投資、項目投資；投資諮詢（不含許可經營項目）；教育投資及管理。
維創財富於2017年4月13日在珠海市橫琴新區工商行政管理局註冊登記成立，與本公司及本公司控股股東不存在關聯關係。除本次交易事項外，本公司與維創財富在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的並無任何關係，亦不存在造成對其利益傾斜的其他關係。
維創財富實際控制人或控股方情況：根據國維財富投資集團有限公司提供的相關協定檔表明，國維財富投資集團有限公司間接控制維創財富62.65%權益，為維創財富實際控股方。
國維財富投資集團有限公司最近一年的主要財務資料如下：
單位：人民幣元
■
維創財富已向本公司出具了其與相關融資機構簽署的就本次股權轉讓進行融資的貸款合同，以證明其具備本次股權轉讓的履約支付能力。
三、交易標的基本情況
珠海維星實業有限公司為原珠海市麗珠醫藥工業有限公司，是由麗珠醫藥集團股份有限公司和麗珠集團麗珠製藥廠共同出資成立的有限責任公司，經廣東省珠海市工商行政管理局批准，於2013年9月27日正式成立。
企業名稱：珠海維星實業有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：珠海市拱北桂花北路132號麗珠大廈3樓
法定代表人：朱保國
註冊資本：30,956.24萬元
統一社會信用代碼：91440400081069084E
主要股東及各自持股比例：麗珠醫藥集團股份有限公司，持股比例83.49%；麗珠集團麗珠製藥廠，持股比例16.51%；
經營範圍：生產經營各種醫藥原料、進出口貿易營養食品、企業管理服務及社會經濟資訊諮詢。
維星實業最近一年及最近一期經審計的主要財務資料：
維星實業財務資料已經具有執行證券期貨從業資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具《審計報告》（瑞華審字[2017]40050005號）。
截止本公告日，本公司不存在為維星實業提供擔保、委託理財的情形。本次股權轉讓完成後，將導致公司合併報表範圍減少維星實業。
關於維星公司債務債權情況的說明：截至2017年3月31日，維星實業其他應付款為22,082,530.57元，其中欠本公司借款22,067,884.59元，預提辦公費用14,645.98元；其他應收款為100,121.58元。根據《股權轉讓協定》約定，其所欠本公司資金人民幣22,067,884.59元借款由維創財富代其償還，剩餘的債權債務將在股權轉讓協議簽訂之日起至“股權交割日”（定義詳見下文）前清理完畢。
四、股權轉讓協定的主要內容
2017年4月18日，本公司（協議甲方）、麗珠製藥廠（協議乙方）及維創財富（協議丙方）于珠海市簽訂了《股權轉讓協定》，協定主要內容如下：
第一條 有關各方
1.1 甲方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.2 乙方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.3 丙方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.4 珠海維星實業有限公司（簡稱“目標公司”）是2013年09月27日在珠海市工商行政管理局登記註冊的有限責任公司，註冊資本為30,956.24萬元，住所地為珠海市拱北桂花北路132號麗珠大廈3樓。
第二條 審批與認可
甲方、乙方向丙方轉讓目標公司全部股權有關事宜，已獲得目標公司全體股東的同意。
本次股權轉讓，尚需獲得甲方股東大會的審批。
第三條 轉讓標的、價格及款項支付
3.1 轉讓標的
3.1.1 為甲方持有目標公司的全部股權，即甲方向目標公司出資人民幣25,844.98萬元對應的目標公司股權83.49%。
3.1.2 為乙方持有目標公司的全部股權，即乙方向目標公司出資人民幣5,111.26萬元對應的目標公司股權16.51%。
3.2 轉讓價格：丙方應支付的總價為4,552,000,000.00元（大寫：肆拾伍億伍仟貳佰萬元整），具體構成為：
3.2.1 截止到本協議簽署之日，經審計和各方確認，目標公司拖欠甲方資金22,067,884.59元（大寫：貳仟貳佰零陸萬柒仟捌佰捌拾肆元伍角玖分），此欠款由丙方代目標公司直接償還給甲方或丙方借款給目標公司由目標公司償還給甲方；
3.2.2 政府批復給甲方享有產權的公租房由丙方及目標公司代建，承建款由丙方支付給目標公司。各方同意丙方先行預付該公租房的建築成本50,000,000.00元（大寫：伍仟萬元整）給目標公司，保證目標公司對該款專款專用，且應得到甲方的全面監管。公租房竣工後最終結算金額必須由甲方指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由甲方補足；如有結餘，結餘金額應由目標公司或丙方支付給甲方。
公租房的建設等具體事項，由甲方、丙方和目標公司另行簽署協定約定各自權利義務。
3.2.3 丙方應支付的股權轉讓款為4,479,932,115.41元（大寫：肆拾肆億柒仟玖佰玖拾三萬貳仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）,甲方所持有83.49%股權的股權轉讓價為人民幣3,740,295,323.16元（大寫: 三拾柒億肆仟零貳拾玖萬伍仟三佰貳拾三元壹角陸分）；乙方所持有16.51%股權的股權轉讓價為人民幣739,636,792.25元（大寫: 柒億三仟玖佰陸拾三萬陸仟柒佰玖拾貳元貳角伍分）。
3.3 2017年1月19日，國維財富投資集團有限公司向甲方支付了保證金人民幣400,000,000.00元（大寫：肆億元整）*，國維財富投資集團有限公司明確表示該400,000,000.00元（大寫：肆億元整）轉作丙方應支付的本次股權轉讓總價的一部分，且已支付給甲方。據此，丙方仍需支付的股權轉讓價款為4,079,932,115.41元（大寫：肆拾億柒仟玖佰玖拾三萬貳仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）。
*國維財富投資集團有限公司向本公司支付保證金之詳情請見公司於巨潮資訊網披露的相關公告（公告編號：2017-002）。
3.4 本股權轉讓協議簽訂後五個工作日內，丙方將剩餘股權轉讓款分別匯入甲方及乙方在中信銀行珠海分行開立的監管帳號內，即丙方應向甲方再支付人民幣3,340,295,323.16元（大寫：三拾三億肆仟零貳拾玖萬伍仟三佰貳拾三元壹角陸分），應向乙方支付人民幣739,636,792.25元（大寫：柒億三仟玖佰陸拾三萬陸仟柒佰玖拾貳元貳角伍分），同時丙方代目標公司直接償還給甲方的22,067,884.59元亦匯入甲方在中信銀行珠海分行開立的監管帳號內。上述款項到甲方和乙方帳戶後由銀行進行監管，待甲乙丙三方辦理完畢股權變更登記備案和取得變更法定代表人後的新的《企業法人營業執照》之日立即全部解除監管。
3.5 股權轉讓所產生的稅費各自依法承擔。“股權交割日”後的目標公司的一切稅收均由目標公司和新股東承擔。
第四條 股權轉讓的交割及相關事宜
4.1 本股權轉讓協議獲得甲方股東大會批准後五個工作日內，各方應當提供所需材料交由目標公司辦理股權工商變更登記備案手續。
4.2 目標公司領取工商登記機關核發的股東變更登記備案表當日為“股權交割日”。
4.3 “股權交割日”前的股東權利義務由原股東享有或承擔，“股權交割日”後的股東權利義務由新股東享有或承擔。
4.4 甲乙兩方應在股權轉讓協議簽訂之日起至“股權交割日”前，將目標公司的債權債務清理完畢，但3.2.1除外；解除目標公司全部員工的勞動合同並承擔如發生勞動爭議時的責任。
4.5 甲乙雙方應當於“股權交割日”向丙方移交所持目標公司的全部資產、財務帳冊、公章等全部印章、帳號以及已經騰空的房產等。上述財產交割時甲、乙、丙三方應簽訂交割清單，所交割資產的一切風險同時轉由丙方以及目標公司承擔。
第五條 聲明、保證和承諾
5.1 甲乙丙各方分別作出下列聲明、保證和承諾，並確認依據這些聲明、保證和承諾而簽訂本協定；
5.2 甲、乙方聲明、承諾：
（1）已依法履行出資義務，對本協議項下轉讓的股權擁有合法、完整的權利，未在該權利上設置任何質押、其他形式擔保或其他權利限制，也不存在任何（不論涉及甲、乙方還是目標公司）對本次轉讓產生不利影響的已結、未結或潛在的訴訟、仲裁、爭議或其他糾紛；
（2）本協議項下股權轉讓變更登記手續辦理完畢前，甲、乙方均不對轉讓的股權設置任何質押、其他形式擔保或其他權利限制；
（3）未與任何協力廠商封緘與本協定相同或類似的協定等檔；
（4）股權交割日前，目標公司不存在帳面未記載的債務，未聲明的擔保、糾紛、行政處罰；
（5）本協定簽訂後，甲、乙方不再以目標公司的名義對外從事任何非丙方確認的活動；
（6）如上述陳述與保證在任何方面被證明不正確，並因此給丙方造成經濟損失的，甲、乙方承諾根據本協定的約定承擔違約責任，並賠償丙方因此遭受的全部損失。
5.3 丙方聲明、承諾：
（1）丙方簽訂及履行本協定不違反任何法律、法規或與其他方簽訂的任何檔。
（2）本次股權受讓事宜是丙方真實意思表示。
（3）股權轉讓完成後，丙方作為目標公司的合法股東，其法定權利和義務將根據有關中國法律和修改後的公司章程等文件確定，對此丙方同意全部接受。
（4）如上述任何陳述與保證在任何方面被證明不正確，並因此給甲、乙方造成經濟損失的，丙方承諾根據本協定的約定承擔違約責任，並賠償甲、乙方由此遭受的全部損失。
第六條 協議的解除、終止
出現下列情況之一，守約方有權在通知相對方後解除或終止本協議：
（1）任何一方違反了本協議的條款，使守約方訂立本協定的目的無法實現；
（2）任何一方的聲明、保證和承諾不真實，使守約方訂立本協定的目的無法實現；
（3）法律法規規定的其他情形。
第七條 違約責任
7.1任何一方不履行本協議約定的義務或承諾、聲明，即構成違約，須承擔因違約而產生的法律責任；
7.2 違約方除按本協議的約定承擔違約責任或賠償相對方損失外，另須賠償守約方因此而支出的費用（包括但不限於訴訟費、評估費、拍賣費、差旅費、誤工費、律師費等）。
7.3 甲乙丙三方應按約定協助目標公司辦理股權轉讓變更登記手續，如一方不配合致使目標公司無法在第4.1條期限內申辦變更登記手續，則視為違約。每逾期一日，違約方應按股權轉讓款1％。的比例向守約方支付違約金，逾期超過30日的，守約方有權解除本協定。
7.4丙方應按約定支付股權轉讓款，否則，每逾期一日，按股權轉讓款1％。的比例向甲、乙方支付違約金，超過30日的，甲方、乙方有權解除本協議。
第八條 其他
本協議如有未盡事宜，應當訂立補充協定，補充協定與本協定具有同等的法律效力。
本協議一式陸份，甲乙丙三方各執壹份，其餘報有關機關，各份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次股權轉讓，主要為促進本公司進一步聚焦於生物製藥主業，同時也為配合政府加快推進改造項目的實施，對本公司及麗珠製藥廠的日常經營和生產不構成影響。
本次股權轉讓完成後，經初步測算，扣除本公司及麗珠製藥廠對維星實業的投資成本、以及本次股權轉讓的交易開支及稅費等相關費用後，預計增加本公司歸屬于母公司股東的淨利潤約34.55億元。該項收益的獲得，將進一步改善公司財務狀況，為公司主營業務的經營發展提供充足的資金支援。
六、其他說明
1、改造專案的相關情況說明
（1）改造專案基本情況介紹
基於為解決本公司之全資子公司麗珠製藥廠因場地限制無法進行大規模擴建改造，進而無法滿足擴大產能需要等問題，2007年經本公司第五屆董事會第十四次會議及2006年度股東大會審議批准，同意本公司在珠海市金灣聯港工業區雙林片區投資興建“麗珠工業園專案”，實施麗珠製藥廠的整體搬遷。
隨著麗珠製藥廠整體搬遷的逐步實施完成，本公司根據珠海市城市更新改造有關政策規定，向相關政府部門提交了對原舊工業廠房進行拆建類城市更新改造事宜的申請。2016年12月，本公司所申請的改造專案更新單元規劃方案獲珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准，根據珠府批[2016]179號文，改造項目地塊位於珠海市主城區香洲區拱北片區九洲大道南側，桂花北路東、西側地塊，涉及6宗用地，改造範圍用地面積為86,427.25平方米，扣除“補公”後總用地面積62,445.69平方米，容積率≤7.562，計容積率建築面積472,215.85平方米（即：改造範圍總計容建築面積486,215.85平方米，扣除中學計容建築面積14,000平方米），其中，住宅建築面積121,553.97平方米（含公共租賃住房建築面積12,155.39平方米），辦公建築面積310,670.98平方米，商業建築面積39,990.90平方米，建築限高≤200米。
有關改造專案的更多詳情請見本公司分別於2016年12月21日及2017年1月21日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《麗珠醫藥集團股份有限公司關於“香洲區麗珠醫藥集團改造專案更新單元規劃方案（控規修改）”獲批的提示性公告》（公告編號：2016-112）及《麗珠醫藥集團股份有限公司關於簽訂專案合作意向協定的公告》（公告編號：2017-002）。
（2）改造專案實施安排及權益情況的說明
本次股權轉讓實施完成後，本公司同意維星實業依據珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准及《珠海市城市更新專案申報審批程式規定（試行）》（珠府辦[2013]15號）的相關規定，申報為改造項目的實施主體，負責改造項目實施，並享有改造項目的所有權益（除公共租賃住房產權）。
上述公共租賃住房由維創財富及維星實業代建，並由維創財富先行預付公共租賃住房建築成本人民幣5,000.00萬元，公共租賃住房竣工後最終結算金額必須由本公司指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由本公司補足；如有結餘，結餘金額支付給本公司。
根據珠海市政府下發的珠府批[2016]179號文的批准及本次股權轉讓協議的約定，公共租賃住房產權歸屬本公司，維星實業代建完成後，由本公司根據中華人民共和國住房和城鄉建設部下發的《公共租賃住房管理辦法》的規定統籌使用，面向符合規定條件的城鎮中等偏下收入住房困難家庭、新就業無房職工和在城鎮穩定就業的外來務工人員出租。
2、董事會關於本次股權轉讓定價情況的說明
公司已聘任具有執行證券期貨從業資格的會計師事務所對維星實業截至2017年3月31日資產負債表日的賬務報表進行了審計，並以本次經審計的帳面淨資產25,784.13萬元為基準，同時考慮到維星實業的房屋建築物及土地使用權等資產的市場公允價值及其潛在價值，並結合其他意向合作方向公司提交的合作條件，經與本次受讓方進行充分的協商，一致約定了本次股權轉讓的交易總價為4,552,000,000.00元（其中，股權轉讓款為4,479,932,115.41元，代維星實業向本公司償還債務為22,067,884.59元，代建改造項目配套公共租賃住房的建築成本為50,000,000.00元），董事會認為本次股權轉讓價格體現了維星實業全部股權的內在價值，定價合理。
3、本公司獨立董事意見
通過認真查閱維星實業相關審計報告及《股權轉讓協定》等資料，並充分瞭解本次交易後，認為本次股權轉讓符合公司整體利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益，轉讓價格定價依據明確，價格合理，同意公司將轉讓維星實業全部股權的事項提交公司股東大會審議及獲批准後予以實施。
七、風險提示
本次股權轉讓協議尚需公司股東大會審議批准，能否獲股東大會批准尚存在不確定性。
上述有關本次股權轉讓對公司淨利潤影響數為初步測算，實際可實現的淨利潤，將以公司2017年度審計為准。敬請各位投資者注意投資風險。
公 司將根據本次股權轉讓的實施及改造項目配套公共租賃住房修建進展情況，及時履行披露義務，敬請各位投資者留意。
八、備查文件
1．麗珠醫藥集團股份有限公司第八屆董事會第三十七次會議決議；
2．麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的獨立意見；
3．麗珠醫藥集團股份有限公司第八屆監事會第二十九次會議決議；
4．股權轉讓協議；
5．維星實業審計報告；
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-028
麗珠醫藥集團股份有限公司
第八屆監事會第二十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第二十九次會議於2017年4月18日以通訊表決方式召開，會議通知已於2017年4月12日以電子郵件形式發送。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。經參會監事認真審議，作出如下決議：
審議通過《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》
表決情況：同意3票，棄權0票，反對0票。
本議案須提交公司股東大會審議批准。
麗珠醫藥集團股份有限公司監事會
2017年4月20日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-030
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於公司A股股票複牌的公告
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌畫轉讓下屬子公司珠海維星實業有限公司100%股權的事宜，公司A股股票自2017年4月14日開市起停牌，詳情請見《麗珠醫藥集團股份有限公司關於公司A股股票停牌的公告》（公告編號：2017-026）。
2017年4月18日，公司召開了第八屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》，有關詳情請見公司於本公告日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《麗珠醫藥集團股份有限公司關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權暨“香洲區麗珠醫藥集團改造項目”進展的公告》（公告編號：2017-029）。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司A股股票自2017年4月20日開市起複牌交易。
特此公告。
公共租賃住房竣工後最終結算金額必須由本公司指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由本公司補足；如有結餘，結餘金額支付給本公司。公共租賃住房建成後，由本公司根據《公共租賃住房管理辦法》的規定統籌使用；●本次交易不構成關聯交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；
●本次交易實施不存在重大法律障礙；
●本次交易已經公司董事會審議通過，尚需提交公司股東大會審議批准，能否獲股東大會批准尚存在不確定性。
一、交易概述
2017年4月18日，本公司及麗珠製藥廠與維創財富經協商一致，三方簽訂了相關股權轉讓協定，擬將其持有的珠海維星實業有限公司（以下簡稱“維星實業”）100%股權轉讓給維創財富。其中，本公司持有維星實業83.49%股權；麗珠製藥廠持有維星實業16.51%股權。本次股權轉讓，維創財富須支付總價人民幣4,552,000,000.00元，其中，股權轉讓款4,479,932,115.41元，代維星實業向本公司償還債務22,067,884.59元，代建改造項目配套公共租賃住房的建築成本50,000,000.00元。
2017年4月18日，本公司召開了第八屆董事會第三十七次會議審議並通過了《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》（表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票）。本公司獨立董事對上述股權轉讓事項發表了同意的獨立意見。
本次股權轉讓不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
依據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次交易尚需提交本公司股東大會審議批准。
二、交易對方的基本情況
企業名稱：珠海橫琴維創財富投資有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-29083（集中辦公區）
法定代表人：史維學
註冊資本：人民幣1,000萬元
統一社會信用代碼：91440400MA4WEECL6L
主營業務：財富投資、項目投資；投資諮詢（不含許可經營項目）；教育投資及管理。
維創財富於2017年4月13日在珠海市橫琴新區工商行政管理局註冊登記成立，與本公司及本公司控股股東不存在關聯關係。除本次交易事項外，本公司與維創財富在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的並無任何關係，亦不存在造成對其利益傾斜的其他關係。
維創財富實際控制人或控股方情況：根據國維財富投資集團有限公司提供的相關協定檔表明，國維財富投資集團有限公司間接控制維創財富62.65%權益，為維創財富實際控股方。
國維財富投資集團有限公司最近一年的主要財務資料如下：
單位：人民幣元
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維創財富已向本公司出具了其與相關融資機構簽署的就本次股權轉讓進行融資的貸款合同，以證明其具備本次股權轉讓的履約支付能力。
三、交易標的基本情況
珠海維星實業有限公司為原珠海市麗珠醫藥工業有限公司，是由麗珠醫藥集團股份有限公司和麗珠集團麗珠製藥廠共同出資成立的有限責任公司，經廣東省珠海市工商行政管理局批准，於2013年9月27日正式成立。
企業名稱：珠海維星實業有限公司
類型：其他有限責任公司
住所：珠海市拱北桂花北路132號麗珠大廈3樓
法定代表人：朱保國
註冊資本：30,956.24萬元
統一社會信用代碼：91440400081069084E
主要股東及各自持股比例：麗珠醫藥集團股份有限公司，持股比例83.49%；麗珠集團麗珠製藥廠，持股比例16.51%；
經營範圍：生產經營各種醫藥原料、進出口貿易營養食品、企業管理服務及社會經濟資訊諮詢。
維星實業最近一年及最近一期經審計的主要財務資料：
維星實業財務資料已經具有執行證券期貨從業資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）審計並出具《審計報告》（瑞華審字[2017]40050005號）。
截止本公告日，本公司不存在為維星實業提供擔保、委託理財的情形。本次股權轉讓完成後，將導致公司合併報表範圍減少維星實業。
關於維星公司債務債權情況的說明：截至2017年3月31日，維星實業其他應付款為22,082,530.57元，其中欠本公司借款22,067,884.59元，預提辦公費用14,645.98元；其他應收款為100,121.58元。根據《股權轉讓協定》約定，其所欠本公司資金人民幣22,067,884.59元借款由維創財富代其償還，剩餘的債權債務將在股權轉讓協議簽訂之日起至“股權交割日”（定義詳見下文）前清理完畢。
四、股權轉讓協定的主要內容
2017年4月18日，本公司（協議甲方）、麗珠製藥廠（協議乙方）及維創財富（協議丙方）于珠海市簽訂了《股權轉讓協定》，協定主要內容如下：
第一條 有關各方
1.1 甲方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.2 乙方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.3 丙方為依法成立並合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
1.4 珠海維星實業有限公司（簡稱“目標公司”）是2013年09月27日在珠海市工商行政管理局登記註冊的有限責任公司，註冊資本為30,956.24萬元，住所地為珠海市拱北桂花北路132號麗珠大廈3樓。
第二條 審批與認可
甲方、乙方向丙方轉讓目標公司全部股權有關事宜，已獲得目標公司全體股東的同意。
本次股權轉讓，尚需獲得甲方股東大會的審批。
第三條 轉讓標的、價格及款項支付
3.1 轉讓標的
3.1.1 為甲方持有目標公司的全部股權，即甲方向目標公司出資人民幣25,844.98萬元對應的目標公司股權83.49%。
3.1.2 為乙方持有目標公司的全部股權，即乙方向目標公司出資人民幣5,111.26萬元對應的目標公司股權16.51%。
3.2 轉讓價格：丙方應支付的總價為4,552,000,000.00元（大寫：肆拾伍億伍仟貳佰萬元整），具體構成為：
3.2.1 截止到本協議簽署之日，經審計和各方確認，目標公司拖欠甲方資金22,067,884.59元（大寫：貳仟貳佰零陸萬柒仟捌佰捌拾肆元伍角玖分），此欠款由丙方代目標公司直接償還給甲方或丙方借款給目標公司由目標公司償還給甲方；
3.2.2 政府批復給甲方享有產權的公租房由丙方及目標公司代建，承建款由丙方支付給目標公司。各方同意丙方先行預付該公租房的建築成本50,000,000.00元（大寫：伍仟萬元整）給目標公司，保證目標公司對該款專款專用，且應得到甲方的全面監管。公租房竣工後最終結算金額必須由甲方指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由甲方補足；如有結餘，結餘金額應由目標公司或丙方支付給甲方。
公租房的建設等具體事項，由甲方、丙方和目標公司另行簽署協定約定各自權利義務。
3.2.3 丙方應支付的股權轉讓款為4,479,932,115.41元（大寫：肆拾肆億柒仟玖佰玖拾三萬貳仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）,甲方所持有83.49%股權的股權轉讓價為人民幣3,740,295,323.16元（大寫: 三拾柒億肆仟零貳拾玖萬伍仟三佰貳拾三元壹角陸分）；乙方所持有16.51%股權的股權轉讓價為人民幣739,636,792.25元（大寫: 柒億三仟玖佰陸拾三萬陸仟柒佰玖拾貳元貳角伍分）。
3.3 2017年1月19日，國維財富投資集團有限公司向甲方支付了保證金人民幣400,000,000.00元（大寫：肆億元整）*，國維財富投資集團有限公司明確表示該400,000,000.00元（大寫：肆億元整）轉作丙方應支付的本次股權轉讓總價的一部分，且已支付給甲方。據此，丙方仍需支付的股權轉讓價款為4,079,932,115.41元（大寫：肆拾億柒仟玖佰玖拾三萬貳仟壹佰壹拾伍元肆角壹分）。
*國維財富投資集團有限公司向本公司支付保證金之詳情請見公司於巨潮資訊網披露的相關公告（公告編號：2017-002）。
3.4 本股權轉讓協議簽訂後五個工作日內，丙方將剩餘股權轉讓款分別匯入甲方及乙方在中信銀行珠海分行開立的監管帳號內，即丙方應向甲方再支付人民幣3,340,295,323.16元（大寫：三拾三億肆仟零貳拾玖萬伍仟三佰貳拾三元壹角陸分），應向乙方支付人民幣739,636,792.25元（大寫：柒億三仟玖佰陸拾三萬陸仟柒佰玖拾貳元貳角伍分），同時丙方代目標公司直接償還給甲方的22,067,884.59元亦匯入甲方在中信銀行珠海分行開立的監管帳號內。上述款項到甲方和乙方帳戶後由銀行進行監管，待甲乙丙三方辦理完畢股權變更登記備案和取得變更法定代表人後的新的《企業法人營業執照》之日立即全部解除監管。
3.5 股權轉讓所產生的稅費各自依法承擔。“股權交割日”後的目標公司的一切稅收均由目標公司和新股東承擔。
第四條 股權轉讓的交割及相關事宜
4.1 本股權轉讓協議獲得甲方股東大會批准後五個工作日內，各方應當提供所需材料交由目標公司辦理股權工商變更登記備案手續。
4.2 目標公司領取工商登記機關核發的股東變更登記備案表當日為“股權交割日”。
4.3 “股權交割日”前的股東權利義務由原股東享有或承擔，“股權交割日”後的股東權利義務由新股東享有或承擔。
4.4 甲乙兩方應在股權轉讓協議簽訂之日起至“股權交割日”前，將目標公司的債權債務清理完畢，但3.2.1除外；解除目標公司全部員工的勞動合同並承擔如發生勞動爭議時的責任。
4.5 甲乙雙方應當於“股權交割日”向丙方移交所持目標公司的全部資產、財務帳冊、公章等全部印章、帳號以及已經騰空的房產等。上述財產交割時甲、乙、丙三方應簽訂交割清單，所交割資產的一切風險同時轉由丙方以及目標公司承擔。
第五條 聲明、保證和承諾
5.1 甲乙丙各方分別作出下列聲明、保證和承諾，並確認依據這些聲明、保證和承諾而簽訂本協定；
5.2 甲、乙方聲明、承諾：
（1）已依法履行出資義務，對本協議項下轉讓的股權擁有合法、完整的權利，未在該權利上設置任何質押、其他形式擔保或其他權利限制，也不存在任何（不論涉及甲、乙方還是目標公司）對本次轉讓產生不利影響的已結、未結或潛在的訴訟、仲裁、爭議或其他糾紛；
（2）本協議項下股權轉讓變更登記手續辦理完畢前，甲、乙方均不對轉讓的股權設置任何質押、其他形式擔保或其他權利限制；
（3）未與任何協力廠商封緘與本協定相同或類似的協定等檔；
（4）股權交割日前，目標公司不存在帳面未記載的債務，未聲明的擔保、糾紛、行政處罰；
（5）本協定簽訂後，甲、乙方不再以目標公司的名義對外從事任何非丙方確認的活動；
（6）如上述陳述與保證在任何方面被證明不正確，並因此給丙方造成經濟損失的，甲、乙方承諾根據本協定的約定承擔違約責任，並賠償丙方因此遭受的全部損失。
5.3 丙方聲明、承諾：
（1）丙方簽訂及履行本協定不違反任何法律、法規或與其他方簽訂的任何檔。
（2）本次股權受讓事宜是丙方真實意思表示。
（3）股權轉讓完成後，丙方作為目標公司的合法股東，其法定權利和義務將根據有關中國法律和修改後的公司章程等文件確定，對此丙方同意全部接受。
（4）如上述任何陳述與保證在任何方面被證明不正確，並因此給甲、乙方造成經濟損失的，丙方承諾根據本協定的約定承擔違約責任，並賠償甲、乙方由此遭受的全部損失。
第六條 協議的解除、終止
出現下列情況之一，守約方有權在通知相對方後解除或終止本協議：
（1）任何一方違反了本協議的條款，使守約方訂立本協定的目的無法實現；
（2）任何一方的聲明、保證和承諾不真實，使守約方訂立本協定的目的無法實現；
（3）法律法規規定的其他情形。
第七條 違約責任
7.1任何一方不履行本協議約定的義務或承諾、聲明，即構成違約，須承擔因違約而產生的法律責任；
7.2 違約方除按本協議的約定承擔違約責任或賠償相對方損失外，另須賠償守約方因此而支出的費用（包括但不限於訴訟費、評估費、拍賣費、差旅費、誤工費、律師費等）。
7.3 甲乙丙三方應按約定協助目標公司辦理股權轉讓變更登記手續，如一方不配合致使目標公司無法在第4.1條期限內申辦變更登記手續，則視為違約。每逾期一日，違約方應按股權轉讓款1％。的比例向守約方支付違約金，逾期超過30日的，守約方有權解除本協定。
7.4丙方應按約定支付股權轉讓款，否則，每逾期一日，按股權轉讓款1％。的比例向甲、乙方支付違約金，超過30日的，甲方、乙方有權解除本協議。
第八條 其他
本協議如有未盡事宜，應當訂立補充協定，補充協定與本協定具有同等的法律效力。
本協議一式陸份，甲乙丙三方各執壹份，其餘報有關機關，各份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的和對公司的影響
本次股權轉讓，主要為促進本公司進一步聚焦於生物製藥主業，同時也為配合政府加快推進改造項目的實施，對本公司及麗珠製藥廠的日常經營和生產不構成影響。
本次股權轉讓完成後，經初步測算，扣除本公司及麗珠製藥廠對維星實業的投資成本、以及本次股權轉讓的交易開支及稅費等相關費用後，預計增加本公司歸屬于母公司股東的淨利潤約34.55億元。該項收益的獲得，將進一步改善公司財務狀況，為公司主營業務的經營發展提供充足的資金支援。
六、其他說明
1、改造專案的相關情況說明
（1）改造專案基本情況介紹
基於為解決本公司之全資子公司麗珠製藥廠因場地限制無法進行大規模擴建改造，進而無法滿足擴大產能需要等問題，2007年經本公司第五屆董事會第十四次會議及2006年度股東大會審議批准，同意本公司在珠海市金灣聯港工業區雙林片區投資興建“麗珠工業園專案”，實施麗珠製藥廠的整體搬遷。
隨著麗珠製藥廠整體搬遷的逐步實施完成，本公司根據珠海市城市更新改造有關政策規定，向相關政府部門提交了對原舊工業廠房進行拆建類城市更新改造事宜的申請。2016年12月，本公司所申請的改造專案更新單元規劃方案獲珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准，根據珠府批[2016]179號文，改造項目地塊位於珠海市主城區香洲區拱北片區九洲大道南側，桂花北路東、西側地塊，涉及6宗用地，改造範圍用地面積為86,427.25平方米，扣除“補公”後總用地面積62,445.69平方米，容積率≤7.562，計容積率建築面積472,215.85平方米（即：改造範圍總計容建築面積486,215.85平方米，扣除中學計容建築面積14,000平方米），其中，住宅建築面積121,553.97平方米（含公共租賃住房建築面積12,155.39平方米），辦公建築面積310,670.98平方米，商業建築面積39,990.90平方米，建築限高≤200米。
有關改造專案的更多詳情請見本公司分別於2016年12月21日及2017年1月21日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發佈的《麗珠醫藥集團股份有限公司關於“香洲區麗珠醫藥集團改造專案更新單元規劃方案（控規修改）”獲批的提示性公告》（公告編號：2016-112）及《麗珠醫藥集團股份有限公司關於簽訂專案合作意向協定的公告》（公告編號：2017-002）。
（2）改造專案實施安排及權益情況的說明
本次股權轉讓實施完成後，本公司同意維星實業依據珠海市政府下發的“珠府批[2016]179號”文批准及《珠海市城市更新專案申報審批程式規定（試行）》（珠府辦[2013]15號）的相關規定，申報為改造項目的實施主體，負責改造項目實施，並享有改造項目的所有權益（除公共租賃住房產權）。
上述公共租賃住房由維創財富及維星實業代建，並由維創財富先行預付公共租賃住房建築成本人民幣5,000.00萬元，公共租賃住房竣工後最終結算金額必須由本公司指定的造價工程師審核確定，代建費用如有增加則由本公司補足；如有結餘，結餘金額支付給本公司。
根據珠海市政府下發的珠府批[2016]179號文的批准及本次股權轉讓協議的約定，公共租賃住房產權歸屬本公司，維星實業代建完成後，由本公司根據中華人民共和國住房和城鄉建設部下發的《公共租賃住房管理辦法》的規定統籌使用，面向符合規定條件的城鎮中等偏下收入住房困難家庭、新就業無房職工和在城鎮穩定就業的外來務工人員出租。
2、董事會關於本次股權轉讓定價情況的說明
公司已聘任具有執行證券期貨從業資格的會計師事務所對維星實業截至2017年3月31日資產負債表日的賬務報表進行了審計，並以本次經審計的帳面淨資產25,784.13萬元為基準，同時考慮到維星實業的房屋建築物及土地使用權等資產的市場公允價值及其潛在價值，並結合其他意向合作方向公司提交的合作條件，經與本次受讓方進行充分的協商，一致約定了本次股權轉讓的交易總價為4,552,000,000.00元（其中，股權轉讓款為4,479,932,115.41元，代維星實業向本公司償還債務為22,067,884.59元，代建改造項目配套公共租賃住房的建築成本為50,000,000.00元），董事會認為本次股權轉讓價格體現了維星實業全部股權的內在價值，定價合理。
3、本公司獨立董事意見
通過認真查閱維星實業相關審計報告及《股權轉讓協定》等資料，並充分瞭解本次交易後，認為本次股權轉讓符合公司整體利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益，轉讓價格定價依據明確，價格合理，同意公司將轉讓維星實業全部股權的事項提交公司股東大會審議及獲批准後予以實施。
七、風險提示
本次股權轉讓協議尚需公司股東大會審議批准，能否獲股東大會批准尚存在不確定性。
上述有關本次股權轉讓對公司淨利潤影響數為初步測算，實際可實現的淨利潤，將以公司2017年度審計為准。敬請各位投資者注意投資風險。
公 司將根據本次股權轉讓的實施及改造項目配套公共租賃住房修建進展情況，及時履行披露義務，敬請各位投資者留意。
八、備查文件
1．麗珠醫藥集團股份有限公司第八屆董事會第三十七次會議決議；
2．麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的獨立意見；
3．麗珠醫藥集團股份有限公司第八屆監事會第二十九次會議決議；
4．股權轉讓協議；
5．維星實業審計報告；
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-028
麗珠醫藥集團股份有限公司
第八屆監事會第二十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第二十九次會議於2017年4月18日以通訊表決方式召開，會議通知已於2017年4月12日以電子郵件形式發送。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人。本次會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。經參會監事認真審議，作出如下決議：
審議通過《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》
表決情況：同意3票，棄權0票，反對0票。
本議案須提交公司股東大會審議批准。
麗珠醫藥集團股份有限公司監事會
2017年4月20日
證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2017-030
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於公司A股股票複牌的公告
麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌畫轉讓下屬子公司珠海維星實業有限公司100%股權的事宜，公司A股股票自2017年4月14日開市起停牌，詳情請見《麗珠醫藥集團股份有限公司關於公司A股股票停牌的公告》（公告編號：2017-026）。
2017年4月18日，公司召開了第八屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權的議案》，有關詳情請見公司於本公告日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《麗珠醫藥集團股份有限公司關於擬轉讓子公司珠海維星實業有限公司100%股權暨“香洲區麗珠醫藥集團改造項目”進展的公告》（公告編號：2017-029）。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，經公司向深圳證券交易所申請，公司A股股票自2017年4月20日開市起複牌交易。
特此公告。