證券代碼：300201 證券簡稱：海倫哲 公告編號：2017-031
徐州海倫哲專用車輛股份有限公司
關於簽署重大資產重組框架協定暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
徐州海倫哲專用車輛股份有限公司（以下簡稱“海倫哲”或“公司”）正在
籌畫重大資產重組事項（以下簡稱“本次重組”）， 公司就本次重大資產重組與本
次交易標的深圳市誠億自動化科技有限公司（以下簡稱“誠億自動化”）、廣東新
宇智慧裝備有限公司（以下簡稱“廣東新宇”）、深圳市達力旺達科技有限公司（以
下簡稱“達力公司”）、蘇州鎰升機器人科技有限公司（以下簡稱“鎰升科技”）
全體股東分別簽署了《框架協議》。 上述《框架協定》僅為交易雙方對重組框架
的初步意向， 並非最終的重組方案， 截至目前， 重大資產重組事項仍存在不確定
性。
一、與誠億自動化股東簽署《框架協定》的主要內容
1、協定主體
甲方：徐州海倫哲專用車輛股份有限公司
乙方：張天偉、李科、謝崇甯、丁劍平
2、交易標的
本次上市公司以發行股份 85%及支付現金 15%的方式收購， 經上述規範後
的誠億自動化 100%股權。 具體支付方式以正式簽署的資產購買協議為准。
3、誠億自動化估值
由上市公司聘請的具備證券從業資格的會計師事務所對誠億自動化 2015
年、2016 年以及 2017 年 5 月底的會計報表進行審計， 並結合審計結果以及誠億
自動化 2017 年、2018 年、2019 年承諾的扣除非經常性損益後淨利潤， 由雙方協
商進行估值。 誠億自動化承諾 2017-2019 年對應的淨利潤分別為 4,000 萬元、5,200
萬元、6,800 萬元， 則估值為 60,000 萬元， 最終價格需經具有證券期貨業務資格
的資產評估機構評估， 經上市公司股東大會批准， 並報中國證監會核准。
4、支付方式及發行價格
本次收購， 上市公司以發行股份 85%及支付現金 15%的方式支付。 發行股
份依照中國證監會的規定， 以上市公司決議本次發行股份購買資產的董事會決議
公告日之前二十個交易日的上市公司股票交易均價作為市場參考價。
5、盈利承諾
誠億自動化承諾期為 2017-2019 年， 承諾 2017-2019 年對應的淨利潤，
為 4,000 萬元、5,200 萬元、6,800 萬元；以上淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬
于母公司股東的淨利潤。
二、與廣東新宇股東簽署《框架協定》的主要內容
乙方：齊秉春、李紅競、吳海波、劉文浩、丁劍平、東莞市金瑞投資管理合
夥企業（有限合夥）、深圳健和譽健股權投資基金合夥企業（有限合夥）
2、交易標的
本次上市公司以發行股份的方式收購經上述規範後的廣東新宇 100%股權。
具體支付方式以正式簽署的資產購買協議為准。
3、廣東新宇估值
由上市公司聘請的具備證券從業資格的會計師事務所對廣東新宇 2015 年、
2016 年以及 2017 年 5 月底的會計報表進行審計， 並結合審計結果以及廣東新宇
2017 年、2018 年、2019 年承諾的扣除非經常性損益後淨利潤，
估值。 廣東新宇承諾 2017-2019 年對應的淨利潤分別為 2,300 萬元、3,100 萬元、
4,100 萬元， 則估值為 34,000 萬元， 最終價格需經具有證券期貨業務資格的資產
評估機構評估， 經上市公司股東大會批准， 並報中國證監會核准。
4、支付方式及發行價格
本次收購， 上市公司全部以發行股份方式支付。 發行股份依照中國證監會的
規定， 以上市公司決議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日之前二十個交
易日的上市公司股票交易均價作為市場參考價。
5、盈利承諾
廣東新宇承諾期為 2017-2019 年， 承諾 2017-2019 年對應的淨利潤， 分別為
2,300 萬元、3,100 萬元、4,100 萬元；以上淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤。
三、與達力公司簽署《框架協定》的主要內容
乙方：晏毓達、李軍、丁劍平
2、交易標的
本次上市公司以發行股份及支付現金的方式收購經上述規範後的達力公司
100%股權。 具體支付方式以正式簽署的資產購買協議為准。
3、達力公司估值
由上市公司聘請的具備證券從業資格的會計師事務所對達力公司 2015 年、
2016 年以及 2017 年 5 月底的會計報表進行審計， 並結合審計結果以及達力公司
估值。 達力公司承諾 2017-2019 年對應的淨利潤分別為 3,400 萬元、4,650 萬元、
6,150 萬元， 則估值為 52,500 萬元， 最終價格需經具有證券期貨業務資格的資產
本次收購， 上市公司以發行股份 90%及支付現金 10%的方式支付。 發行股
達力公司承諾期為 2017-2019 年， 承諾 2017-2019 年對應的淨利潤， 分別為
3,400 萬元、4,650 萬元、6,150 萬元；以上淨利潤為扣除非經常性損益後歸屬於
母公司股東的淨利潤。
四、與鎰升科技簽署《框架協定》的主要內容
乙方：袁湘軍、呂彬、呂麗紅、丁劍平、新餘市進源投資合夥企業（有限合
夥）
2、交易標的
本次上市公司以發行股份的方式收購經上述規範後的鎰升科技 100%股權。
具體支付方式以正式簽署的資產購買協議為准。
3、鎰升科技估值
由上市公司聘請的具備證券從業資格的會計師事務所對鎰升科技 2015 年、
2016 年以及 2017 年 5 月底的會計報表
母公司股東的淨利潤。
四、與鎰升科技簽署《框架協定》的主要內容
乙方：袁湘軍、呂彬、呂麗紅、丁劍平、新餘市進源投資合夥企業（有限合
夥）
2、交易標的
本次上市公司以發行股份的方式收購經上述規範後的鎰升科技 100%股權。
具體支付方式以正式簽署的資產購買協議為准。
3、鎰升科技估值
由上市公司聘請的具備證券從業資格的會計師事務所對鎰升科技 2015 年、
2016 年以及 2017 年 5 月底的會計報表