本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年4月14日收到了深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的《關於對天馬軸承集團股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第183號）， 現根據問詢函的要求， 對深交所關注的相關事項進行回復並披露如下：
2017年以來， 你公司對外投資較為頻繁。 2017年1月17日， 你公司披露擬出資設立全資子公司北京星河互聯科技有限公司開展互聯網創業服務開放平臺業務， 註冊資本5億元。
1、你公司上述投資的原因及必要性、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質、相關投資領域與你公司主營業務是否存在協調關係、是否可能導致同業競爭或關聯交易、預計對公司2017年度和未來財務狀況和經營成果的影響， 並充分提示相關投資風險。
回復：
（一）設立全資子公司北京星河互聯科技有限公司
1、投資原因及必要性
該投資是公司未來整體戰略規劃和業務轉型的需要。 公司目前原有的軸承業務、數控機床業務盈利乏力， 公司亟需開闢新的利潤增長點， 以實現公司持續發展。 通過設立子公司北京星河互聯科技有限公司， 公司將逐步開展互聯網創業服務開放平臺業務， 即面即綜合運用雲計算、大資料和人工智慧等技術，
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
該投資已經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過， 不需要履行其他審批和決策程式， 亦不需要取得相關資質。
3、該投資是公司未來業務轉型的重要佈局， 與公司未來主營業務存在較強的協調關係， 不會導致同業競爭或關聯交易。
4、該投資屬於公司內生式的發展， 投資風險較低， 對公司2017年度財務狀況和經營成果不會帶來重大影響。
（二）設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金、設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金、發起設立浙商產融投資基金
1、投資原因及必要性
為配合公司加強向在企業SaaS服務、大資料、服務平臺和基於人工智慧的智慧商業的技術和服務能力平臺業務轉型， 公司在內生轉型發展的同時， 積極尋求外延式擴張， 先後擬與外部專業機構合作成立上述三支並購基金及產業基金， 充分發揮外部機構的資金優勢和管理經驗， 大大提升公司並購整合能力， 加快公司業務轉型速度， 符合公司整體的戰略規劃， 有利於公司長遠發展和股東利益。
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
合作設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金事項已經公司第五屆董事會第三十次會議、2017年第二次臨時股東大會審議通過；合作設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金事項已經公司第五屆董事會第三十一次會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過；發起設立浙商產融投資基金事項已經第五屆董事會第三十四次會議審議通過，
上述投資事項已經嚴格按照《公司章程》以及上市公司相關規則履行了審批程式， 尚不需要履行其他審批和決策程式， 亦不需要取得相關資質。
3、天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金主要投資方向是互聯網成長性企業的股權或者最終投資標的為互聯網成長性企業股權的基金；星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金主要投資方向是大資料、雲計算、智慧製造等領域以及其它符合上市公司戰略發展方向的項目；浙商產融投資基金主要定位為參與浙江省戰略新興產業和八大萬億級產業的投資等。 上述三個對外投資與公司未來業務轉型方向緊密相關，有助於公司深度挖掘產業互聯網行業以及浙江本地與互聯網相關的優質項目，極大提升公司外延擴張能力。
上述投資預期將不會帶來同業競爭或關聯交易。公司將依法採取措施，在商談並購基金、產業基金設立以及以後的並購基金運作過程中，避免公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間產生同業競爭情形；若並購基金、產業基金事宜導致了同業競爭或關聯交易，公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的相關規定做出相應安排，並及時履行資訊披露義務。
4、上述三項對外投資，公司合計共需出資21億元人民幣，根據基金投資進度分期出資。上述公司出資資金全部來源於公司自有資金或自籌資金，預期公司2017年資產負債率將在一定程度上提高，償債能力有所下降，但仍將在合理範圍內；同時，部分對外自籌資金將給公司帶來一定的財務成本，對公司2017年盈利能力造成一定影響。整體上講，上述投資不會給公司財務狀況和經營成果帶來重大影響。
公司未來將積極利用基金協同公司未來轉型方向，進行外延式擴張，依託本公司行業優勢及專業機構的投資能力，努力提高基金投資收益，從而提升公司整體盈利能力和收益水準，不斷優化公司財務狀況，改善經營成果。
5、相關投資風險
公司在關於上述基金設立的歷次公告中，均充分披露了相關投資風險，提請投資者注意：
（1）天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金相關投資風險：
1）本次擬出資設立並購基金，存在合作方誠合資產未能如期募集優先順序資金或未能尋求到合適的並購標的的風險。
2）並購基金具有較長的投資週期，在投資過程中受宏觀經濟、行業週期、標的公司經營管理、交易方案、並購整合等多種因素影響，將可能面臨投資收益不達預期或虧損的風險。
3）公司對優先順序合夥份額承擔差額補足義務，若並購基金投資標的未能達到預期目的，則公司需履行差額補足義務，存在承擔債務清償責任的法律風險。雖然公司董事會已充分估計可能出現的不利情況和公司未來的履約能力，一旦公司發生履約行為，仍將對公司的持續經營產生不利影響。公司鄭重提示投資者注意投資風險。
（2）星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金相關投資風險
1）本次擬出資設立並購基金，存在合作方恒天中岩未能如期或未能足額募集優先順序資金，以及未能尋求到合適的並購標的的風險。若恒天中岩未能足額募集優先順序資金，則按照實際募集到的金額，加上上市公司按照相應比例出資的劣後級資金，來設立並購基金。上市公司僅對實際募集到的優先順序資金對應的有限合夥份額的退出承擔差額補足義務。
（3）浙商產融投資基金相關投資風險
1）浙商產融投資基金的設立、募集及運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險，存在基金無法成立的風險、基金合夥人出資未能按約定繳納的風險。
2）基金管理公司未來收益存在不確定性；浙商產融投資基金的設立、募集及運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險；投資基金的投資領域、投資進度、市場前景等尚存在不確定性。
3）因浙商產融投資基金的 A 類有限合夥人和 B 類有限合夥人正在進一步核實中，合夥協議中的具體管理費用承擔、利潤分配比例等條款尚存在變更的可能性，A 類有限合夥人的管理費用承擔比例及利潤分配比例尚未最終確定。
4）因浙商產融投資基金在籌備中尚未成立，基金的投資領域、投資專案和計畫、盈利模式及投資後的退出機制尚待研究確定。
（三）發起設立萬達財產保險股份有限公司
1、投資原因及必要性
隨著雙創政策的推出，不斷湧現的中小微企業對保險的需求更趨個性化，而傳統保險很難滿足和覆蓋，這就為互聯網保險提供了藍海空間。本次參與設立萬達財險，是公司在中小微企業保險領域的重要佈局，不僅豐富了對中小微企業服務的內容，也是公司的在雲計算、大資料、人工智慧等技術在保險行業的應用。創業服務開放平臺領域的產業延伸和補充。未來公司在中小企業保險領域的佈局將與公司其他領域佈局（如一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺）等形成協同和互補，與公司其他業務形成協同和互補，有助於公司順利實現產業轉型。
另外，非金融類上市公司參股保險公司，也是投資多元化的體現，可以分散經營風險，對於提高上市公司資金流通性、保障現金流具有積極作用。目前，保險行業有較好的發展潛力，公司進行佈局可以擴大利潤來源。在國家鼓勵和引導民營資本進入保險領域的政策支持下，公司此次進入保險領域，將能進一步發揮公司優勢，更好地滿足客戶在資產配置方面的延伸需求，有利於提升公司綜合競爭力，符合公司戰略發展需要。
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
該投資已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，不需要提交股東大會審議。
該投資尚需取得中國保險監督管理委員會的批准。
3、該投資與公司未來轉型後的互聯網創業服務平臺業務有較強的協同效應。公司的互聯網創業服務是面向包括創業企業在內的中小微企業，是綜合運用雲計算、大資料和人工智慧技術，集成眾多服務機構，面向包括創業企業在內的中小微企業提供一站式、立體化、全過程的企業服務。
業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺。公司平臺上積累的大量中小微企業客戶將為公司的中小微企業保險業務提供大量客戶源，同時，公司的中小微企業保險業務亦可滿足公司其他中小微企業客戶的多元化保險需求，有助於公司更順暢的開展其他業務，是公司互聯網創業服務業務的重要補充。不僅豐富了對中小微企業服務的內容，也是公司的雲計算、大資料、人工智慧等技術在保險行業的應用。
該投資不會導致同業競爭。未來隨著業務的推進，若出現關聯交易，公司將嚴格按照上市公司相關運行規則和公司關聯交易管理制度，公平、公允地為關聯交易定價，以不傷害上市公司利益為出發點，並嚴格履行資訊披露業務。
4、該投資目前尚處於保監會審批階段，公司尚未對其進行出資，預期對公司2017年度財務狀況和經營成果不會帶來重大影響。
5、投資風險
1）審批風險。由於萬達財險的籌建、設立需經保監會批准，導致本次對外投資存在一定的不確定性。
2）行業競爭風險。目前，保險業行業呈現出快速發展的態勢，萬達財險作為新設立的保險公司，面臨日益加劇的行業競爭風險。
3）短期盈利能力的風險。萬達財險獲批後，可能會由於市場、業務經營模式、人才技術等方面的因素導致投資效果低於預期，本次投資存在短期內不能獲得投資收益的風險。
（四）全資孫公司北京星河之光投資管理有限公司增資上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司
1、投資原因及必要性
北京星河之光投資管理有限公司作為公司業務轉型的主要對外投資平臺之一，本次增資上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司（以下簡稱：鋒之行汽車），是公司基於對二手車車商的金融服務和交易服務市場快速增長的判斷，以及對鋒之行在中國二手車供應鏈金融的創立者和領航者地位的認可，而做出的審慎、客觀的投資行為。該項投資是公司當前業務轉型階段的重要嘗試。
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
該投資已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，不需要提交股東大會審議，也不需要履行其他審批和決策程式，亦不需要取得相關資質。
3、鋒之行汽車（即：第1車貸）是中國最早專注汽車後市場的汽車科技金融服務平臺，是中國二手車供應鏈金融的創立者和領航者。第1車貸作為一家汽車金融資產服務平臺, 通過專業的金融產品設計、資產配置、風險管理與資料應用,致力於成為資金方(金融機構與類金融機構)與貸款方(汽車B端市場與C端市場)之間的金融服務紐帶。
公司未來轉型的互聯網創業服務業務平臺是面向包括創業企業在內的中小微企業，業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺。鋒之行汽車主業與公司未來業務轉型方向有較強的協同效應，是公司在業務轉型過程中的重要佈局和嘗試。
該投資完成後，星河之光持有上海鋒之行汽車金融資訊服務有限公司6.683%股權，持股比例很小，鋒之行為給二手汽車經銷商提供金融服務的公司；步森股份未來為金融科技類公司，與上述事宜不構成同業競爭，並且步森股份未來不會開展保險類業務，與萬達財險也不會產生同業競爭。除此之外，公司控股股東與實際控制人均未直接或間接投資鋒之行。因此，該投資不會給公司帶來同業競爭或關聯交易。
4、該投資金額較小，對公司2017年度財務狀況和經營成果不會帶來重大影響。
5、該投資存在由於市場環境變化以及目標公司管理層管理不善等原因，目標公司未來無法達到預期經營水準，從而使得投資無法達到預期投資收益，甚至無法收購投資成本的風險，提請廣大投資者注意。
2、上述擬投資事項出資所需資金的具體資金來源及資金成本、可能對你公司的資產負債結構和償債能力產生的影響、相關資金使用安排對你公司目前生產經營情況可能的影響以及截至目前的出資進度、投資進展。
回復：
（一）認繳出資5億元設立全資子公司北京星河互聯科技有限公司
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金，目前該出資款尚未實繳，未來會隨著公司資金充裕程度以及北京星河互聯科技有限公司業務規模的不斷擴張，分步繳納到位。預計該投資所需資金不會產生資金成本。
2、該投資對公司資產負債結構、償債能力以及目前生產經營情況可能的影響
該投資性質為設立全資子公司，在公司合併報表範圍內，不會對公司資產負債結構、償債能力帶來影響，亦不會對公司生產經營帶來影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前公司投資設立的北京星河互聯科技有限公司已完成公司註冊登記手續。該投資目前處於認繳註冊資本狀態，公司尚未實際履行出資義務。
（二）擬出資6.4億，設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金；擬出資4.6億，設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金
1、資金來源及資金成本
（1）劣後級資金資金來源及預期成本
公司參與設立上述兩支並購基金的劣後級資金，主要來源於公司自有資金和自籌資金，包括但不限於公司貨幣資金、銀行授信、金融機構借款等。
2017年3月15日公司第五屆董事會第三十三次會議、2017年3月31日公司2017年第四次臨時股東大會，先後審議通過了出售本公司全資子公司司貴州天馬虹山軸承有限公司100%股權、全資子公司成都天馬精密機械有限公司100%股權、子公司北京天馬軸承有限公司93.81%股權等相關議案，交易作價合計約6.43億。目前該資產置出交易正在順利推進，公司交易所得資金擬用於公司設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）、星河恒天產業投資中心（有限合夥）兩支並購基金。不足部分，公司將通過自籌方式解決。同時，若並購基金出資進度先於公司出售資產所得資金到賬時間，公司亦將先行通過金融機構短期借款的方式，設立並購基金，後期利用資產出售所得資金償還金融機構借款。
目前公司正在積極與相關金融機構接洽，商談借款事宜，預計資金成本處於行業同期平均水準。
（2）履行差額補足義務（或有）所需資金及預期成本
根據上述兩支並購基金的合作框架協議，上市公司均需對優先順序合夥份額承擔差額補足義務，對於在上述兩支並購基金存續期屆滿，若優先順序有限合夥人尚有出資份額沒有退出的，則在屆滿時，本公司應按照優先順序有限合夥人剩餘份額本金加固定的年化收益率全額回購。對於上述或有的補償義務，如若觸發，公司屆時將優先使用公司自有貨幣資金進行補償；同時，公司控股股東喀什星河創業投資有限公司承諾，在保證公司正常經營的情況下，對上述或有補償義務提供無條件資金支持，資金成本不高於銀行一年期貸款基準利率的水準。
（3）關於公司全資孫公司星河之光出資1000萬作為普通合夥人參與設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金的出資來源，將優先使用星河之光自有資金出資，若星河之光自有資金不足的情況下，公司將為其提供無償財務資助，以保障並購基金的順利設立。
星河之光作為公司對外投資的主要平臺之一，公司會根據星河之光的具體對外投資需求，對其進行資金支援。本次星河之光作為普通合夥人參與設立並購基金，公司除在其1000萬出資義務範圍內提供資金支持外，不存在其他財務資助或提供擔保的情形。2017年1月20日，公司向星河之光提供了3000萬元借款，除此之外截至回復日，公司沒有為星河之光提供其他財務資助或提供擔保等情形。
2、該投資對公司資產負債結構、償債能力的影響
根據公司 2016 年第三季度報告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司資產負債率處於較低水準，資產負債結構合理；公司償債能力指標均處於較為健康的水準，償債風險較低。
假設本次公司參與設立並購基金的出資全部來源於自籌資金，則預期公司的資產負債率將一定程度上會提高，但仍在合理範圍內；公司短期償債能力及長期償債能力亦將處於可控範圍內，不會出現償債風險。
未來在並購基金存續期屆滿，公司將根據並購基金屆時的財務狀況對基金進行清算，若觸發公司對優先順序合夥份額的差額補足義務，則預期在一定程度上會影響公司屆時的財務狀況，資產負債結構及償債能力可能會出現一定程度的變化，但對2017年公司財務狀況不會帶來影響。公司控股股東喀什星河創業投資有限公司承諾，未來在保證公司正常經營的情況下，對上述或有補償義務提供無條件資金支持，資金成本不高於銀行一年期貸款基準利率的水準。
3、相關資金使用安排對公司目前生產經營情況可能的影響
公司參與本次並購基金的劣後級資金出資進度，將根據並購基金設立進度以及對外投資安排，分期繳納。預期不會對公司正常生產經營情況帶來重大影響。
4、該投資的出資進度和投資進展
（1）杭州天馬誠合投資合夥企業（有限合夥）並購基金目前進展
截至本問詢函公告之日，該並購基金主體已完成工商註冊登記，名稱為：杭州天馬誠合投資合夥企業（有限合夥）（統一社會信用代碼為 91330185MA28M4CB50）。
目前，由浙江誠合資產負責募集的優先順序資金，募集方案已上報浙江一家股份制商業銀行總行，短期內有望拿到出資批文；與此同時，公司需同步繳納的劣後級資金的籌措工作也在同步進行，目前已與多家銀行、資產管理機構接洽，並達成了較為明確的合作意願。公司將全力促成該並購基金的設立。
（2）星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金目前進展
自2017 年 2 月 17 日，公司與恒天中岩簽署了《關於聯合發起設立產業並購基金的合作框架協議》後，各方積極開展工作，快速推進並購基金的設立。
但由於近期中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，要求私募基金管理人機構類型與業務類型需從已登記業務類型中僅選擇一類作為展業範圍，確認自身機構類型，並提交變更申請。恒天中岩的業務類型有可能從其他類、證券類和股權類，變更為單一的證券類，因此其業務類型將無法參與設立股權投資類的並購基金。
就上述事宜，公司與合作方恒天中岩正在積極商洽，備選方案為合作方變更為中植財富旗下另外一個私募基金管理人恒天融澤資產管理有限公司，來開展相關股權類業務。目前恒天融澤資產管理有限公司已向中基協提交業務類型變更申請。
考慮到上述變更構成對並購基金方案的重大調整，公司決定，在接到恒天中岩變更合作方案的正式通知時，重新履行該並購基金的審批程式。屆時公司將按照相關規則重新召開董事會和股東大會審議上述變更事項，提請廣大投資者注意。
（三）擬出資3.98億元，發起設立萬達財產保險股份有限公司
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金。目前該出資義務尚未實際履行，投資標的萬達財產保險股份有限公司的設立尚處於主管部門的審批階段，且預期主管部門審核及後續設立程式將持續較長時間，因此該投資不會在短期內影響公司資金安排。未來在實際履行出資義務時，公司將提前進行資金籌畫，確保自有資金頭寸充足。該投資資金預期不會產生資金成本。
該投資目前尚處於監管部門的審批階段，尚未實際履行出資義務，因此尚未對公司資產負債結構、償債能力以及目前生產經營情況產生影響；未來若萬達財險順利設立且公司全額履行出資義務，由於資金來源為自有資金，因此不會對公司資產負債結構帶來影響，預期短期內會降低公司償債能力指標，不會對公司生產經營情況帶來重大影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前萬達財險的設立尚處於保監會審批階段，公司尚未實際履行出資義務。
（四）公司全資孫公司北京星河之光投資者管理有限公司擬出資1億元對上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司增資
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金，預期不會產生資金成本。
該投資金額較小，且來源為自有資金，預期不會對公司資產負債結構、償債能力及生產經營情況帶來重大影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前該投資各相關方正積極推進，尚未實際履行出資義務。
（五）擬出資10億元聯合發起設立浙商產融投資基金
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自籌資金，包括但不限於銀行授信、金融機構借款等。資金成本預期不高於行業同期資金拆借平均水準。
由於該出資資金全部來源於公司自籌資金，則預期公司的資產負債率將一定程度上會提高，但仍在合理範圍內；公司短期償債能力及長期償債能力亦將處於可控範圍內，不會出現償債風險。
3、相關資金使用安排對公司目前生產經營情況可能的影響
公司參與本次浙商產融投資基金預期將分期繳納，公司首期需繳納出資額不低於5億元。上述資金使用安排在短期內預期會對公司正常生產經營帶來一定影響，但不會造成重大影響。
4、該投資出資進度和投資進展
目前浙商產融投資基金的A類有限合夥人和B類有限合夥人正在進一步核實中，基金尚未設立。該基金認繳的出資額預期將分期繳納，公司首期需繳納出資額不低於5億元。
3、你公司擬開展互聯網創業服務開放平臺業務的經營模式、盈利模式、行業現狀和市場競爭情況。
回復：
（一）經營模式
公司擬開展的互聯網創業服務開放平臺業務，是綜合運用雲計算、大資料和人工智慧技術，集成眾多服務機構，面向包括創業企業在內的中小企業提供一站式、立體化、全過程的企業服務。
業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務和基於人工智慧的智慧商業服務。
1、一站式的企業SaaS服務（Software as a Service，軟體即服務）
大量的中小微企業在經營過程中，需要耗費大量的人力、物力和財務去 開發或購買財務管理、人力資源管理、客戶關係管理CRM、ERP、行銷管理等系統及服務，以及購買伺服器等硬體資產。從系統軟體方面看，單獨開發或購買系統成本較高、資料很難打通，企業也不具備能力基於這些系統積累的經營管理資料形成有效的採購、生產、運營、銷售決策；從硬體角度看，伺服器硬體等基礎設施投入大，更新換代快、平均利用率低，不能根據業務需求高效的彈性伸縮，可靠性和企業資訊安全也很難得到保障，同時還要配套機房、交換機、路由器、強弱電接入改造等成本費用支出，給企業背上沉重的經營負擔。
針對以上行業痛點，公司自主研發了一站式企業SaaS服務開放平臺，該平臺一端連接大量的中小微企業，為他們提供一套帳號登錄購買、一站式購齊、價格更優惠的企業SaaS服務，另一端通過集中採購、戰略合作、並購基金投資等方式，接入了眾多質優價低的雲計算基礎服務、財務管理、人力資源管理、ERP、CRM、行銷管理等企業SaaS服務系統。讓廣大的中小微企業能夠以極低的成本享受最優質的、能夠互聯互通的、使用者體驗好的資訊化服務，而不是將有限資金投入伺服器等固定資產，不用投入到每個模組的系統建設，也不用因為採購了五花八門的系統又無法打通使用而使得效率和效果大打折扣。
2、大資料服務企業在各種SaaS平臺及已有的IT系統中，會積累一定的歷史資料，而這些資料存在異構性、敏感性、孤立性等特點，難以直接加以利用，同時企業也迫切希望補充市場、行業、區域等其他大量的外部資料，通過大資料分析挖掘等技術，為其產品設計、運營體系、商業決策提供更加可靠的依據。因此我公司將通過自主研發和並購基金投資等方式，構建大資料服務平臺，引入眾多資料來源供應商、大資料清洗、脫敏服務提供者、大資料系統集成服務提供者、大資料分析挖掘和視覺化工具提供商等，讓更多的中小微企業都能以較低成本享受大資料服務，減輕成本負擔，提升盈利能力。同時，大資料服務平臺還鼓勵中小微企業在平臺上分享、交換或交易一部分歸屬權明確的脫敏資料，實現企業資料的流通化、商業化。
3、基於人工智慧的智慧商業服務一站式的企業SaaS服務説明企業實現了全面的資料獲取和留存，大資料服務平臺實現了企業資料的有效流動和利用，並為單個的中小微企業提供了一個全面的大資料環境，在這個基礎上，公司將通過自主研發和並購基金投資等方式，構建基於人工智慧的智慧商業服務平臺，為這些企業提供一個聰明的商業大腦，解決最優化採購、最優化生產決策、最優化運營管理、最優化庫存管理、最優化人員配置、最優化產品設計、最優化產品定價、最優化銷售策略等，大幅降低企業生產經營成本，最大限度減少不必要的浪費，提升中小微企業的核心競爭力。
（二）盈利模式
1、在一站式企業SaaS服務領域，公司主要通過企業SaaS服務各個模組的批零價差、與企業SaaS模組提供的原廠商分成、自主研發的企業SaaS增值服務模組的銷售等，實現盈利。
2、在大資料服務領域，公司盈利主要有兩種模式，一是自建資料庫，通過內源頭資料分析服務盈利；二是依託開來源資料，出售整合服務而獲利
3、在基於人工智慧的智慧商業服務領域，主要通過為中小微企業開發、定制或者優化智慧商業服務模組，向他們收取相關系統開發或者優化等服務費。
（三）行業現狀
根據國家工商總局全國小微企業發展報告課題組發佈的《全國小型微型企業収展情況報告》，截至2013年年底，全國各類企業總數為1527.84萬戶。其中，小微企業1169.87萬戶，占到企業總數的76.57%。將4436.29萬戶個體工商戶納入統計後， 中小微企業所占比重達到 94.15%。截止2016年上半年，我國各類市場主體已經達到8045萬戶，按照2013年中小微企業所占比重，我國中小微企業數量已經達到7574萬戶。
同時，國家政策加快扶持企業互聯網服務行業。隨著“互聯網+”上升為國家發展戰略，互聯網的應用越來越廣泛，企業層面的互聯網化在2015年在逐漸推廣、快速發展。在大眾創業、萬眾創新的政策下，中小微企業的數量會快速增長，但中小微企業特別是創業企業天然缺少資金、技術等支撐，在現實中面臨以下問題：
1、資訊化系統建設方面，中小微企業若自行建設，將陷入高額投入和成本預算捉襟見肘的兩難境地，而單一協力廠商SaaS平臺五花八門，採購成本高，急需一個高效率、低成本的一站式企業SaaS解決方案。
2、大資料應用方面，中小微企業缺少條件和能力。一方面是資料散落在不同的現有系統中無法打通，二是不具備大資料分析挖掘能力，三是即使有少量企業在嘗試利用大資料，也沒有一個全域的、具備海量外部大資料的環境，四是企業掌握的大量的資料資產沒有變現合法合規管道。
3、中小微企業特別是創業企業，其生產和經營決策很大程度上依賴于企業負責人的判斷力，造成了大量的企業在不斷的試錯、重複生產、或生產的商品/服務沒有市場、不收歡迎，庫存積壓，在企業生命週期全流程中缺乏一個“最聰明的大腦”進行指揮，最終導致供給過剩。
（四）市場競爭
一站式企業SaaS服務平臺、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺是一個面向中小企業全生命週期服務的整體解決方案，在整體解決方案的層面上，公司目前還沒有競爭對手。在三個子層面的平臺的某些服務模組，會有同類型的服務提供者，而這些提供商大多數也是我們的上游供應商，更多是合作關係。以基礎雲計算服務為例，目前已經接入的提供商有阿裡雲，正在接觸和商務談判的提供商有微軟AZURE、亞馬遜AWS等，平臺上的中小微企業客戶可以根據自身的產品和服務技術體系架構和實際應用需求，自由選擇最合適的模組供應商。
4、你公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否擬在浙商產融投資基金中任職。
回復：
截止本回復出具之日，公司控股股東喀什星河創業投資有限公司、實際控制人徐茂棟先生、持股5%以上的股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司（持有公司12.9%股權）、董事、監事、高級管理人員沒有計劃在浙商產融投資基金中任職。
5、你公司認為需予以說明的其他情況。
回復：
公司將進一步健全完善公司股東大會、董事會、監事會與公司經營管理層等法人治理機構，構建科學、合理、運營高效的管理架構，在公司基本管理制度的指引下，開展各項經營活動。同時，健全公司內部控制，樹立風險防範意識，明確部門職責與崗位職責、建立完整的風險評估體系、加強對外擔保、重大投資的管控與子公司管理，強化內部審計職能，有效地對公司經營自決策層面、內控機制、後續管理等實現有效地管控。
公司將進一步建立健全關聯交易內部控制制度，遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則，進一步加強關聯交易與避免同業競爭的管理，減少本次置出資產與公司之間的關聯交易，嚴格從股東大會、董事會等決策層面控制關聯交易事宜，詳細瞭解交易標的情況，嚴格按照關聯交易的審議程式執行，對日常生產經營發生的關聯交易，從嚴把關，積極落實回避表決相關規定，按照公開、公平、公正的原則，根據充分的定價依據確定交易價格確保價格公允，切實維護公司與公司股東特別是中小股東的合法權益。
天馬軸承集團股份有限公司董事會
2017年4月21日
上述三個對外投資與公司未來業務轉型方向緊密相關，有助於公司深度挖掘產業互聯網行業以及浙江本地與互聯網相關的優質項目，極大提升公司外延擴張能力。上述投資預期將不會帶來同業競爭或關聯交易。公司將依法採取措施，在商談並購基金、產業基金設立以及以後的並購基金運作過程中，避免公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間產生同業競爭情形；若並購基金、產業基金事宜導致了同業競爭或關聯交易，公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的相關規定做出相應安排，並及時履行資訊披露義務。
4、上述三項對外投資，公司合計共需出資21億元人民幣，根據基金投資進度分期出資。上述公司出資資金全部來源於公司自有資金或自籌資金，預期公司2017年資產負債率將在一定程度上提高，償債能力有所下降，但仍將在合理範圍內；同時，部分對外自籌資金將給公司帶來一定的財務成本，對公司2017年盈利能力造成一定影響。整體上講，上述投資不會給公司財務狀況和經營成果帶來重大影響。
公司未來將積極利用基金協同公司未來轉型方向，進行外延式擴張，依託本公司行業優勢及專業機構的投資能力，努力提高基金投資收益，從而提升公司整體盈利能力和收益水準，不斷優化公司財務狀況，改善經營成果。
5、相關投資風險
公司在關於上述基金設立的歷次公告中，均充分披露了相關投資風險，提請投資者注意：
（1）天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金相關投資風險：
1）本次擬出資設立並購基金，存在合作方誠合資產未能如期募集優先順序資金或未能尋求到合適的並購標的的風險。
2）並購基金具有較長的投資週期，在投資過程中受宏觀經濟、行業週期、標的公司經營管理、交易方案、並購整合等多種因素影響，將可能面臨投資收益不達預期或虧損的風險。
3）公司對優先順序合夥份額承擔差額補足義務，若並購基金投資標的未能達到預期目的，則公司需履行差額補足義務，存在承擔債務清償責任的法律風險。雖然公司董事會已充分估計可能出現的不利情況和公司未來的履約能力，一旦公司發生履約行為，仍將對公司的持續經營產生不利影響。公司鄭重提示投資者注意投資風險。
（2）星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金相關投資風險
1）本次擬出資設立並購基金，存在合作方恒天中岩未能如期或未能足額募集優先順序資金，以及未能尋求到合適的並購標的的風險。若恒天中岩未能足額募集優先順序資金，則按照實際募集到的金額，加上上市公司按照相應比例出資的劣後級資金，來設立並購基金。上市公司僅對實際募集到的優先順序資金對應的有限合夥份額的退出承擔差額補足義務。
（3）浙商產融投資基金相關投資風險
1）浙商產融投資基金的設立、募集及運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險，存在基金無法成立的風險、基金合夥人出資未能按約定繳納的風險。
2）基金管理公司未來收益存在不確定性；浙商產融投資基金的設立、募集及運營過程中可能面臨政策、市場及法律等風險；投資基金的投資領域、投資進度、市場前景等尚存在不確定性。
3）因浙商產融投資基金的 A 類有限合夥人和 B 類有限合夥人正在進一步核實中，合夥協議中的具體管理費用承擔、利潤分配比例等條款尚存在變更的可能性，A 類有限合夥人的管理費用承擔比例及利潤分配比例尚未最終確定。
4）因浙商產融投資基金在籌備中尚未成立，基金的投資領域、投資專案和計畫、盈利模式及投資後的退出機制尚待研究確定。
（三）發起設立萬達財產保險股份有限公司
1、投資原因及必要性
隨著雙創政策的推出，不斷湧現的中小微企業對保險的需求更趨個性化，而傳統保險很難滿足和覆蓋，這就為互聯網保險提供了藍海空間。本次參與設立萬達財險，是公司在中小微企業保險領域的重要佈局，不僅豐富了對中小微企業服務的內容，也是公司的在雲計算、大資料、人工智慧等技術在保險行業的應用。創業服務開放平臺領域的產業延伸和補充。未來公司在中小企業保險領域的佈局將與公司其他領域佈局（如一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺）等形成協同和互補，與公司其他業務形成協同和互補，有助於公司順利實現產業轉型。
另外，非金融類上市公司參股保險公司，也是投資多元化的體現，可以分散經營風險，對於提高上市公司資金流通性、保障現金流具有積極作用。目前，保險行業有較好的發展潛力，公司進行佈局可以擴大利潤來源。在國家鼓勵和引導民營資本進入保險領域的政策支持下，公司此次進入保險領域，將能進一步發揮公司優勢，更好地滿足客戶在資產配置方面的延伸需求，有利於提升公司綜合競爭力，符合公司戰略發展需要。
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
該投資已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，不需要提交股東大會審議。
該投資尚需取得中國保險監督管理委員會的批准。
3、該投資與公司未來轉型後的互聯網創業服務平臺業務有較強的協同效應。公司的互聯網創業服務是面向包括創業企業在內的中小微企業，是綜合運用雲計算、大資料和人工智慧技術，集成眾多服務機構，面向包括創業企業在內的中小微企業提供一站式、立體化、全過程的企業服務。
業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺。公司平臺上積累的大量中小微企業客戶將為公司的中小微企業保險業務提供大量客戶源，同時，公司的中小微企業保險業務亦可滿足公司其他中小微企業客戶的多元化保險需求，有助於公司更順暢的開展其他業務，是公司互聯網創業服務業務的重要補充。不僅豐富了對中小微企業服務的內容，也是公司的雲計算、大資料、人工智慧等技術在保險行業的應用。
該投資不會導致同業競爭。未來隨著業務的推進，若出現關聯交易，公司將嚴格按照上市公司相關運行規則和公司關聯交易管理制度，公平、公允地為關聯交易定價，以不傷害上市公司利益為出發點，並嚴格履行資訊披露業務。
4、該投資目前尚處於保監會審批階段，公司尚未對其進行出資，預期對公司2017年度財務狀況和經營成果不會帶來重大影響。
5、投資風險
1）審批風險。由於萬達財險的籌建、設立需經保監會批准，導致本次對外投資存在一定的不確定性。
2）行業競爭風險。目前，保險業行業呈現出快速發展的態勢，萬達財險作為新設立的保險公司，面臨日益加劇的行業競爭風險。
3）短期盈利能力的風險。萬達財險獲批後，可能會由於市場、業務經營模式、人才技術等方面的因素導致投資效果低於預期，本次投資存在短期內不能獲得投資收益的風險。
（四）全資孫公司北京星河之光投資管理有限公司增資上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司
1、投資原因及必要性
北京星河之光投資管理有限公司作為公司業務轉型的主要對外投資平臺之一，本次增資上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司（以下簡稱：鋒之行汽車），是公司基於對二手車車商的金融服務和交易服務市場快速增長的判斷，以及對鋒之行在中國二手車供應鏈金融的創立者和領航者地位的認可，而做出的審慎、客觀的投資行為。該項投資是公司當前業務轉型階段的重要嘗試。
2、尚需履行的審批和決策程式和尚需取得的相關資質
該投資已經公司第五屆董事會第三十次會議審議通過，不需要提交股東大會審議，也不需要履行其他審批和決策程式，亦不需要取得相關資質。
3、鋒之行汽車（即：第1車貸）是中國最早專注汽車後市場的汽車科技金融服務平臺，是中國二手車供應鏈金融的創立者和領航者。第1車貸作為一家汽車金融資產服務平臺, 通過專業的金融產品設計、資產配置、風險管理與資料應用,致力於成為資金方(金融機構與類金融機構)與貸款方(汽車B端市場與C端市場)之間的金融服務紐帶。
公司未來轉型的互聯網創業服務業務平臺是面向包括創業企業在內的中小微企業，業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺。鋒之行汽車主業與公司未來業務轉型方向有較強的協同效應，是公司在業務轉型過程中的重要佈局和嘗試。
該投資完成後，星河之光持有上海鋒之行汽車金融資訊服務有限公司6.683%股權，持股比例很小，鋒之行為給二手汽車經銷商提供金融服務的公司；步森股份未來為金融科技類公司，與上述事宜不構成同業競爭，並且步森股份未來不會開展保險類業務，與萬達財險也不會產生同業競爭。除此之外，公司控股股東與實際控制人均未直接或間接投資鋒之行。因此，該投資不會給公司帶來同業競爭或關聯交易。
4、該投資金額較小，對公司2017年度財務狀況和經營成果不會帶來重大影響。
5、該投資存在由於市場環境變化以及目標公司管理層管理不善等原因，目標公司未來無法達到預期經營水準，從而使得投資無法達到預期投資收益，甚至無法收購投資成本的風險，提請廣大投資者注意。
2、上述擬投資事項出資所需資金的具體資金來源及資金成本、可能對你公司的資產負債結構和償債能力產生的影響、相關資金使用安排對你公司目前生產經營情況可能的影響以及截至目前的出資進度、投資進展。
回復：
（一）認繳出資5億元設立全資子公司北京星河互聯科技有限公司
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金，目前該出資款尚未實繳，未來會隨著公司資金充裕程度以及北京星河互聯科技有限公司業務規模的不斷擴張，分步繳納到位。預計該投資所需資金不會產生資金成本。
2、該投資對公司資產負債結構、償債能力以及目前生產經營情況可能的影響
該投資性質為設立全資子公司，在公司合併報表範圍內，不會對公司資產負債結構、償債能力帶來影響，亦不會對公司生產經營帶來影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前公司投資設立的北京星河互聯科技有限公司已完成公司註冊登記手續。該投資目前處於認繳註冊資本狀態，公司尚未實際履行出資義務。
（二）擬出資6.4億，設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）並購基金；擬出資4.6億，設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金
1、資金來源及資金成本
（1）劣後級資金資金來源及預期成本
公司參與設立上述兩支並購基金的劣後級資金，主要來源於公司自有資金和自籌資金，包括但不限於公司貨幣資金、銀行授信、金融機構借款等。
2017年3月15日公司第五屆董事會第三十三次會議、2017年3月31日公司2017年第四次臨時股東大會，先後審議通過了出售本公司全資子公司司貴州天馬虹山軸承有限公司100%股權、全資子公司成都天馬精密機械有限公司100%股權、子公司北京天馬軸承有限公司93.81%股權等相關議案，交易作價合計約6.43億。目前該資產置出交易正在順利推進，公司交易所得資金擬用於公司設立天馬誠合互聯網產業投資中心（有限合夥）、星河恒天產業投資中心（有限合夥）兩支並購基金。不足部分，公司將通過自籌方式解決。同時，若並購基金出資進度先於公司出售資產所得資金到賬時間，公司亦將先行通過金融機構短期借款的方式，設立並購基金，後期利用資產出售所得資金償還金融機構借款。
目前公司正在積極與相關金融機構接洽，商談借款事宜，預計資金成本處於行業同期平均水準。
（2）履行差額補足義務（或有）所需資金及預期成本
根據上述兩支並購基金的合作框架協議，上市公司均需對優先順序合夥份額承擔差額補足義務，對於在上述兩支並購基金存續期屆滿，若優先順序有限合夥人尚有出資份額沒有退出的，則在屆滿時，本公司應按照優先順序有限合夥人剩餘份額本金加固定的年化收益率全額回購。對於上述或有的補償義務，如若觸發，公司屆時將優先使用公司自有貨幣資金進行補償；同時，公司控股股東喀什星河創業投資有限公司承諾，在保證公司正常經營的情況下，對上述或有補償義務提供無條件資金支持，資金成本不高於銀行一年期貸款基準利率的水準。
（3）關於公司全資孫公司星河之光出資1000萬作為普通合夥人參與設立星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金的出資來源，將優先使用星河之光自有資金出資，若星河之光自有資金不足的情況下，公司將為其提供無償財務資助，以保障並購基金的順利設立。
星河之光作為公司對外投資的主要平臺之一，公司會根據星河之光的具體對外投資需求，對其進行資金支援。本次星河之光作為普通合夥人參與設立並購基金，公司除在其1000萬出資義務範圍內提供資金支持外，不存在其他財務資助或提供擔保的情形。2017年1月20日，公司向星河之光提供了3000萬元借款，除此之外截至回復日，公司沒有為星河之光提供其他財務資助或提供擔保等情形。
2、該投資對公司資產負債結構、償債能力的影響
根據公司 2016 年第三季度報告，截至 2016 年 9 月 30 日，公司資產負債率處於較低水準，資產負債結構合理；公司償債能力指標均處於較為健康的水準，償債風險較低。
假設本次公司參與設立並購基金的出資全部來源於自籌資金，則預期公司的資產負債率將一定程度上會提高，但仍在合理範圍內；公司短期償債能力及長期償債能力亦將處於可控範圍內，不會出現償債風險。
未來在並購基金存續期屆滿，公司將根據並購基金屆時的財務狀況對基金進行清算，若觸發公司對優先順序合夥份額的差額補足義務，則預期在一定程度上會影響公司屆時的財務狀況，資產負債結構及償債能力可能會出現一定程度的變化，但對2017年公司財務狀況不會帶來影響。公司控股股東喀什星河創業投資有限公司承諾，未來在保證公司正常經營的情況下，對上述或有補償義務提供無條件資金支持，資金成本不高於銀行一年期貸款基準利率的水準。
3、相關資金使用安排對公司目前生產經營情況可能的影響
公司參與本次並購基金的劣後級資金出資進度，將根據並購基金設立進度以及對外投資安排，分期繳納。預期不會對公司正常生產經營情況帶來重大影響。
4、該投資的出資進度和投資進展
（1）杭州天馬誠合投資合夥企業（有限合夥）並購基金目前進展
截至本問詢函公告之日，該並購基金主體已完成工商註冊登記，名稱為：杭州天馬誠合投資合夥企業（有限合夥）（統一社會信用代碼為 91330185MA28M4CB50）。
目前，由浙江誠合資產負責募集的優先順序資金，募集方案已上報浙江一家股份制商業銀行總行，短期內有望拿到出資批文；與此同時，公司需同步繳納的劣後級資金的籌措工作也在同步進行，目前已與多家銀行、資產管理機構接洽，並達成了較為明確的合作意願。公司將全力促成該並購基金的設立。
（2）星河恒天產業投資中心（有限合夥）並購基金目前進展
自2017 年 2 月 17 日，公司與恒天中岩簽署了《關於聯合發起設立產業並購基金的合作框架協議》後，各方積極開展工作，快速推進並購基金的設立。
但由於近期中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》，要求私募基金管理人機構類型與業務類型需從已登記業務類型中僅選擇一類作為展業範圍，確認自身機構類型，並提交變更申請。恒天中岩的業務類型有可能從其他類、證券類和股權類，變更為單一的證券類，因此其業務類型將無法參與設立股權投資類的並購基金。
就上述事宜，公司與合作方恒天中岩正在積極商洽，備選方案為合作方變更為中植財富旗下另外一個私募基金管理人恒天融澤資產管理有限公司，來開展相關股權類業務。目前恒天融澤資產管理有限公司已向中基協提交業務類型變更申請。
考慮到上述變更構成對並購基金方案的重大調整，公司決定，在接到恒天中岩變更合作方案的正式通知時，重新履行該並購基金的審批程式。屆時公司將按照相關規則重新召開董事會和股東大會審議上述變更事項，提請廣大投資者注意。
（三）擬出資3.98億元，發起設立萬達財產保險股份有限公司
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金。目前該出資義務尚未實際履行，投資標的萬達財產保險股份有限公司的設立尚處於主管部門的審批階段，且預期主管部門審核及後續設立程式將持續較長時間，因此該投資不會在短期內影響公司資金安排。未來在實際履行出資義務時，公司將提前進行資金籌畫，確保自有資金頭寸充足。該投資資金預期不會產生資金成本。
該投資目前尚處於監管部門的審批階段，尚未實際履行出資義務，因此尚未對公司資產負債結構、償債能力以及目前生產經營情況產生影響；未來若萬達財險順利設立且公司全額履行出資義務，由於資金來源為自有資金，因此不會對公司資產負債結構帶來影響，預期短期內會降低公司償債能力指標，不會對公司生產經營情況帶來重大影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前萬達財險的設立尚處於保監會審批階段，公司尚未實際履行出資義務。
（四）公司全資孫公司北京星河之光投資者管理有限公司擬出資1億元對上海峰之行汽車金融資訊服務有限公司增資
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自有資金，預期不會產生資金成本。
該投資金額較小，且來源為自有資金，預期不會對公司資產負債結構、償債能力及生產經營情況帶來重大影響。
3、該投資出資進度和投資進展
目前該投資各相關方正積極推進，尚未實際履行出資義務。
（五）擬出資10億元聯合發起設立浙商產融投資基金
1、資金來源及資金成本
該投資資金來源為公司自籌資金，包括但不限於銀行授信、金融機構借款等。資金成本預期不高於行業同期資金拆借平均水準。
由於該出資資金全部來源於公司自籌資金，則預期公司的資產負債率將一定程度上會提高，但仍在合理範圍內；公司短期償債能力及長期償債能力亦將處於可控範圍內，不會出現償債風險。
3、相關資金使用安排對公司目前生產經營情況可能的影響
公司參與本次浙商產融投資基金預期將分期繳納，公司首期需繳納出資額不低於5億元。上述資金使用安排在短期內預期會對公司正常生產經營帶來一定影響，但不會造成重大影響。
4、該投資出資進度和投資進展
目前浙商產融投資基金的A類有限合夥人和B類有限合夥人正在進一步核實中，基金尚未設立。該基金認繳的出資額預期將分期繳納，公司首期需繳納出資額不低於5億元。
3、你公司擬開展互聯網創業服務開放平臺業務的經營模式、盈利模式、行業現狀和市場競爭情況。
回復：
（一）經營模式
公司擬開展的互聯網創業服務開放平臺業務，是綜合運用雲計算、大資料和人工智慧技術，集成眾多服務機構，面向包括創業企業在內的中小企業提供一站式、立體化、全過程的企業服務。
業務內容主要包括一站式的企業SaaS服務、大資料服務和基於人工智慧的智慧商業服務。
1、一站式的企業SaaS服務（Software as a Service，軟體即服務）
大量的中小微企業在經營過程中，需要耗費大量的人力、物力和財務去 開發或購買財務管理、人力資源管理、客戶關係管理CRM、ERP、行銷管理等系統及服務，以及購買伺服器等硬體資產。從系統軟體方面看，單獨開發或購買系統成本較高、資料很難打通，企業也不具備能力基於這些系統積累的經營管理資料形成有效的採購、生產、運營、銷售決策；從硬體角度看，伺服器硬體等基礎設施投入大，更新換代快、平均利用率低，不能根據業務需求高效的彈性伸縮，可靠性和企業資訊安全也很難得到保障，同時還要配套機房、交換機、路由器、強弱電接入改造等成本費用支出，給企業背上沉重的經營負擔。
針對以上行業痛點，公司自主研發了一站式企業SaaS服務開放平臺，該平臺一端連接大量的中小微企業，為他們提供一套帳號登錄購買、一站式購齊、價格更優惠的企業SaaS服務，另一端通過集中採購、戰略合作、並購基金投資等方式，接入了眾多質優價低的雲計算基礎服務、財務管理、人力資源管理、ERP、CRM、行銷管理等企業SaaS服務系統。讓廣大的中小微企業能夠以極低的成本享受最優質的、能夠互聯互通的、使用者體驗好的資訊化服務，而不是將有限資金投入伺服器等固定資產，不用投入到每個模組的系統建設，也不用因為採購了五花八門的系統又無法打通使用而使得效率和效果大打折扣。
2、大資料服務企業在各種SaaS平臺及已有的IT系統中，會積累一定的歷史資料，而這些資料存在異構性、敏感性、孤立性等特點，難以直接加以利用，同時企業也迫切希望補充市場、行業、區域等其他大量的外部資料，通過大資料分析挖掘等技術，為其產品設計、運營體系、商業決策提供更加可靠的依據。因此我公司將通過自主研發和並購基金投資等方式，構建大資料服務平臺，引入眾多資料來源供應商、大資料清洗、脫敏服務提供者、大資料系統集成服務提供者、大資料分析挖掘和視覺化工具提供商等，讓更多的中小微企業都能以較低成本享受大資料服務，減輕成本負擔，提升盈利能力。同時，大資料服務平臺還鼓勵中小微企業在平臺上分享、交換或交易一部分歸屬權明確的脫敏資料，實現企業資料的流通化、商業化。
3、基於人工智慧的智慧商業服務一站式的企業SaaS服務説明企業實現了全面的資料獲取和留存，大資料服務平臺實現了企業資料的有效流動和利用，並為單個的中小微企業提供了一個全面的大資料環境，在這個基礎上，公司將通過自主研發和並購基金投資等方式，構建基於人工智慧的智慧商業服務平臺，為這些企業提供一個聰明的商業大腦，解決最優化採購、最優化生產決策、最優化運營管理、最優化庫存管理、最優化人員配置、最優化產品設計、最優化產品定價、最優化銷售策略等，大幅降低企業生產經營成本，最大限度減少不必要的浪費，提升中小微企業的核心競爭力。
（二）盈利模式
1、在一站式企業SaaS服務領域，公司主要通過企業SaaS服務各個模組的批零價差、與企業SaaS模組提供的原廠商分成、自主研發的企業SaaS增值服務模組的銷售等，實現盈利。
2、在大資料服務領域，公司盈利主要有兩種模式，一是自建資料庫，通過內源頭資料分析服務盈利；二是依託開來源資料，出售整合服務而獲利
3、在基於人工智慧的智慧商業服務領域，主要通過為中小微企業開發、定制或者優化智慧商業服務模組，向他們收取相關系統開發或者優化等服務費。
（三）行業現狀
根據國家工商總局全國小微企業發展報告課題組發佈的《全國小型微型企業収展情況報告》，截至2013年年底，全國各類企業總數為1527.84萬戶。其中，小微企業1169.87萬戶，占到企業總數的76.57%。將4436.29萬戶個體工商戶納入統計後， 中小微企業所占比重達到 94.15%。截止2016年上半年，我國各類市場主體已經達到8045萬戶，按照2013年中小微企業所占比重，我國中小微企業數量已經達到7574萬戶。
同時，國家政策加快扶持企業互聯網服務行業。隨著“互聯網+”上升為國家發展戰略，互聯網的應用越來越廣泛，企業層面的互聯網化在2015年在逐漸推廣、快速發展。在大眾創業、萬眾創新的政策下，中小微企業的數量會快速增長，但中小微企業特別是創業企業天然缺少資金、技術等支撐，在現實中面臨以下問題：
1、資訊化系統建設方面，中小微企業若自行建設，將陷入高額投入和成本預算捉襟見肘的兩難境地，而單一協力廠商SaaS平臺五花八門，採購成本高，急需一個高效率、低成本的一站式企業SaaS解決方案。
2、大資料應用方面，中小微企業缺少條件和能力。一方面是資料散落在不同的現有系統中無法打通，二是不具備大資料分析挖掘能力，三是即使有少量企業在嘗試利用大資料，也沒有一個全域的、具備海量外部大資料的環境，四是企業掌握的大量的資料資產沒有變現合法合規管道。
3、中小微企業特別是創業企業，其生產和經營決策很大程度上依賴于企業負責人的判斷力，造成了大量的企業在不斷的試錯、重複生產、或生產的商品/服務沒有市場、不收歡迎，庫存積壓，在企業生命週期全流程中缺乏一個“最聰明的大腦”進行指揮，最終導致供給過剩。
（四）市場競爭
一站式企業SaaS服務平臺、大資料服務平臺和基於人工智慧的智慧商業平臺是一個面向中小企業全生命週期服務的整體解決方案，在整體解決方案的層面上，公司目前還沒有競爭對手。在三個子層面的平臺的某些服務模組，會有同類型的服務提供者，而這些提供商大多數也是我們的上游供應商，更多是合作關係。以基礎雲計算服務為例，目前已經接入的提供商有阿裡雲，正在接觸和商務談判的提供商有微軟AZURE、亞馬遜AWS等，平臺上的中小微企業客戶可以根據自身的產品和服務技術體系架構和實際應用需求，自由選擇最合適的模組供應商。
4、你公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否擬在浙商產融投資基金中任職。
回復：
截止本回復出具之日，公司控股股東喀什星河創業投資有限公司、實際控制人徐茂棟先生、持股5%以上的股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司（持有公司12.9%股權）、董事、監事、高級管理人員沒有計劃在浙商產融投資基金中任職。
5、你公司認為需予以說明的其他情況。
回復：
公司將進一步健全完善公司股東大會、董事會、監事會與公司經營管理層等法人治理機構，構建科學、合理、運營高效的管理架構，在公司基本管理制度的指引下，開展各項經營活動。同時，健全公司內部控制，樹立風險防範意識，明確部門職責與崗位職責、建立完整的風險評估體系、加強對外擔保、重大投資的管控與子公司管理，強化內部審計職能，有效地對公司經營自決策層面、內控機制、後續管理等實現有效地管控。
公司將進一步建立健全關聯交易內部控制制度，遵循誠實信用、平等、自願、公平、公開、公允的原則，進一步加強關聯交易與避免同業競爭的管理，減少本次置出資產與公司之間的關聯交易，嚴格從股東大會、董事會等決策層面控制關聯交易事宜，詳細瞭解交易標的情況，嚴格按照關聯交易的審議程式執行，對日常生產經營發生的關聯交易，從嚴把關，積極落實回避表決相關規定，按照公開、公平、公正的原則，根據充分的定價依據確定交易價格確保價格公允，切實維護公司與公司股東特別是中小股東的合法權益。
天馬軸承集團股份有限公司董事會
2017年4月21日