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廣東猛獅新能源科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2017年1月11日召開第五屆董事會第五十一次會議審議通過了《關於公司參與競購上海燃料電池汽車動力系統有限公司51.01%股權的議案》， 同意公司以自有資金參與競購中電海康集團有限公司（以下簡稱"中電海康"）、中國電子科技集團公司第二十一研究所（以下簡稱"中電二十一所"）通過北京產權交易所（以下簡稱"北交所"）公開掛牌轉讓各自所持有的上海燃料電池汽車動力系統有限公司（以下簡稱"上燃動力"或"標的企業"）44.63%股權、6.38%股權。
2017年4月24日， 公司分別與中電海康、中電二十一所簽署了《產權交易合同》， 並與中電海康及上燃動力簽署了《委託貸款還款合同》。 主要內容如下：
一、公司與中電海康簽署的《產權交易合同》
轉讓方（以下簡稱"甲方"）：中電海康集團有限公司
受讓方（以下簡稱"乙方"）：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
（一）產權轉讓標的
1、本合同轉讓標的為甲方所持有的標的企業的44.63%股權。
2、甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資2,100萬元人民幣已經全額繳清。
3、轉讓標的上未作過任何形式的擔保， 包括但不限於在該產權上設置質押、或任何影響產權轉讓或股東權利行使的限制或義務。 轉讓標的也未被任何有權機構採取查封等強制性措施。
（二）產權轉讓價款及支付
1、轉讓價格
根據公開掛牌結果， 甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣4,260.12萬元轉讓給乙方。 乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金， 折抵為轉讓價款的一部分。
2、轉讓價款支付方式
乙方採用一次性付款方式， 並在本合同生效後5個工作日內將剩餘價款一次性支付至北交所指定帳戶。 乙方同意北交所出具產權交易憑證後5個工作日內將全部交易價款一次性劃轉至甲方指定銀行帳戶。
（三）產權轉讓的交割事項
1、本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證且乙方按本合同約定代為償還甲方對標的企業的委託貸款本金及利息後15個工作日內， 甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續， 乙方應給予必要的協助與配合。
2、甲方對其提供的與本次產權轉讓相關材料的完整性、真實性， 所提供材料與標的企業真實情況的一致性負責， 並承擔因隱瞞、虛報所引起的一切法律責任。
3、甲方應在產權交割日後， 將標的企業的資產、控制權、管理權移交給乙方， 由乙方對標的企業實施管理和控制。 從產權交割日起， 乙方作為標的企業公司股東的身份得到確認，
（四）過渡期的安排
1、本合同過渡期內， 甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務， 促使標的企業的正常經營， 過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響， 甲方應及時通知乙方並作出妥善處理。
2、本合同過渡期內， 甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易， 不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任， 不得轉讓或放棄權利， 不得對標的企業的資產做任何處置， 但標的企業進行正常經營的除外。
3、標的企業在本合同過渡期內產生的收益或損失部分， 由乙方按持股比例享有或承擔。
（五）債務處理方案
1、《資產評估報告書》中未披露的債務，
2、甲方對標的企業的委託貸款本金及利息由乙方以向標的企業提供委託貸款的方式代為償還。 甲方對標的企業的委託貸款本金為1.1億元， 截止至2015年12月31日， 標的企業對甲方的債權共計11020.670833萬元(其中20.670833萬元為截止到2015年12月31日未支付的需計提利息)。 自2016年1月1日起至乙方實際償還債權之日期間的利率按照【4.75%/年】計算， 若此期間央行利率調高的， 按照調整後利率為准。
乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後5個工作日內， 與商業銀行訂立委託貸款協議， 乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後7個工作日內委託商業銀行一次性將相關款項（款項金額等於甲方向標的企業提供的委託貸款本金及利息， 具體金額由甲方、乙方、標的企業確認結算）支付至標的企業指定的銀行帳戶。標的企業收到上述款項後2個工作日內，將該等款項支付至甲方指定的銀行帳戶。
（六）違約責任
1、本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款
的10%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2、乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過30日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任，並要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。
3、甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%向乙方支付違約金。
4、乙方未按本合同約定償還委託貸款本金及利息的，甲方有權不按本合同約定辦理股權交割的工商變更登記手續且不向乙方承擔違約責任，乙方應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照委託貸款本金的每日萬分之五計算。逾期付款超30日，甲方有權解除本產權交易合同，並要求乙方承擔違約責任。甲方另外還有損失的，還應賠償甲方的損失。
5、標的企業的資產、債務等在披露檔中存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，導致影響本協議產權轉讓價格超過250萬元的，乙方有權解除合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，對在披露檔中未披露或存在遺漏的債務，由甲方按照原持股比例進行補償。
（七）其他
1、本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，提交上海仲裁委員會仲裁。
2、本合同自甲乙雙方的授權代表簽字並蓋公章之日起生效。
二、公司與中電海康、上燃動力簽署的《委託貸款還款合同》
甲方：中電海康集團有限公司
乙方：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
丙方：上海燃料電池汽車動力系統有限公司
（一）委託貸款金額
甲方對丙方的委託貸款本金及利息由乙方代為償還，甲方對丙方的委託貸款本金為1.1億元，截至2015年12月31日，甲方對丙方的債權共計11020.670833萬元(其中20.670833萬元為截止到2015年12月31日未支付的需計提利息)，自2016年1月1日起至乙方實際償還債權之日期間的利率按照【4.75%/年】計算，若此期間央行利率調高的，按照調整後利率為准。
（二）委託貸款償還時間安排
乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後的5個工作日內，與商業銀行訂立委託貸款協議，乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後的7個工作日內，委託商業銀行一次性將相關款項（款項金額等於甲方向丙方提供的委託貸款本金及利息，具體金額由甲乙丙各方確認）支付至丙方指定的銀行帳戶。丙方收到上述款項後2個工作日內，將該等款項支付至甲方指定的銀行帳戶。
（三）丙方的還款責任
乙方向丙方提供委託貸款償還所欠甲方貸款本息後，丙方自乙方提供的委託貸款到賬次日起6個月內向乙方償還該貸款及相應利息，利息按年利率6%計算。
（四）代償貸款的前提條件
乙方向丙方提供委託貸款用於償還丙方所欠甲方委託貸款的前提條件為，乙方取得北交所出具的產權交易憑證。
（五）違約責任
1、乙方未按本合同約定償還債權的，甲方有權不按本合同約定辦理股權交割的工商變更登記手續且不向乙方承擔違約責任，乙方應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照委託貸款本金的每日萬分之五計算，逾期付款超30日，甲方有權解除本合同。甲方另外還有損失的，還應賠償甲方的損失。
2、丙方未按本合同約定償還乙方代付的貸款本金和利息的，應向乙方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付款項的每日萬分之五計算。
（六）其他
1、本合同適用中華人民共和國法律。有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由各方協商解決；協商解決不成的，任何一方均可向上海仲裁委員會提起仲裁。
2、本合同自甲乙丙各方授權代表簽字並加蓋公章後生效。
三、公司與中電二十一所簽署的《產權交易合同》
轉讓方（以下簡稱"甲方"）：中國電子科技集團公司第二十一研究所
1、甲方持有標的企業6.38%股權，擬將標的企業6.38%股權轉讓給乙方。以下均稱產權。
2、甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資已經全額繳清。
根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣609萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。
（三）產權轉讓的交割
本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證後20個工作日內，甲方應召集標的企業股東會作出股東會決議、修改章程，並促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。
（四）違約責任
3、甲方未按本合同約定履行相關的報批和股權變更登記義務的，乙方有權解除本合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%向乙方支付違約金。
4、標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的所對應部分。
（五）其他
2、本合同自甲乙雙方的授權代表簽字並蓋章之日起生效。
四、風險提示
1、政策風險
新能源產業的高速發展很大程度受益於國家在政策、法規及補貼、稅收等方 面的支持。如果未來國家相關產業政策發生變化，將有可能對標的企業的經營業績帶來不利影響。
2、資金風險
為維持上燃動力的正常運轉，短期所需資金較多，後續專案的推進也需要投入大量資金，上燃動力存在運營資金不足的風險。
3、經營風險
目前上燃動力的業務基本處於停滯狀態，再加上技術及管理人員大量流失，重新啟動業務尚需一定的時間，短期內能否改善經營業績存在較大不確定性。
4、管理風險
本次交易完成後，上燃動力將成為公司的控股子公司，因發展歷程、管理理念及經營文化的差異，在整合過程中需要不斷磨合，可能給公司帶來一定的管理風險。公司將通過參與上燃動力重大經營決策、委派部分董事、管理人員等方式，加強資源整合，確保對下屬公司的有效管控。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年四月二十四日
具體金額由甲方、乙方、標的企業確認結算）支付至標的企業指定的銀行帳戶。標的企業收到上述款項後2個工作日內，將該等款項支付至甲方指定的銀行帳戶。（六）違約責任
1、本合同生效後，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款
的10%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2、乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之五計算。逾期付款超過30日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任，並要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。
3、甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%向乙方支付違約金。
4、乙方未按本合同約定償還委託貸款本金及利息的，甲方有權不按本合同約定辦理股權交割的工商變更登記手續且不向乙方承擔違約責任，乙方應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照委託貸款本金的每日萬分之五計算。逾期付款超30日，甲方有權解除本產權交易合同，並要求乙方承擔違約責任。甲方另外還有損失的，還應賠償甲方的損失。
5、標的企業的資產、債務等在披露檔中存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，導致影響本協議產權轉讓價格超過250萬元的，乙方有權解除合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，對在披露檔中未披露或存在遺漏的債務，由甲方按照原持股比例進行補償。
（七）其他
1、本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決；協商解決不成的，提交上海仲裁委員會仲裁。
2、本合同自甲乙雙方的授權代表簽字並蓋公章之日起生效。
二、公司與中電海康、上燃動力簽署的《委託貸款還款合同》
甲方：中電海康集團有限公司
乙方：廣東猛獅新能源科技股份有限公司
丙方：上海燃料電池汽車動力系統有限公司
（一）委託貸款金額
甲方對丙方的委託貸款本金及利息由乙方代為償還，甲方對丙方的委託貸款本金為1.1億元，截至2015年12月31日，甲方對丙方的債權共計11020.670833萬元(其中20.670833萬元為截止到2015年12月31日未支付的需計提利息)，自2016年1月1日起至乙方實際償還債權之日期間的利率按照【4.75%/年】計算，若此期間央行利率調高的，按照調整後利率為准。
（二）委託貸款償還時間安排
乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後的5個工作日內，與商業銀行訂立委託貸款協議，乙方應在取得北交所出具的產權交易憑證後的7個工作日內，委託商業銀行一次性將相關款項（款項金額等於甲方向丙方提供的委託貸款本金及利息，具體金額由甲乙丙各方確認）支付至丙方指定的銀行帳戶。丙方收到上述款項後2個工作日內，將該等款項支付至甲方指定的銀行帳戶。
（三）丙方的還款責任
乙方向丙方提供委託貸款償還所欠甲方貸款本息後，丙方自乙方提供的委託貸款到賬次日起6個月內向乙方償還該貸款及相應利息，利息按年利率6%計算。
（四）代償貸款的前提條件
乙方向丙方提供委託貸款用於償還丙方所欠甲方委託貸款的前提條件為，乙方取得北交所出具的產權交易憑證。
（五）違約責任
1、乙方未按本合同約定償還債權的，甲方有權不按本合同約定辦理股權交割的工商變更登記手續且不向乙方承擔違約責任，乙方應向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照委託貸款本金的每日萬分之五計算，逾期付款超30日，甲方有權解除本合同。甲方另外還有損失的，還應賠償甲方的損失。
2、丙方未按本合同約定償還乙方代付的貸款本金和利息的，應向乙方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付款項的每日萬分之五計算。
（六）其他
1、本合同適用中華人民共和國法律。有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由各方協商解決；協商解決不成的，任何一方均可向上海仲裁委員會提起仲裁。
2、本合同自甲乙丙各方授權代表簽字並加蓋公章後生效。
三、公司與中電二十一所簽署的《產權交易合同》
轉讓方（以下簡稱"甲方"）：中國電子科技集團公司第二十一研究所
1、甲方持有標的企業6.38%股權，擬將標的企業6.38%股權轉讓給乙方。以下均稱產權。
2、甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資已經全額繳清。
根據公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣609萬元轉讓給乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。
（三）產權轉讓的交割
本合同項下的產權交易獲得北交所出具的產權交易憑證後20個工作日內，甲方應召集標的企業股東會作出股東會決議、修改章程，並促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。
（四）違約責任
3、甲方未按本合同約定履行相關的報批和股權變更登記義務的，乙方有權解除本合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%向乙方支付違約金。
4、標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，並要求甲方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當於上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額中轉讓標的所對應部分。
（五）其他
2、本合同自甲乙雙方的授權代表簽字並蓋章之日起生效。
四、風險提示
1、政策風險
新能源產業的高速發展很大程度受益於國家在政策、法規及補貼、稅收等方 面的支持。如果未來國家相關產業政策發生變化，將有可能對標的企業的經營業績帶來不利影響。
2、資金風險
為維持上燃動力的正常運轉，短期所需資金較多，後續專案的推進也需要投入大量資金，上燃動力存在運營資金不足的風險。
3、經營風險
目前上燃動力的業務基本處於停滯狀態，再加上技術及管理人員大量流失，重新啟動業務尚需一定的時間，短期內能否改善經營業績存在較大不確定性。
4、管理風險
本次交易完成後，上燃動力將成為公司的控股子公司，因發展歷程、管理理念及經營文化的差異，在整合過程中需要不斷磨合，可能給公司帶來一定的管理風險。公司將通過參與上燃動力重大經營決策、委派部分董事、管理人員等方式，加強資源整合，確保對下屬公司的有效管控。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年四月二十四日