證券代碼：600490 證券簡稱：鵬欣資源 公告編號：臨 2017-045
鵬欣環球資源股份有限公司
第六屆董事會第十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鵬欣環球資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十三次會議於
2017 年 4 月 24 日以通訊方式在召開。 會議應到董事 9 名， 實到董事 9 名， 有效表決
票 9 票， 符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。 會議由董事長王冰先生主
持， 經與會董事認真審議，
1. 《公司 2017 年第一季度報告及報告正文》
《 公 司 2017 年 第 一 季 度 報 告 及 報 告 正 文 》 請 詳 見 上 海 證 券 交 易 所 網 站
(www.sse.com.cn)。
表決結果：9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
2. 《關於購買房產的關聯交易議案》
公司擬以現金方式購買關聯方上海鵬晨聯合實業有限公司開發建設的上海浦江
智谷寫字樓一棟， 交易總額為人民幣 20,427.94 萬元。
具體內容詳見同日刊登的《關於購買房產的關聯交易公告》。
關聯董事王冰、姜雷、樓定波、彭毅敏、公茂江回避了表決。
表決結果：4 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
公司獨立董事發表了同意本項議案的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3. 《關於認購信託計畫的議案》
公司擬以現金方式認購上海信託設立的“上信-龍生股份股權受益權投資集合資
金信託計畫”， 認購金額為 7800 萬元， 期限為 3.5 年。
具體內容詳見同日刊登的《關於認購信託計畫的公告》。
表決結果：9 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
1
公司獨立董事發表了同意本項議案的獨立意見。
4.《關於公司為全資子公司達孜縣鵬欣環球資源投資有限公司提供擔保的議
案》
公司擬為全資子公司達孜縣鵬欣環球資源投資有限公司與上海國際信託有限公
司簽訂的《上信-龍生股份股權受益權投資集合資金信託計畫（ZQ-13-17074）股權
受益權轉讓與回購合同》提供保證擔保及提供差額補足擔保。
具體內容詳見同日刊登的《關於公司為全資子公司達孜縣鵬欣環球資源投資有
限公司提供擔保的公告》。
5.《關於對外投資的議案》
公司擬與寧波鵬希投資管理有限公司合作設立寧波鵬希戰略投資基金合夥企業
（有限合夥）(以工商核准名稱為准)， 投資金額為人民幣 4.98 億元。
具體內容詳見同日刊登的《對外投資公告》。
6.《關於及
其摘要的議案》
《鵬欣環球資源股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計畫（草案）>及其摘
要》詳見上海證券交易所網站。
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制， 吸引和留住優秀人才， 充分調動公
司董事、高級管理人員及公司董事會認定的經營管理骨幹的積極性， 有效地將股東
利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起， 使各方共同關注公司的長遠發
展， 在充分保障股東利益的前提下， 按照收益與貢獻對等的原則，
《公司章程》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性檔以及
《公司章程》的規定， 結合公司實際情況， 公司擬實施限制性股票激勵計畫。 本次
股權激勵計畫已經公司獨立董事發表了獨立意見。
公司董事長王冰先生、董事樓定波先生、公茂江先生、彭毅敏先生為本次股權
激勵計畫的激勵物件， 系關聯董事， 回避表決， 其他非關聯董事參與本議案的表
決。
2
表決結果：5 票同意， 0 票反對， 0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
7.《關於
理辦法>的議案》
為保證公司2017年限制性股票激勵計畫的順利進行， 建立、健全激勵與約束機
制， 完善公司法人治理結構， 確保公司發展戰略和經營目標的實現，
環球資源股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》。
8.《關於提請股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計畫相關事宜的
議案》
為保證公司本次限制性股票激勵計畫的順利實施， 公司董事會提請股東大會授
權董事會辦理實施限制性股票激勵計畫的有關事項。
（1）提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計畫的以下事項：
1）授權董事會確定限制性股票激勵計畫的授予日；
2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時， 按照限制性股票激勵計畫規定的方法對限制性股票數量
及所涉及的標的股票數量進行相應的調整；
3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計畫規定的方法對授予價格進行相
應的調整；
4）授權董事會在激勵物件符合條件時向激勵物件授予限制性股票並辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵物件簽署股權激勵相關協議書；
5）授權董事會對激勵物件的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，並同
意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6）授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
7）授權董事會辦理激勵物件解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券
3
交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司
章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9）授權董事會按照 2017 年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計
劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解
除限售的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票
繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
10）授權董事會對公司限制性股票激勵計畫進行管理，在與本次激勵計畫的條
款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或
相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的
該等修改必須得到相應的批准；
11）授權董事會實施本次限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文
件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計畫向有關政府、機構辦
理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、
機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；
以及做出其認為與本次股權激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計畫有效期
一致。
9.《關於及其摘要
的議案》
《鵬欣環球資源股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）>及其摘要》詳見上
海證券交易所網站。
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分
調動公司核心員工的積極性，促進公司長期、持續、健康發展，根據相關法律法規
4
的規定並結合公司的實際情況，制定了《鵬欣環球資源股份有限公司第一期員工持
股計畫（草案）》及其摘要。
公司獨立董事已對此議案發表了獨立意見。
10.《關於的議案》
11.《關於提請股東大會授權董事會辦理員工持股相關事宜的議案》
為保證本次員工持股計畫的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理本
次員工持股計畫的相關具體事宜，包括但不限於以下事項：
（1）授權董事會負責擬定和修改本次員工持股計畫；
（2）授權董事會辦理本次員工持股計畫的變更和終止，包括但不限於按照本次
員工持股計畫的約定取消持有人的資格，提前終止本次員工持股計畫；
（3）授權董事會對本次員工持股計畫持有人會議通過的決議進行審議；
（4）授權董事會對本次員工持股計畫相關資產管理機構的變更做出決定；
（5）授權董事會辦理本次員工持股計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確
規定需由股東大會行使的權利除外。
特此公告。
鵬欣環球資源股份有限公司董事會
2017 年 4 月 26 日
5
3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計畫規定的方法對授予價格進行相
應的調整；
4）授權董事會在激勵物件符合條件時向激勵物件授予限制性股票並辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵物件簽署股權激勵相關協議書；
5）授權董事會對激勵物件的解除限售資格和解除限售條件進行審查確認，並同
意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
6）授權董事會決定激勵物件是否可以解除限售；
7）授權董事會辦理激勵物件解除限售所必需的全部事宜，包括但不限於向證券
3
交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司
章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
8）授權董事會辦理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9）授權董事會按照 2017 年限制性股票激勵計畫的規定辦理限制性股票激勵計
劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解
除限售的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解除限售的限制性股票
繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計畫；
10）授權董事會對公司限制性股票激勵計畫進行管理，在與本次激勵計畫的條
款一致的前提下不定期制定或修改該計畫的管理和實施規定。但如果法律、法規或
相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批准，則董事會的
該等修改必須得到相應的批准；
11）授權董事會實施本次限制性股票激勵計畫所需的其他必要事宜，但有關文
件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
（2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計畫向有關政府、機構辦
理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、
機構、組織、個人提交的檔；修改《公司章程》、辦理公司註冊資本的變更登記；
以及做出其認為與本次股權激勵計畫有關的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本次股權激勵計畫有效期
一致。
9.《關於及其摘要
的議案》
《鵬欣環球資源股份有限公司第一期員工持股計畫（草案）>及其摘要》詳見上
海證券交易所網站。
為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分
調動公司核心員工的積極性，促進公司長期、持續、健康發展，根據相關法律法規
4
的規定並結合公司的實際情況，制定了《鵬欣環球資源股份有限公司第一期員工持
股計畫（草案）》及其摘要。
公司獨立董事已對此議案發表了獨立意見。
10.《關於的議案》
11.《關於提請股東大會授權董事會辦理員工持股相關事宜的議案》
為保證本次員工持股計畫的順利實施，董事會提請股東大會授權董事會辦理本
次員工持股計畫的相關具體事宜，包括但不限於以下事項：
（1）授權董事會負責擬定和修改本次員工持股計畫；
（2）授權董事會辦理本次員工持股計畫的變更和終止，包括但不限於按照本次
員工持股計畫的約定取消持有人的資格，提前終止本次員工持股計畫；
（3）授權董事會對本次員工持股計畫持有人會議通過的決議進行審議；
（4）授權董事會對本次員工持股計畫相關資產管理機構的變更做出決定；
（5）授權董事會辦理本次員工持股計畫所需的其他必要事宜，但有關文件明確
規定需由股東大會行使的權利除外。
特此公告。
鵬欣環球資源股份有限公司董事會
2017 年 4 月 26 日
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