華帝股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告
華帝股份有限公司
2016年度獨立董事述職報告
作為華帝股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事， 2016年本人嚴格按照《公司法》、《關於加強
社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小板塊上市公司董事行為指引》、《關於在上市
公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司獨立董事工作制度》以及《公司章程》等有關法律法規的規定
和要求， 忠實履行職責， 及時出席相關會議， 認真審議董事會各項議案， 對公司重大事項發表獨立意見，
充分發揮了獨立董事及各專門委員會的作用，
權益。 現將2016年的工作情況簡要彙報如下：
一、出席會議情況
2016年， 公司共召開10次董事會， 3次股東大會。 本著勤勉盡責的態度， 本人親自出席了公司召開的全
部董事會並列席股東會1次， 認真仔細審閱會議議案及相關材料， 積極參加各議題的討論並提出合理建議，
為董事會的正確、科學決策發揮積極作用， 並對各次董事會會議審議的相關事項均投了贊成票。 .
公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程式， 重大經營決策事項均履行了相關程式， 合法有效，
本人沒有對公司董事會各項議案及公司其它事項提出異議的情況。
二、發表獨立意見情況
依據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司治理準則》等相關規章制度的
規定， 作為公司獨立董事， 本人就公司2016年生產經營中的重大事項發表獨立意見。
（一）在2016年3月30日召開的第五屆董事會第二十一次會議上， 本人就董事會換屆選舉事項發表了獨立
意見：
1、對關於董事會換屆選舉非獨立董事的獨立意見
（1）公司董事會關於該事項的提名和表決程式合法有效；提名人是在充分瞭解被提名人的教育背景、
職業經歷和專業素養等綜合情況的基礎上進行提名的， 並已征得被提名人本人同意；
（2）經核查， 本次提名的四位非獨立董事候選人具備法律、行政法規所規定的上市公司董事任職資格，
（3）同意將公司第六屆董事會非獨立董事候選人提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。
2、對關於董事會換屆選舉獨立董事的獨立意見
（2）趙述強、王雪峰、李洪峰三位符合擔任上市公司獨立董事的任職資格， 不存在《公司法》、《上市
公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》等相關規定中不得擔任
公司獨立董事的情形， 也不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況， 也未曾受到過中國證
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監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。 同意提名為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
（3）同意將公司第六屆董事會獨立董事候選人提交公司2016年第一次臨時股東大會審議。
（二）2016年4月1日本人就股東潘葉江先生臨時提議潘權枝先生為公司第六屆董事會非獨立董事候選
人發表了獨立意見：
1、單獨持有公司3%以上股份股東在股東大會召開10日前提議增加公司2016年第一次臨時股東大會臨時
提案的申請符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《股東大會議事規則》及《公司章程》等相
關規定， 該臨時提案屬於股東大會職權範圍， 有明確議題和具體決議事項， 並且符合法律、行政法規和《公
司章程》的有關規定。 公司董事會關於該事項的表決程式合法有效。 提名人是在充分瞭解被提名人的教育
背景、職業經歷和專業素養等綜合情況的基礎上進行提名的，
2、經核查， 潘權枝先生具備法律、行政法規所規定的上市公司董事任職資格， 具備履行董事職責所必
需的工作經驗， 符合《公司章程》規定的其他條件， 提名程式合法、有效。
3、同意由潘葉江先生臨時提名的第六屆董事會非獨立董事候選人的提名人選， 並提交公司2016年第一
次臨時股東大會審議。
（三）在2016年4月15日召開的第六屆董事會第一次會議上， 本人就關於相關事項發表了獨立意見：
1、關於公司董事會聘任高級管理人員的獨立意見
（1）經審閱所提供的選聘人員個人履歷等有關資料,未發現選聘人員有《公司法》第147條規定的情況,
以及被中國證監會確定為市場禁入者,並且禁入尚未解除之現象,也不存在最近三年受到證券交易所公開譴
責或三次以上通報批評的情形。高級管理人員任職資格合法、合規。
（2）選聘人員的提名、聘任通過程式等均符合《公司法》和《公司章程》有關規定。高級管理人員的
提名方式、聘任程式合法、合規。
（3）在公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計沒有超過公司董事總
數的二分之一。上述高級管理人員具備履行相應職位的專業知識、工作經驗和管理能力。
因此，同意公司董事會聘任潘垣枝先生為公司總裁，聘任吳剛先生、付韶春先生、何偉堅先生為公司
副總裁，聘任吳剛先生為董事會秘書，聘任石曉梅女士為財務總監，聘任王釗召女士為證券事務代表。
2、關於調整董事津貼的獨立意見
（1）董事會對《關於調整董事津貼的議案》的審議及表決符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司
規範運作指引》和《公司章程》的有關規定，程式合法有效。
（2）公司制定的董事津貼標準是結合公司的實際經營情況及參考同行業上市公司董事津貼標準而制定
的，有利於調動公司董事的工作積極性、強化董事勤勉盡責的意識，有利於公司的長遠發展。
（3）同意公司董事津貼標準，並同意將《關於調整董事津貼的議案》提交公司股東大會審議。
3、對公司限制性股票激勵計畫的獨立意見
（1）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵
計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格。
（2）公司本次限制性股票激勵計畫所確定的激勵物件均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規
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和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵物件亦不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規
定的禁止獲授限制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效。
（3）公司限制性股票激勵計畫（草案）的內容符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法
律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、
鎖定期、解鎖期、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（4）公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
（5）公司實施限制性股票激勵計畫可以健全公司的激勵、約束機制，提高激勵物件的積極性，提升公
司的核心競爭力和可持續發展能力。公司實施股權激勵計畫不會損害公司及其全體股東的利益。
（6）關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性檔以及公司章程中的
有關規定對相關議案回避表決。
綜上，同意公司實施限制性股票激勵計畫。
（四）在2016年4月21日召開的第六屆董事會第二次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見：
1、關於公司與關聯方資金往來和對外擔保情況的獨立意見
（1）截至2015年12月31日，公司未發生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公
司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
（2）2015年度，公司與關聯方的經營性資金往來即為：公司與上海粵華廚衛有限公司、杭州粵迪廚衛
有限公司、瀋陽粵華廚衛有限公司、中山市正盟廚衛電器有限公司、中山百得廚衛有限公司、中山市華帝
集成廚房有限公司、中山華帝南京廚衛有限公司的產品銷售往來；公司與中山市華帝環境科技有限公司的
借款往來；公司與上海粵華廚衛有限公司的代付費用。經查驗公司審計機構中審華寅五洲會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《華帝股份有限公司2015年度控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》，本人
表示認同。
（3）2015年度，公司與關聯方不存在中國證監會證監發[2003]56號《關於規範上市公司與關聯方資金
往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》所述的控股股東及其他關聯方佔用公司資金事項，不存在為控
股股東及其關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和承擔成本或其他支出的情況。
2、關於公司2015年度利潤分配預案的獨立意見
經審核,本人認為:公司《2015年度利潤分配預案》是依據公司的實際情況制訂的，符合《公司章程》
確定的現金分紅政策以及股東大會審批的2015年-2017年股東回報規劃。該方案有利於公司長遠發展，不存
在損害公司和股東利益的情況。因此，本人同意公司《2015年度利潤分配預案》，並提交公司2015年度股東
大會審議。
3、關於公司2015年度內部控制自我評價報告的獨立意見
經審核，本人認為：報告期內，公司已經建立了較為完善的內部控制體系，內部控制制度能夠較好的
執行，董事會編制的《華帝股份有限公司2015年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了報告期內
公司內部控制體系建立和運行情況。
希望公司持續完善內部控制體系，改進內部控制的薄弱環節，對公司內部控制存在的缺陷積極整改，
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切實保護公司股東特別是中小股東的合法利益。
4、關於公司續聘2016年度審計機構的獨立意見
（1）中審華寅五洲制訂的2015年度報告審計規程及計畫符合法律法規對於審計規程的要求，並且符合
公司的實際情況，中審華寅五洲出具的審計報告遵循了《中國註冊會計師獨立審計準則》，審計意見客觀、
公允、真實地反映了公司2015年度的財務狀況和經營成果。
（2）建議續聘中審華寅五洲作為公司2016年度財務審計機構，審計費用60萬元。該項費用主要是以業
務量為衡量標準，審計工作過程中的差旅費由中審華寅五洲自行負擔。
5、關於房屋租賃暨關聯交易事項的獨立意見
經核實,本人認為:潘葉江先生與中山百得廚衛有限公司（以下簡稱“百得廚衛”）的關聯交易所涉及的
房屋租賃符合公司生產經營實際需要，房屋租賃價格根據所租房屋所在地的市場價格，遵守公平、公正、
公開的原則，經雙方協商確定，價格公允合理，未發現通過此項交易輸送利益的情況。上述關聯交易符合
公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
在審議該議案時關聯董事均回避表決，關聯交易決策程式合法合規，本人同意潘葉江先生與百得廚衛的上
述關聯交易。
（五）在2016年5月26日召開的第六屆董事會第三次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見：
1、關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的獨立意見
公司本次調整限制性股票授予價格、授予激勵物件人數和授予數量的相關事項，符合《上市公司股權
激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關
事項備忘錄3號》（以下合稱“《股權激勵有關備忘錄1-3號》”）及《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫
（草案）》中關於限制性股票激勵計畫調整的規定，同意公司董事會對限制性股票授予價格、授予激勵物件
人數和授予數量進行調整。
2、關於向激勵對象授予限制性股票的獨立意見
（1）本次限制性股票的授予日為2016年5月26日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、
《股權激勵有關備忘錄1-3號》等法律、法規以及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》中關於授予日的相
關規定，同時本次授予也符合公司股權激勵計畫中關於激勵物件獲授限制性股票的條件的規定。
（2）公司《限制性股票激勵計畫（草案）》規定的授予限制性股票的條件已成就。
因此，同意公司本次限制性股票激勵計畫的授予日為2016年5月26日，並同意向符合授予條件的17名激
勵物件授予432.00萬股限制性股票。
（六）在2016年8月24日召開的第六屆董事會第四次會議上，本人就關於2016年半年度公司關聯方資金
佔用和對外擔保情況發表了獨立意見：
截止2016年6月30日，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況，也不存在以前期間發生
並延續到報告期的控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。
截止2016年6月30日，公司沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%
以下的其他關聯方、任何非法單位或個人提供擔保，公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，尤其是在
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監督的範圍、內容、程式等方面都作出了明確規定，報告期內，公司不存在對外擔保事項，也不存在以前
期間發生但延續到報告期的公司對外擔保情況。不存在與上述法律法規相違背的情形。
（七）在2016年9月2日召開的第六屆董事會第五次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見
1、關於公司非公開發行股票所涉及相關事項的獨立意見
（1）本次發行方案切實可靠，符合公司發展戰略。本次非公開發行募集資金的到位，將為公司持續發
展提供有力保障，為公司技術的研發、產能的提升和市場的拓展等各項經營活動的開展提供資金支援，更
好地滿足公司持續穩定發展的需要，為股東提供長期穩定的回報。
（2）本次發行的定價符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行
管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，關聯交易定價客觀、公允，符合公司及全
體股東的利益，不會損害公司及其他非關聯股東的利益。
（3）公司董事會審議關聯交易所涉及的相關事項時，關聯董事潘葉江、潘垣枝已回避表決，董事會表
決程式符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《華帝股份有限公司章程》的規定。
公司本次非公開發行A股股票的相關事項須經公司股東大會審議通過，並報中國證券監督管理委員會核
准。
2、關於公司未來三年股東回報規劃（2016年-2018年）的獨立意見
公司本次股東分紅回報規劃的制定符合相關法律法規和公司章程的有關規定，能實現對投資者的合理
投資回報並兼顧公司的可持續性發展，在保證公司正常經營發展的前提下，採取現金方式或現金與股票相
結合的方式等分配股利，為公司建立、健全了持續、穩定且積極的分紅政策，有利於增強現金分紅透明度，
更好地保護投資者特別是中小投資者的利益。因此，我們同意公司董事會制定的
《關於公司未來三年股東回報規劃（2016年-2018年）》，並同意提交公司股東大會審議。
（八）在2016年10月28日召開的第六屆董事會第七次會議上，本人就關於向激勵物件授予預留限制性
股票相關事項發表了獨立意見：
1、本次限制性股票激勵計畫所確定的預留限制性股票授予物件為中層管理人員及核心業務骨幹，不存
在禁止獲授限制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效且激勵物件範圍的確定符合公司實際情況
以及公司業務發展的實際需要。
2、董事會確定本次公司限制性股票預留激勵計畫的授予日為2016年10月28日，該授權日符合《管理辦
法》、《股權激勵備忘錄1-3號》以及公司激勵計畫中關於授權日的相關規定，同時本次授權也符合公司激
勵計畫中關於激勵物件獲授限制性股票的條件。
3、公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、公司實施激勵計畫預留權益的授予，可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；
使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業
績。
綜上，同意公司激勵計畫預留限制性股票的授權日為2016年10月28日，並同意激勵對象獲授預留限制
性股票。
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（九）在2016年12月16日召開的第六屆董事會第八次會議上，本人就《關於回購登出部分限制性股票
的議案》發表了獨立意見：
同意公司根據《限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》、公司《限制性股票激勵計畫》和相關法律、
法規的規定，由於公司限制性股票激勵計畫的激勵對象彭輝因個人原因已離職，不具備本次限制性股票激
勵計畫激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計3萬股進行回購註銷的處理，回購價格為
8.62元/股。
三、任職董事會各專門委員會的工作情況
2016年度，本人作為公司提名委員會主任、薪酬與考核委員會委員及戰略委員會委員，本人積極履行
職責，按時參加專門委員會會議，認真審議會議的相關議案。
作為提名委員會主任，在2016年積極履行職責，認真考察公司董事、高級管理人員的任職情況及工作
表現；在公司董事會換屆選舉時，認真審查候選人履歷，切實履行了提名委員會的職責。
四、對公司進行現場調查的情況
2016年度，本人對公司進行了多次實地現場考察，瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電
話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯繫，及時獲悉公司各重大事項的進
展情況，關注媒體有關公司的相關報導，掌握公司的經營治理情況。
五、保護投資者權益方面所做的其他工作
1、公司資訊披露情況
在2016年度公司日常資訊披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司資訊披露的真實、准
確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況
議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維
護了公司和廣大投資者的權益。
3、自身學習情況
為更好地履行職責，充分發揮獨立董事的作用，本人認真學習中國證監會、廣東證監局及深圳證券交
易所等有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權
益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
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2017年，本人將繼續本著忠實勤勉、獨立公正的原則，積極學習法律、法規各有關規定，認真履行職
責，充分發揮獨立董事的作用，促進公司規範運作，進一步樹立公司誠實、守信的良好市場形象。
獨立董事：王雪峰
2017年4月25日
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責或三次以上通報批評的情形。高級管理人員任職資格合法、合規。
（2）選聘人員的提名、聘任通過程式等均符合《公司法》和《公司章程》有關規定。高級管理人員的
提名方式、聘任程式合法、合規。
（3）在公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計沒有超過公司董事總
數的二分之一。上述高級管理人員具備履行相應職位的專業知識、工作經驗和管理能力。
因此，同意公司董事會聘任潘垣枝先生為公司總裁，聘任吳剛先生、付韶春先生、何偉堅先生為公司
副總裁，聘任吳剛先生為董事會秘書，聘任石曉梅女士為財務總監，聘任王釗召女士為證券事務代表。
2、關於調整董事津貼的獨立意見
（1）董事會對《關於調整董事津貼的議案》的審議及表決符合《公司法》、《深圳證券交易所上市公司
規範運作指引》和《公司章程》的有關規定，程式合法有效。
（2）公司制定的董事津貼標準是結合公司的實際經營情況及參考同行業上市公司董事津貼標準而制定
的，有利於調動公司董事的工作積極性、強化董事勤勉盡責的意識，有利於公司的長遠發展。
（3）同意公司董事津貼標準，並同意將《關於調整董事津貼的議案》提交公司股東大會審議。
3、對公司限制性股票激勵計畫的獨立意見
（1）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵
計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格。
（2）公司本次限制性股票激勵計畫所確定的激勵物件均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規
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華帝股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告
和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵物件亦不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規
定的禁止獲授限制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效。
（3）公司限制性股票激勵計畫（草案）的內容符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法
律、法規的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、
鎖定期、解鎖期、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（4）公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
（5）公司實施限制性股票激勵計畫可以健全公司的激勵、約束機制，提高激勵物件的積極性，提升公
司的核心競爭力和可持續發展能力。公司實施股權激勵計畫不會損害公司及其全體股東的利益。
（6）關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性檔以及公司章程中的
有關規定對相關議案回避表決。
綜上，同意公司實施限制性股票激勵計畫。
（四）在2016年4月21日召開的第六屆董事會第二次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見：
1、關於公司與關聯方資金往來和對外擔保情況的獨立意見
（1）截至2015年12月31日，公司未發生為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公
司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情形。
（2）2015年度，公司與關聯方的經營性資金往來即為：公司與上海粵華廚衛有限公司、杭州粵迪廚衛
有限公司、瀋陽粵華廚衛有限公司、中山市正盟廚衛電器有限公司、中山百得廚衛有限公司、中山市華帝
集成廚房有限公司、中山華帝南京廚衛有限公司的產品銷售往來；公司與中山市華帝環境科技有限公司的
借款往來；公司與上海粵華廚衛有限公司的代付費用。經查驗公司審計機構中審華寅五洲會計師事務所（特
殊普通合夥）出具的《華帝股份有限公司2015年度控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》，本人
表示認同。
（3）2015年度，公司與關聯方不存在中國證監會證監發[2003]56號《關於規範上市公司與關聯方資金
往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》所述的控股股東及其他關聯方佔用公司資金事項，不存在為控
股股東及其關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和承擔成本或其他支出的情況。
2、關於公司2015年度利潤分配預案的獨立意見
經審核,本人認為:公司《2015年度利潤分配預案》是依據公司的實際情況制訂的，符合《公司章程》
確定的現金分紅政策以及股東大會審批的2015年-2017年股東回報規劃。該方案有利於公司長遠發展，不存
在損害公司和股東利益的情況。因此，本人同意公司《2015年度利潤分配預案》，並提交公司2015年度股東
大會審議。
3、關於公司2015年度內部控制自我評價報告的獨立意見
經審核，本人認為：報告期內，公司已經建立了較為完善的內部控制體系，內部控制制度能夠較好的
執行，董事會編制的《華帝股份有限公司2015年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了報告期內
公司內部控制體系建立和運行情況。
希望公司持續完善內部控制體系，改進內部控制的薄弱環節，對公司內部控制存在的缺陷積極整改，
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華帝股份有限公司 2016 年度獨立董事述職報告
切實保護公司股東特別是中小股東的合法利益。
4、關於公司續聘2016年度審計機構的獨立意見
（1）中審華寅五洲制訂的2015年度報告審計規程及計畫符合法律法規對於審計規程的要求，並且符合
公司的實際情況，中審華寅五洲出具的審計報告遵循了《中國註冊會計師獨立審計準則》，審計意見客觀、
公允、真實地反映了公司2015年度的財務狀況和經營成果。
（2）建議續聘中審華寅五洲作為公司2016年度財務審計機構，審計費用60萬元。該項費用主要是以業
務量為衡量標準，審計工作過程中的差旅費由中審華寅五洲自行負擔。
5、關於房屋租賃暨關聯交易事項的獨立意見
經核實,本人認為:潘葉江先生與中山百得廚衛有限公司（以下簡稱“百得廚衛”）的關聯交易所涉及的
房屋租賃符合公司生產經營實際需要，房屋租賃價格根據所租房屋所在地的市場價格，遵守公平、公正、
公開的原則，經雙方協商確定，價格公允合理，未發現通過此項交易輸送利益的情況。上述關聯交易符合
公司及全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東利益的情況，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
在審議該議案時關聯董事均回避表決，關聯交易決策程式合法合規，本人同意潘葉江先生與百得廚衛的上
述關聯交易。
（五）在2016年5月26日召開的第六屆董事會第三次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見：
1、關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的獨立意見
公司本次調整限制性股票授予價格、授予激勵物件人數和授予數量的相關事項，符合《上市公司股權
激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關
事項備忘錄3號》（以下合稱“《股權激勵有關備忘錄1-3號》”）及《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫
（草案）》中關於限制性股票激勵計畫調整的規定，同意公司董事會對限制性股票授予價格、授予激勵物件
人數和授予數量進行調整。
2、關於向激勵對象授予限制性股票的獨立意見
（1）本次限制性股票的授予日為2016年5月26日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、
《股權激勵有關備忘錄1-3號》等法律、法規以及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》中關於授予日的相
關規定，同時本次授予也符合公司股權激勵計畫中關於激勵物件獲授限制性股票的條件的規定。
（2）公司《限制性股票激勵計畫（草案）》規定的授予限制性股票的條件已成就。
因此，同意公司本次限制性股票激勵計畫的授予日為2016年5月26日，並同意向符合授予條件的17名激
勵物件授予432.00萬股限制性股票。
（六）在2016年8月24日召開的第六屆董事會第四次會議上，本人就關於2016年半年度公司關聯方資金
佔用和對外擔保情況發表了獨立意見：
截止2016年6月30日，公司不存在控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況，也不存在以前期間發生
並延續到報告期的控股股東及其他關聯方佔用公司資金的情況。
截止2016年6月30日，公司沒有為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股50%
以下的其他關聯方、任何非法單位或個人提供擔保，公司建立了完善的對外擔保風險控制制度，尤其是在
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監督的範圍、內容、程式等方面都作出了明確規定，報告期內，公司不存在對外擔保事項，也不存在以前
期間發生但延續到報告期的公司對外擔保情況。不存在與上述法律法規相違背的情形。
（七）在2016年9月2日召開的第六屆董事會第五次會議上，本人就關於相關事項發表了獨立意見
1、關於公司非公開發行股票所涉及相關事項的獨立意見
（1）本次發行方案切實可靠，符合公司發展戰略。本次非公開發行募集資金的到位，將為公司持續發
展提供有力保障，為公司技術的研發、產能的提升和市場的拓展等各項經營活動的開展提供資金支援，更
好地滿足公司持續穩定發展的需要，為股東提供長期穩定的回報。
（2）本次發行的定價符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發行
管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，關聯交易定價客觀、公允，符合公司及全
體股東的利益，不會損害公司及其他非關聯股東的利益。
（3）公司董事會審議關聯交易所涉及的相關事項時，關聯董事潘葉江、潘垣枝已回避表決，董事會表
決程式符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《華帝股份有限公司章程》的規定。
公司本次非公開發行A股股票的相關事項須經公司股東大會審議通過，並報中國證券監督管理委員會核
准。
2、關於公司未來三年股東回報規劃（2016年-2018年）的獨立意見
公司本次股東分紅回報規劃的制定符合相關法律法規和公司章程的有關規定，能實現對投資者的合理
投資回報並兼顧公司的可持續性發展，在保證公司正常經營發展的前提下，採取現金方式或現金與股票相
結合的方式等分配股利，為公司建立、健全了持續、穩定且積極的分紅政策，有利於增強現金分紅透明度，
更好地保護投資者特別是中小投資者的利益。因此，我們同意公司董事會制定的
《關於公司未來三年股東回報規劃（2016年-2018年）》，並同意提交公司股東大會審議。
（八）在2016年10月28日召開的第六屆董事會第七次會議上，本人就關於向激勵物件授予預留限制性
股票相關事項發表了獨立意見：
1、本次限制性股票激勵計畫所確定的預留限制性股票授予物件為中層管理人員及核心業務骨幹，不存
在禁止獲授限制性股票的情形，激勵物件的主體資格合法、有效且激勵物件範圍的確定符合公司實際情況
以及公司業務發展的實際需要。
2、董事會確定本次公司限制性股票預留激勵計畫的授予日為2016年10月28日，該授權日符合《管理辦
法》、《股權激勵備忘錄1-3號》以及公司激勵計畫中關於授權日的相關規定，同時本次授權也符合公司激
勵計畫中關於激勵物件獲授限制性股票的條件。
3、公司不存在向激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、公司實施激勵計畫預留權益的授予，可以健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力；
使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，並最終提高公司業
績。
綜上，同意公司激勵計畫預留限制性股票的授權日為2016年10月28日，並同意激勵對象獲授預留限制
性股票。
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（九）在2016年12月16日召開的第六屆董事會第八次會議上，本人就《關於回購登出部分限制性股票
的議案》發表了獨立意見：
同意公司根據《限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》、公司《限制性股票激勵計畫》和相關法律、
法規的規定，由於公司限制性股票激勵計畫的激勵對象彭輝因個人原因已離職，不具備本次限制性股票激
勵計畫激勵對象資格，對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計3萬股進行回購註銷的處理，回購價格為
8.62元/股。
三、任職董事會各專門委員會的工作情況
2016年度，本人作為公司提名委員會主任、薪酬與考核委員會委員及戰略委員會委員，本人積極履行
職責，按時參加專門委員會會議，認真審議會議的相關議案。
作為提名委員會主任，在2016年積極履行職責，認真考察公司董事、高級管理人員的任職情況及工作
表現；在公司董事會換屆選舉時，認真審查候選人履歷，切實履行了提名委員會的職責。
四、對公司進行現場調查的情況
2016年度，本人對公司進行了多次實地現場考察，瞭解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電
話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯繫，及時獲悉公司各重大事項的進
展情況，關注媒體有關公司的相關報導，掌握公司的經營治理情況。
五、保護投資者權益方面所做的其他工作
1、公司資訊披露情況
在2016年度公司日常資訊披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司資訊披露的真實、准
確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況
議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維
護了公司和廣大投資者的權益。
3、自身學習情況
為更好地履行職責，充分發揮獨立董事的作用，本人認真學習中國證監會、廣東證監局及深圳證券交
易所等有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權
益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
六、其他事項
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計師事務所的情況；
3、無獨立聘請外部審計機構和諮詢機構等。
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2017年，本人將繼續本著忠實勤勉、獨立公正的原則，積極學習法律、法規各有關規定，認真履行職
責，充分發揮獨立董事的作用，促進公司規範運作，進一步樹立公司誠實、守信的良好市場形象。
獨立董事：王雪峰
2017年4月25日
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