廣東科達潔能股份有限公司限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次限售股上市流通數量為33,990,922股

●本次限售股上市流通日期為2017年5月4日

一、本次限售股上市類型說明

2014年1月13日，中國證監會《關於核准廣東科達機電股份有限公司向呂定雄等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》（證監許可【2014】86號），核准廣東科達機電股份有限公司（現更名為“廣東科達潔能股份有限公司”，以下簡稱“公司”或“科達潔能”）向東北大學科技產業集團有限公司（以下簡稱“東大科技”）以及呂定雄等27名自然人發行股份購買資產並募集配套資金。

核准公司非公開發行16,995,461股人民幣普通股股票並支付現金11,000萬元以購買其合計持有的河南東大泰隆冶金科技有限公司（現更名為“河南科達東大國際工程有限公司”，以下簡稱“科達東大”）100%股權。

2014年2月26日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次向特定物件發行股份購買資產以及非公開發行股份募集配套資金的相關股份登記及股份限售手續。該部分股份鎖定期為36個月，上市流通日期為2017年2月27日。

鑒於本次向特定物件發行股份購買資產專案涉及業績承諾， 2017年2月27日該業績承諾尚未履行完畢。

為充分保護投資者利益，經與東大科技及呂定雄等27名自然人充分溝通，公司將原定於2017年2月27日上市流通的限售股延至2017年5月4日上市流通。

二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況

2014年5月9日，公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過《關於調整第二期股票期權激勵計畫中股票期權行權價格及數量的議案》及《關於公司第二期股票期權激勵計畫符合第二次行權條件的議案》，公司及股權激勵對象已滿足第二期股票期權激勵計畫第二次行權條件，本次行權新增股票數量：874.5萬股，本次行權股票上市流通時間為2014年5月22日，本次行權完成後，公司總股本由688,482,161股增加至697,227,161股。

2015年5月29日，公司第五屆董事會第三十四次會議審議通過《關於調整第二期股票期權激勵計畫中股票期權行權價格及數量的議案》及《關於公司第二期股票期權激勵計畫符合第三次行權條件的議案》，

公司及股權激勵物件已滿足第二期股票期權激勵計畫第三次行權條件，本次行權股票數量：850.5萬股，本次行權股票上市流通時間：2015年6月8日，本次行權完成後，公司總股本由697,227,161股增加至705,732,161股。

2016年7月26日，公司2015年度利潤分配及資本公積金轉增股本實施完畢，以每股資本公積金轉增1股後，公司總股本變更為1,411,464,322股，東大科技及呂定雄等 27 名自然人持有的16,995,461股限售股變更為33,990,922股。

三、本次限售股上市流通的有關承諾

東大科技及呂定雄等 27 名自然人（以下簡稱“承諾人”）承諾自發行結束之日起三十六個月內不上市交易或轉讓，

此外東大科技及呂定雄等 27 名自然人承諾其所控制的其他子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何類型企業（以下統稱為“相關企業”）目前均未從事任何與科達東大、科達潔能及其子公司構成直接或間接競爭的生產經營業務或活動，承諾人及相關企業將來亦不直接或間接從事任何與科達潔能及其子公司相同或類似的業務，不直接或間接從事、參與或進行與科達潔能及其子公司的生產經營構成競爭的任何生產經營業務或活動，且不再對具有與科達潔能及其子公司有相同或類似業務的企業進行投資。

東大科技及呂定雄等27名自然人向科達潔能保證並承諾科達東大2013

年實現扣除非經常損益後淨利潤不低於3,244.74萬元， 2013年至2014年累計實現扣除非經常損益後淨利潤不低於7,289.28萬元， 2013年至2015年累計實現扣除非經常損益後淨利潤金額不低於12,104.18萬元， 2013年至2016年累計實現扣除非經常損益淨利潤金額不低於16,977.59萬元。

根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中喜專審字〔2017〕第0351號《關於河南科達東大國際工程有限公司利潤承諾實現情況專項審核報告》，科達東大原股東承諾2013年度至2016年度實際實現淨利潤18,008.88萬元（扣除非經常性損益後），超過承諾數1,031.29萬元。科達東大2013年度、2014年度、2015年度、2016年度盈利承諾已經實現。

截至本公告發佈之日，上述股東均嚴格履行了各自承諾，不存在影響本次限售股上市流通情況。

四、仲介機構核查意見

經核查，公司獨立財務顧問西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）認為：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海證券交易所上市規則》等相關法律法規的規定；

2、本次申請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排；

3、本次解除限售股份數量、本次實際可上市流通股份數量及上市流通時間符合相關法律法規及限售承諾；

4、本次限售股份流通上市的資訊披露真實、準確、完整；

5、本獨立財務顧問對科達潔能本次發行股份購買資產限售股解禁事項無異議。

五、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數量為3,399,092股；

本次限售股上市流通日期為2017年5月4日。

本次限售股上市流通明細清單如下：

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六、股本變動結構表

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七、上網公告附件

西南證券關於廣東科達潔能股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金限售股上市流通的核查意見

特此公告。

廣東科達潔能股份有限公司董事會

二〇一七年四月二十七日