本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司於2017年4月13日披露了《關於關聯方變更五裡河資產相關承諾的公告》,公司關聯方瀋陽城市公用集團有限公司(以下簡稱“公用集團”)和瀋陽惠湧供熱有限責任公司(以下簡稱“惠湧公司”)擬變更其2012年11月作出的回購五裡河鍋爐房資產(以下簡稱“五裡河資產”)的承諾。
2017年4月26日,公司收到深交所《關於對瀋陽惠天熱電股份有限公司的關注函》(公司部關注函[2017]第61號),就有關五裡河資產相關承諾變更事項提出一些問題,現將相關問題及回復公告如下:
一、補充披露2013-2016年五裡河資產相關業績的達成情況和達成率;列示其具體經營資料,包括供熱業務和接網工程業務面積、收入和成本等情況,對比上述實際經營情況與收益法評估過程是否存在較大差異。
回復:五裡河鍋爐房供熱資產2013-2016年度實際實現情況與評估預測資料對比如下,其中 2013-2015年五裡河資產相關業績詳細情況,在大信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的“關於業績承諾完成情況審核報告”(大信專審字[2016]第1-00824號)中有載明,該報告全文已刊載在2016年8月26日的巨潮資訊網上。 2016年資料未經專項審核。
2013-2016年度實際實現情況與評估預測資料對比
金額單位:萬元
■
實際實現情況未達預期業績的主要原因:由於近兩年經濟下行,尤其是房地產行業的下滑,直接影響了公司供熱接網業務的增長速度,沒有達到三年前在當時市場環境下對供熱接網的預期,並且部分已經簽訂的供熱接網合同未按進度履行,連帶供熱開栓面積增速放緩或停滯,導致供暖工程收入、供暖收入、淨現金流和淨利潤均未達到預期水準。
另外,由於該熱源在嚴寒期還隨時接受公司調度中心指令,間斷性地向沈海大網回供熱量,以實現沈海大網整體運行的供熱指標要求,因此有部分供熱成本未匹配供暖收入,導致該熱源毛利率較低。
二、五裡河資產相關承諾變更後,業績考核期間延長兩年,而累計淨利潤承諾僅增加889萬元,且不再考核累計淨現金流指標,承諾方從公用集團和惠湧公司兩方變更為僅惠湧公司一方。
1、公用集團不再承擔承諾義務的原因,以及該項調整是否有利於保障承諾的履行,請你公司獨立董事就此發表意見。
回復:2012年,五裡河資產轉受讓之初,承諾內容為若資產業績不達標,履約方式為現金回購資產,先由惠湧公司出資回購,若惠湧公司無能力回購,為保障公司利益,作了兜底性的安排,即由公用集團出資回購。
而本次擬變更承諾內容為若資產業績不達標,履約方式由回購變更為差額補償,補償主體為惠湧公司,若屆時惠湧公司確實無法以現金方式補償,將以供熱實物資產進行抵償。 該項調整後,為保障承諾的履行,仍設有保障和兜底措施,只是不再採取公用集團兜底,而由惠湧公司以供熱實物資產進行抵償。
獨立董事意見:公司上述承諾主體的變化,是由於承諾保障措施變更為惠湧公司以供熱實物資產作為償還的兜底性安排,該項實物抵償保障措施符合公司及相關各方實際經營生產狀況,承諾履行的保障程度不會因此而降低。
2、補充披露惠湧公司的財務資料,並說明其履約能力、履約風險及對策。
(1)惠湧公司的財務資料
■
(2)履約能力分析和風險對策
承諾方惠湧公司與惠天熱電主業相同,均為供熱企業,受同一集團公司控制。 惠湧公司成立於2005年7月26日,前身為老國企,主營業務為城市供熱,目前擁有供熱面積1100余萬平方米,每年供暖收入在2-2.5億之間。
(3)履約風險及對策
由於惠湧公司供熱面積多由老舊社區構成,其供暖運行成本較大。 且作為老國企,歷史遺留負擔重,導致公司經營虧損,存在一定的償還債務風險。
2016年11月17日,經惠天熱電2016年第二次臨時股東大會審議通過,公用集團已將惠湧公司全部股權託管予惠天熱電管理,通過惠天熱電對其生產經營的全方位參與和管控,可在一定程度上把控惠湧公司經營風險。 同時,本次承諾調整也做了保障和兜底安排,即若屆時惠湧公司確實無法以現金方式補償,惠湧公司將以供熱實物資產進行補償。 惠湧公司的固定資產淨值約3億元左右,主要為供熱資產,足以覆蓋差額補償的金額,可有效抵禦履約風險。
3、你公司公告披露,“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的供熱實物資產(明細附後)進行償還”;而根據惠湧公司致你公司的《關於修訂提議變更五裡河資產相關承諾的函》,其表示“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的實物資產進行償還,具體按市國資委相關規定辦理。”請說明你公司公告與前述函件表述存在差異的原因;說明惠湧公司如以實物資產補償業績缺口是否符合國資管理規定,是否存在政策或規則障礙。請你公司獨立董事就此發表意見。
回復:按照現行沈國資發《2016》36號檔《瀋陽市市屬企業國有資產處置管理辦法》中第六章“企業部分資產轉讓管理”,第十八條“審批許可權”第二款規定:“出資企業下屬企業部分資產轉讓,由出資企業審批”。
本次承諾以實物資產償還差額淨利潤系市國資委出資企業公用集團下屬企業間的資產轉讓行為,其資產處置應按照上述檔規定執行。因此,公司公告中內容表述與承諾方內容無實質差異。
公司實際表述為“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的供熱實物資產(明細附後)進行償還”;“本次承諾變更的實施主體為公用集團出資的惠湧公司,按照目前相關管理規定,屬公用集團決策範疇,不需國資主管部門審批。”
獨立董事意見:本次承諾變更履行主體惠湧公司為國有控股企業,確需按市國資委相關規定辦理。現行的沈國資發《2016》36號文件《瀋陽市市屬企業國有資產處置管理辦法》已明確屆定相關行為的審批許可權,按照該檔規定,本次承諾變更事項不需經國資部門審批,但需要經公用集團審批,公用集團已對上述變更召開了董事會會議並審議通過。因此,本次承諾變更事項符合國資管理規定,不存在政策或規則障礙。
4、補充披露惠湧公司以實物資產補償是否具備可行性,包括相關資產是否足額、其運營現狀、盈利能力、是否存在抵押凍結等權利瑕疵及訴訟、仲裁等法律糾紛;說明相關資產是否滿足權屬清晰、獨立完整運營的要求;說明如以實物資產補償需履行何種審議程式及資訊披露義務。請你公司獨立董事就此發表意見。
回復
(1)惠湧公司擬用於補償的供熱實物資產是經過惠湧公司認真篩選後提供的,目前這些供熱資產均為處於生產經營狀態的在用資產,具備正常的盈利能力,均不存在抵押凍結等權利瑕疵及訴訟、仲裁等法律糾紛,權屬清晰,能夠獨立完整運營。
(2)如以實物資產補償,惠湧公司方面需要履行的審議程式:
因惠湧公司為國有控股公司,按沈國資發《2016》36號文件規定由公用集團和惠湧公司分別履行各自內部審批程式。
(3)如以實物資產補償惠天公司需要履行的審議程式和資訊披露義務:
如本次承諾變動獲股東大會通過,惠天公司無需再履行其他審議程式,並將以承諾進展公告方式對外履行資訊披露義務。
獨立董事意見:本次惠湧公司提供的擬用於補償的供熱資產均為現實生產經營中可獨立運行、正常運轉之供熱資產,共計39處供熱單元(每個單元包括換熱站、內網、外網),資產淨額總計為11693.76萬元,完全可覆蓋差額補償金額。惠天熱電與惠湧公司主業同屬供熱,若上述供熱單元抵償予惠天熱電,有助於惠天熱電供熱資產有效組合,有助於供熱業務的拓展。另外,上述變更的方案已準備提請股東大會表決,並明確了後續差額補償履行的步驟。因此,惠湧公司以實物資產補償具備可行性,審議程式符合相關規定。
三、結合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定,說明本次變更承諾若未能獲得股東大會審議通過你公司將採取的補救措施。
若本次關聯方變更承諾未能獲得本公司股東大會審議通過,公司將協同承諾方按照原承諾進行回購處理,由惠湧公司以原價11,308.96萬元人民幣回購五裡河資產,由於該資產與惠天熱網密不可分,屆時惠天熱電將通過租賃方式向惠湧公司回租五裡河資產以維持正常生產經營。
特此公告。
瀋陽惠天熱電股份有限公司董事會
2017年4月28日
惠湧公司的固定資產淨值約3億元左右,主要為供熱資產,足以覆蓋差額補償的金額,可有效抵禦履約風險。3、你公司公告披露,“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的供熱實物資產(明細附後)進行償還”;而根據惠湧公司致你公司的《關於修訂提議變更五裡河資產相關承諾的函》,其表示“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的實物資產進行償還,具體按市國資委相關規定辦理。”請說明你公司公告與前述函件表述存在差異的原因;說明惠湧公司如以實物資產補償業績缺口是否符合國資管理規定,是否存在政策或規則障礙。請你公司獨立董事就此發表意見。
回復:按照現行沈國資發《2016》36號檔《瀋陽市市屬企業國有資產處置管理辦法》中第六章“企業部分資產轉讓管理”,第十八條“審批許可權”第二款規定:“出資企業下屬企業部分資產轉讓,由出資企業審批”。
本次承諾以實物資產償還差額淨利潤系市國資委出資企業公用集團下屬企業間的資產轉讓行為,其資產處置應按照上述檔規定執行。因此,公司公告中內容表述與承諾方內容無實質差異。
公司實際表述為“若屆時惠湧公司無力以現金補償,則以惠湧公司所屬的經評估後的供熱實物資產(明細附後)進行償還”;“本次承諾變更的實施主體為公用集團出資的惠湧公司,按照目前相關管理規定,屬公用集團決策範疇,不需國資主管部門審批。”
獨立董事意見:本次承諾變更履行主體惠湧公司為國有控股企業,確需按市國資委相關規定辦理。現行的沈國資發《2016》36號文件《瀋陽市市屬企業國有資產處置管理辦法》已明確屆定相關行為的審批許可權,按照該檔規定,本次承諾變更事項不需經國資部門審批,但需要經公用集團審批,公用集團已對上述變更召開了董事會會議並審議通過。因此,本次承諾變更事項符合國資管理規定,不存在政策或規則障礙。
4、補充披露惠湧公司以實物資產補償是否具備可行性,包括相關資產是否足額、其運營現狀、盈利能力、是否存在抵押凍結等權利瑕疵及訴訟、仲裁等法律糾紛;說明相關資產是否滿足權屬清晰、獨立完整運營的要求;說明如以實物資產補償需履行何種審議程式及資訊披露義務。請你公司獨立董事就此發表意見。
回復
(1)惠湧公司擬用於補償的供熱實物資產是經過惠湧公司認真篩選後提供的,目前這些供熱資產均為處於生產經營狀態的在用資產,具備正常的盈利能力,均不存在抵押凍結等權利瑕疵及訴訟、仲裁等法律糾紛,權屬清晰,能夠獨立完整運營。
(2)如以實物資產補償,惠湧公司方面需要履行的審議程式:
因惠湧公司為國有控股公司,按沈國資發《2016》36號文件規定由公用集團和惠湧公司分別履行各自內部審批程式。
(3)如以實物資產補償惠天公司需要履行的審議程式和資訊披露義務:
如本次承諾變動獲股東大會通過,惠天公司無需再履行其他審議程式,並將以承諾進展公告方式對外履行資訊披露義務。
獨立董事意見:本次惠湧公司提供的擬用於補償的供熱資產均為現實生產經營中可獨立運行、正常運轉之供熱資產,共計39處供熱單元(每個單元包括換熱站、內網、外網),資產淨額總計為11693.76萬元,完全可覆蓋差額補償金額。惠天熱電與惠湧公司主業同屬供熱,若上述供熱單元抵償予惠天熱電,有助於惠天熱電供熱資產有效組合,有助於供熱業務的拓展。另外,上述變更的方案已準備提請股東大會表決,並明確了後續差額補償履行的步驟。因此,惠湧公司以實物資產補償具備可行性,審議程式符合相關規定。
三、結合《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規定,說明本次變更承諾若未能獲得股東大會審議通過你公司將採取的補救措施。
若本次關聯方變更承諾未能獲得本公司股東大會審議通過,公司將協同承諾方按照原承諾進行回購處理,由惠湧公司以原價11,308.96萬元人民幣回購五裡河資產,由於該資產與惠天熱網密不可分,屆時惠天熱電將通過租賃方式向惠湧公司回租五裡河資產以維持正常生產經營。
特此公告。
瀋陽惠天熱電股份有限公司董事會
2017年4月28日