本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱"公司"）於 2015 年10月20日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）《調查通知書》（編號：稽查總隊調查通字152810號）， 對公司予以立案調查。 公司已於 2015 年 10 月 21日在巨潮資訊網披露了《關於收到中國證券監督管理委員的公告》（公告編號：2015-043）。
2017年4月28日， 公司及張弢、歐洪先、羅天友、李區、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、劉永朱、魏曉源、李萍、董川、鄧晶、許建生、張江洋、蘇武俊、李盤生、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉、莫劍少、錢藝、葉景年收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》（編號：處罰字[2017]42 號），
懷集登雲汽配股份有限公司（以下簡稱登雲股份）涉嫌資訊披露違法違規案已由我會調查完畢， 我會依法擬對你們作出行政處罰及市場禁入措施。 現將我會擬對你們作出行政處罰及市場禁入措施所根據的違法事實、理由和依據及你們享有的相關權利予以告知。
經查， 登雲股份存在如下違法事實：
一、登雲股份首次公開發行股票並在中小板上市（以下簡稱IPO）申請檔存在虛假記載、重大遺漏
（一）2010年至2013年6月， 登雲股份存在部分三包索賠費、諮詢服務費、會務費不入帳， 以及票據貼現費用不入帳、提前確認收入等情形
1.2010年至2013年6月登雲股份有部分銷售費用未入帳， 包括：2012年有5萬元深圳市虎翼投資諮詢有限公司的諮詢服務費未入帳；2013年有5萬元上海國馨會務服務有限公司的會務費未入帳；2011年至2013年6月， 登雲股份涉及12家客戶的三包索賠費未入帳， 總金額9,713,764.84元。
2.2013年1月至6月少確認票據貼現等財務費用。 登雲股份2013年1月至6月讓某供應商代為貼現銀行承兌匯票， 產生貼現利息457,280元， 登雲股份未確認為當期財務費用。
3.登雲股份美國子公司（以下稱美國登雲）在2013年半年報提前確認收入2,398,637.03元， 導致登雲股份合併報表提前確認利潤949,612.22元。
（二）未按規定披露關聯方關係及其交易
2010年至2013年6月登雲股份未披露與廣州富匡全貿易有限公司（以下稱廣州富匡全）、肇慶市達美汽車零件有限公司（以下稱肇慶達美）、山東富達美汽車零件有限公司（以下稱山東富達美）、山東旺特汽車零部件有限公司（原名山東登雲汽配銷售有限公司，
歐洪先持有廣州富匡全90%的股份， 廣州富匡全持有肇慶達美80%的股份， 肇慶達美持有山東富達美50%的股權， 即歐洪先可對山東富達美實施控制。 2010年8月18日， 山東富達美持有山東旺特100%的股權。 2010年8月18日至2013年2月21日， 歐洪先可對山東旺特實施間接控制。
2010年、2011年山東富達美向登雲股份銷售商品， 銷售金額（不含稅）分別為963,856.82元、3,890,173.09元。
2010年、2011年、2012年山東旺特向登雲股份銷售商品， 銷售金額（不含稅）分別為1,155,066.23元、5,534,882.51元、7,701,278.63元。
APC公司客戶向APC公司下達訂單、APC公司向客戶開具的發票、APC公司裝箱單上的聯繫位址、聯繫方式等與美國登雲聯繫位址、聯繫方式相同；APC公司裝箱單的製作人與美國登雲倉庫的裝箱單製作人相同， 均為美國登雲的員工。 根據實質重於形式原則， 登雲股份與APC公司構成關聯方。
Golden Engine公司對外聯絡時， 使用與美國登雲相同的傳真電話；Golden Engine公司裝箱單的製作人與美國登雲倉庫的裝箱單製作人相同， 均為美國登雲員工；Golden Engine公司裝箱單上的聯繫位址、聯繫方式與美國登雲聯繫位址、聯繫方式相同。 根據實質重於形式原則， 登雲股份與Golden Engine公司構成關聯方。
2011年、2012年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額分別為75，
（三）未有效執行資金內控制度， 存在違規對外借款等情形
登雲股份未經股東大會或董事會同意， 2011年、2012年、2013年1月至6月違規對外借款分別為960萬元、2000萬元、2300萬元。
（四）招股說明書表決和簽署情況
登雲股份提交的IPO招股說明書中承諾：招股說明書及摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 簽字董事為：張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱；簽字監事為：李煜葉、莫劍少、錢藝；簽字的高級管理人員為：鄧劍雄、李盤生、王玉樞、潘煒。
二、上市後披露的定期報告中存在虛假記載、重大遺漏
（一）2013年年報存在虛假記載、重大遺漏
2013年登雲股份存在部分三包索賠費不入帳、票據貼現費用不入帳等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用5,020,406.98元，貼現票據產生的利息未計提費用2,929,311.2元。
2013年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2013年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,652,716.76美元。
2013年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款2300萬元。
2014年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2013年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱，簽字的高級管理人員為歐洪先、李盤生、王玉樞、鄧劍雄、潘煒。
（二）2014年年報存在虛假記載、重大遺漏
2014年登雲股份存在部分三包索賠費不入帳、票據貼現費用不入帳等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用3,451,964.74元，貼現票據產生的利息未計提費用652,500元。
2014年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2014年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,393,828.74美元。
2014年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款1200萬元。
2015年4月17日，登天股份董事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友（2015年8月辭職）、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2014年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
（三）2015年一季報少確認主營業務成本4,212,385.54元，導致一季度財務報告由虧轉盈
2015年4月16日，登雲股份一季度虧損超過1000萬元。登雲股份將銷售商品的單位成本手工同時調減了一定的百分比，經調整，主營業務成本減少4,212,385.54元，並使一季度財務報告由虧轉盈。
2015年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友（2015年8月辭職）、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2015年第一季度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
三、其他情況
第一，2016年6月23日，登雲股份向法院對某客戶爭議金額較大的三包索賠費提起訴訟。2016年11月28日，法院下發《民事調解書》，確認該客戶退還登雲股份三包索賠扣款270.75萬元，該客戶不得再以2011年至2014年三包索賠問題要求登雲股份承擔任何違約、補償或賠償責任。該退還金額占登雲股份與該客戶三包索賠款爭議總額的23%。
第二，登雲股份九位一致行動人及財務總監已簽署承諾，如果在2017年12月31日之前，登雲股份未能就上述三包索賠爭議與客戶達成諒解，並回收相關應收賬款，對於爭議金額較大的三包索賠款項（合計1482萬元），將以現金方式彌補登雲股份的相關損失。
以上事實，有會計憑證、往來單位賬務核對調節表、對帳單、郵件截圖、購銷合同、提貨單、企業工商登記資料、銀行流水、登雲股份招股說明書、公司章程、相關年度年報、相關年度董事會決議、相關年度監事會決議、相關年度定期報告書面確認意見、登雲股份提交的說明、相關人員聊天記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明。
我會認為，登雲股份IPO申請文件、2013年年度報告、2014年年度報告、2015年第一季度季報存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條有關"發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述"發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的行為。直接負責的主管人員為歐洪先、潘煒，其他直接責任人員為張弢、鄧劍雄、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區、鄧晶、董川、劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉、蘇武俊、張江洋、許建生、錢藝、莫劍少、李煜葉、李盤生、謝少華、羅華歡、葉景年。
根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：
一、責令登雲股份改正，給予警告，並處以60萬元的罰款；
二、對歐洪先、潘煒給予警告，並分別處以30萬元的罰款；
三、對張弢、鄧劍雄給予警告，並處以張弢20萬元、鄧劍雄15萬元的罰款；
四、對羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區給予警告，並分別處以10萬元的罰款；
五、對劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉給予警告，並分別處以9萬元的罰款；
六、對錢藝、莫劍少、李煜葉給予警告，並分別處以8萬元的罰款；
七、對李盤生給予警告，並分別處以7萬元的罰款；
八、對鄧晶、董川給予警告，並分別處以6萬元的罰款；
九、對謝少華、羅華歡給予警告，並分別處以6萬元的罰款；
十、對蘇武俊、張江洋、許建生給予警告，並分別處以5萬元的罰款；
十一、對葉景年給予警告，並分別處以5萬元的罰款；
十二、王玉樞已逝世，不再追究相關責任。
此外，鑒於歐洪先、潘煒作為對登雲股份上述違法行為直接負責的主管人員，行為惡劣，違法情節較為嚴重，根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第33號）第五條的規定，我會擬對歐洪先、潘煒分別採取5年證券市場禁入措施。自我會宣佈決定之日起，5年內不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入措施，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定及市場禁入決定。
請你們在收到本告知書之日起3日內將《事先告知書回執》（附後，注明對上述權利的意見）傳真至我會指定連絡人（王心舒，電話010-88060618；王歡，電話010-88061015；傳真010-88060140），並於當日將原件遞交當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。
公司及全體董事、監事和高級管理人員將以此為戒，嚴格按照《公司法》、 《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司資訊披露管理辦法》等法律法規的要求，進一步提高規範運作意識、強化公司內部治理及資訊披露管理， 真實、準確、完整、及時地履行資訊披露義務。
公司目前經營情況正常，公司將在收到正式的處罰決定後及時披露相關資訊，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
懷集登雲汽配股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十八日
2013年登雲股份存在部分三包索賠費不入帳、票據貼現費用不入帳等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用5,020,406.98元，貼現票據產生的利息未計提費用2,929,311.2元。
2013年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2013年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,652,716.76美元。
2013年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款2300萬元。
2014年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2013年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2013年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、李區、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、奚志偉、李萍、魏曉源和劉永朱，簽字的高級管理人員為歐洪先、李盤生、王玉樞、鄧劍雄、潘煒。
（二）2014年年報存在虛假記載、重大遺漏
2014年登雲股份存在部分三包索賠費不入帳、票據貼現費用不入帳等情形，其中三包索賠費未計入當年銷售費用3,451,964.74元，貼現票據產生的利息未計提費用652,500元。
2014年年報中，登雲股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關聯關係；未披露2014年登雲股份向Golden Engine公司銷售金額2,393,828.74美元。
2014年登雲股份未建立完整的、合理的內部控制制度，未在所有重大方面保持與財務報告相關的、有效的內部控制，對外違規借款1200萬元。
2015年4月17日，登天股份董事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友（2015年8月辭職）、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2014年度報告及摘要的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2014年度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
（三）2015年一季報少確認主營業務成本4,212,385.54元，導致一季度財務報告由虧轉盈
2015年4月16日，登雲股份一季度虧損超過1000萬元。登雲股份將銷售商品的單位成本手工同時調減了一定的百分比，經調整，主營業務成本減少4,212,385.54元，並使一季度財務報告由虧轉盈。
2015年4月22日，登雲股份董事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字董事為張弢、歐洪先、羅天友（2015年8月辭職）、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋。同日，登雲股份監事會審議通過了《關於2015年第一季度報告全文及正文的議案》，簽字監事為李煜葉、莫劍少、錢藝。同日，在《登雲股份董事、高級管理人員關於2015年第一季度報告的書面確認意見》上簽字的董事為張弢、歐洪先、羅天友、鄧劍雄、董川、鄧晶、許建生、蘇武俊、張江洋，簽字的高級管理人員為歐洪先、鄧劍雄、潘煒、謝少華、羅華歡、李煜葉。
三、其他情況
第一，2016年6月23日，登雲股份向法院對某客戶爭議金額較大的三包索賠費提起訴訟。2016年11月28日，法院下發《民事調解書》，確認該客戶退還登雲股份三包索賠扣款270.75萬元，該客戶不得再以2011年至2014年三包索賠問題要求登雲股份承擔任何違約、補償或賠償責任。該退還金額占登雲股份與該客戶三包索賠款爭議總額的23%。
第二，登雲股份九位一致行動人及財務總監已簽署承諾，如果在2017年12月31日之前，登雲股份未能就上述三包索賠爭議與客戶達成諒解，並回收相關應收賬款，對於爭議金額較大的三包索賠款項（合計1482萬元），將以現金方式彌補登雲股份的相關損失。
以上事實，有會計憑證、往來單位賬務核對調節表、對帳單、郵件截圖、購銷合同、提貨單、企業工商登記資料、銀行流水、登雲股份招股說明書、公司章程、相關年度年報、相關年度董事會決議、相關年度監事會決議、相關年度定期報告書面確認意見、登雲股份提交的說明、相關人員聊天記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明。
我會認為，登雲股份IPO申請文件、2013年年度報告、2014年年度報告、2015年第一季度季報存在虛假記載、重大遺漏的行為，違反了《證券法》第六十三條有關"發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述"發行人、上市公司或者其他資訊披露義務人未按照規定披露資訊，或者披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏"的行為。直接負責的主管人員為歐洪先、潘煒，其他直接責任人員為張弢、鄧劍雄、羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區、鄧晶、董川、劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉、蘇武俊、張江洋、許建生、錢藝、莫劍少、李煜葉、李盤生、謝少華、羅華歡、葉景年。
根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：
一、責令登雲股份改正，給予警告，並處以60萬元的罰款；
二、對歐洪先、潘煒給予警告，並分別處以30萬元的罰款；
三、對張弢、鄧劍雄給予警告，並處以張弢20萬元、鄧劍雄15萬元的罰款；
四、對羅天友、符麟軍、楊華健、周立成、李區給予警告，並分別處以10萬元的罰款；
五、對劉永朱、李萍、魏曉源、奚志偉給予警告，並分別處以9萬元的罰款；
六、對錢藝、莫劍少、李煜葉給予警告，並分別處以8萬元的罰款；
七、對李盤生給予警告，並分別處以7萬元的罰款；
八、對鄧晶、董川給予警告，並分別處以6萬元的罰款；
九、對謝少華、羅華歡給予警告，並分別處以6萬元的罰款；
十、對蘇武俊、張江洋、許建生給予警告，並分別處以5萬元的罰款；
十一、對葉景年給予警告，並分別處以5萬元的罰款；
十二、王玉樞已逝世，不再追究相關責任。
此外，鑒於歐洪先、潘煒作為對登雲股份上述違法行為直接負責的主管人員，行為惡劣，違法情節較為嚴重，根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第33號）第五條的規定，我會擬對歐洪先、潘煒分別採取5年證券市場禁入措施。自我會宣佈決定之日起，5年內不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
依據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》相關規定，就我會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入措施，你們享有陳述、申辯和要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會覆核成立的，我會將予以採納。如果你們放棄陳述、申辯和要求聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰決定及市場禁入決定。
請你們在收到本告知書之日起3日內將《事先告知書回執》（附後，注明對上述權利的意見）傳真至我會指定連絡人（王心舒，電話010-88060618；王歡，電話010-88061015；傳真010-88060140），並於當日將原件遞交當地證監局，逾期則視為放棄上述權利。
公司及全體董事、監事和高級管理人員將以此為戒，嚴格按照《公司法》、 《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司資訊披露管理辦法》等法律法規的要求，進一步提高規範運作意識、強化公司內部治理及資訊披露管理， 真實、準確、完整、及時地履行資訊披露義務。
公司目前經營情況正常，公司將在收到正式的處罰決定後及時披露相關資訊，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告！
懷集登雲汽配股份有限公司董事會
二〇一七年四月二十八日