證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-008
福建新大陸電腦股份有限公司
第六屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司及其董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017年3月6日， 福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會以書面形式向各位董事發出召開公司第六屆董事會第二十七次會議的通知， 並於2017年3月16日在公司會議室召開了此次會議。 會議應到董事5人（其中獨立董事2名）， 實到5人， 會議由董事長胡鋼先生主持。 公司監事及高級管理人員列席了此次會議。
本次會議經過認真審議， 與會董事以舉手表決方式通過以下決議：
一、審議通過《關於的議案》,表決結果為：同意5票， 反對0票， 棄權0票。
公司董事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿））》。
二、 審議通過《關於的議案》， 表決結果為：同意5票， 反對0票， 棄權0票。
公司董事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
三、 審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）的議案》， 表決結果為：同意5票， 反對0票， 棄權0票。
鑒於公司對《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（二次修訂稿）》和《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》做出了修訂， 本次非公開發行股票攤薄即期回報的假定情況相應發生了變化， 公司董事會對本次非公開發行攤薄即期回報的分析進行了調整， 同時擬對風險再次提示，
具體內容詳見同日披露於《中國證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網的《福建新大陸電腦股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）》。
四、審議通過了《關於簽署深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定之補充協定的議案》， 表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。
為支援深圳市民德電子科技股份有限公司（以下簡稱“深圳民德”）首次公開發行股票並上市事宜， 經各方協商一致， 公司擬與深圳民德股東許香燦等11個自然人簽署《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定之補充協定》， 同意並確認原《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定》中第三條“業績承諾及補償”、第五條“優先權”之相關約定自《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定之補充協定》簽署並生效之日起即刻終止。
公司董事會認真審議並通過了《關於簽署深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定之補充協定的議案》， 同意公司與深圳民德股東許香燦等11個自然人簽署《深圳市民德電子科技股份有限公司增資協定之補充協定》。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董 事 會
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-012
福建新大陸電腦股份有限公司
關於非公開發行股票申請文件
回饋意見回復（修訂稿）的公告
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2016年10月28日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可專案審查回饋意見通知書》（162548號）。
根據中國證監會要求， 公司及相關仲介機構就中國證監會對所提交的書面材料的補充回饋問題進行了進一步核查及答覆， 具體內容詳見刊登於巨潮資訊網的《關於福建新大陸電腦股份有限公司非公開發行股票申請文件回饋意見的回復（修訂稿）》。
本次非公開發行股票是否能夠獲得中國證監會核准尚存在不確定性， 公司將根據中國證監會對該事項的審核進展情況及時履行資訊披露義務。 敬請廣大投資者注意投資風險。
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-009
福建新大陸電腦股份有限公司
第六屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十四次會議通知於2017年3月6日以書面形式發出，會議於2017年3月16日在公司會議室召開。應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席林整榕先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
本次會議經過認真審議，通過了以下議案：
一、審議通過《關於的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票；
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
二、 審議通過《關於的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
三、 審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）》。
福建新大陸電腦股份有限公司監事會
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-010
福建新大陸電腦股份有限公司關於
非公開發行股票預案修訂說明的公告
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年度非公開發行股票預案已經公司第六屆董事會第十七次會議、第二十次會議、第二十三次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過。2017年3月16日，公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於的議案》，根據本次非公開發行股票的最新進展情況，公司對本次非公開發行股票預案進行了修訂。《非公開發行股票預案（三次修訂稿）》修訂的主要內容如下：
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特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司董事會
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-011
福建新大陸電腦股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報及
填補回報措施的公告
（二次修訂稿）
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設及說明
1、假設本次發行於2017年6月底完成（該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為准）；
2、假設本次非公開最終募集資金總額（含發行費用）為157,862.93萬元；
3、本次非公開發行股票數量不超過87,217,088股，據此測算，發行完成後公司總股本為102,583.91萬股，本次非公開發行的股票數量僅為估計值；
4、假設2016年財務資料、現金分紅數額與時間均與2015年相同，2017年度扣非前及扣非後歸屬于母公司所有者的淨利潤與2016年度相比分別下降10%、持平、上漲10%；
5、測算時未考慮募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、測算公司加權平均淨資產收益率時，未考慮除利潤分配、募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
7、在預測2017年每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響；
8、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年、2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
（二）本次發行對每股收益、淨資產收益率等預測財務指標影響情況
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行股票對公司2017年每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響，並與2016年資料進行了對比，具體如下表：
單位：元
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二、關於本次發行攤薄即期回報的情況的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產規模將大幅增加，雖然本次募投項目的實施將有利於公司開闢新的利潤增長點以及提升公司的持續盈利能力，但由於募集資金投資專案建設和實施需要一定的時間週期，在公司總股本和淨資產規模增加的情況下，若公司盈利水準短期內未能產生相應幅度增長，公司每股收益、淨資產收益率等財務指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性、募集資金投資專案與公司現有業務的關係及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次非公開發行的必要性和合理性
1、“互聯網+”正成為我國創新驅動發展的重要力量
互聯網成為繼農業時代、工業時代之後人類社會的又一次巨大變革，並已深深影響和改變了無數人的生活方式與消費習慣。互聯網正在成為新經濟發展的引擎，其創造的全新經濟發展模式產生了巨大的經濟及社會效益，對傳統經濟模式也起到革新甚至顛覆性的影響。2015年7月，國務院印發《關於積極推進“互聯網+”行動的指導意見》，明確了“互聯網+”的十一個重點行動領域，包括創業創新、電子商務、現代農業、智慧能源、益民服務、高效物流、協同製造、普惠金融、便捷交通、綠色生態、人工智慧。2016年5月，國務院印發《關於深化製造業與互聯網融合發展的指導意見》，明確提出推動企業運用互聯網開展線上增值服務，鼓勵發展面向智慧產品和智慧裝備的產品全生命週期管理和服務，拓展產品價值空間，實現從製造向“製造+服務”轉型升級。“互聯網+”正在成為我國經濟社會創新發展的重要驅動力量。
中國互聯網路資訊中心（CNNIC）發佈的第37次《中國互聯網路發展狀況統計報告》顯示，截至2015年末，我國線民規模達6.88億人，互聯網普及率為50.3%，手機線民規模達6.2億人，互聯網產業展現出了無與倫比的生機與活力。同時，中國企業越來越廣泛地使用互聯網工具開展交流溝通、資訊獲取與發佈、內部管理等方面的工作，為企業“互聯網+”應用奠定了良好基礎。互聯網不再是單一的輔助工具，企業開始將“互聯網+”行動計畫納入企業戰略規劃的重要組成部分。
2、線下商戶運用“互聯網+”提升經營效率的需求迫切
根據國家工商總局資料，截至2015年末，全國共有各類市場主體7,746.9萬戶，同比增長11.8%，由於商戶的經營手段相對單一，其運用“互聯網+”提升經營效率的需求長期得不到滿足。隨著我國電子商務環境不斷優化、支付場景不斷豐富，2015年實物商品網上零售額已達到3.2萬億元，同比增長31.6%。與之相比，線下商戶的行銷、管理手段發展升級緩慢，僅憑自身實力在客戶導流、會員管理、產品推介等方面開展工作的難度較大，難以與電子商務抗衡。憑藉“互聯網+”整體解決方案，線下商戶可以獲得包括精准行銷、進銷存管理、財務管理等一系列商戶增值服務，提升經營效率和競爭力。
3、國內電子支付市場增長勢頭強勁
隨著工業化、城鎮化、資訊化的持續推進，近年來我國消費需求正步入快速發展的新車道。國家統計局公佈的資料顯示，2015年社會消費品零售總額30.09萬億元，比上年增長10.7%，扣除價格因素，實際增長10.6%。與原有的消費結構相比，我國城鄉居民消費層次正由溫飽型向全面小康型轉變，消費品質正由中低端向中高端轉變，消費形態正由物質型向服務型轉變，消費行為正由從眾模仿型向個性體驗型轉變，並且這一升級的趨勢越來越明顯，速度越來越快。消費升級加快很大程度上是我國新階段新常態發展規律的客觀反映，也是居民收入持續提高、城鎮化加快推進的必然結果。
在社會消費水準持續增長、消費結構不斷升級的同時，我國電腦資訊技術也實現了快速發展，協力廠商支付平臺亦不斷完善。在上述多重利好因素的帶動下，我國電子支付市場持續活躍，預計未來我國電子支付市場將迎來全新的發展時期。根據中國人民銀行發佈的《2015年支付體系運行總體情況》，截至2015年末，我國銀行卡在用髮卡數量54.42億張，銀行卡滲透率達到47.96%，銀行卡髮卡量穩步增長；銀行卡跨行支付系統聯網商戶達到1,670萬戶，聯網POS機具2,282.10萬台，同比分別增加466.60萬戶和688.06萬台，受理市場環境不斷改善。2015年，我國共發生銀行卡消費業務290.30億筆，金額55萬億元，同比分別增長46.96%和29.78%，銀行卡消費業務增長顯著，國內電子支付市場規模呈現持續快速增長趨勢。
4、公司已形成完整的電子支付產業鏈佈局，戰略升級勢在必行
電子支付業務是公司目前的主要業務之一，也是公司未來重點發展的戰略方向之一。2014年起，公司開始積極完善電子支付產業佈局，先後收購了北京亞大75%股權、智聯天地80%股權、新大陸支付30%股權和國通星驛100%權益，形成了集支付終端銷售、銀行卡收單及商戶運營維護服務於一體的電子支付完整產業鏈佈局。
與此同時，公司先後增資了翼碼科技，參股了興業數金，落實“互聯網+”行動計畫的步伐明顯加快。通過本次非公開發行股票募集資金，公司可為商戶提供多樣化的商業資訊服務，有力推動公司戰略目標的實現。
5、公司在電子支付產業鏈各個環節均已積累了較為豐富的經驗
目前公司與商業銀行、銀聯商務等收單服務機構建立了良好的合作關係，並成為了國內第一大和全球第三大POS機供應商。公司新收購的國通星驛是國內擁有全國性銀行卡收單業務牌照的43家協力廠商支付機構之一，主營業務為向商戶提供銀行卡收單和其他增值業務。經過多年的發展，國通星驛積累了大量客戶資源，具有豐富的銀行卡收單及增值服務經驗，沉澱了海量高頻的支付資料。公司子公司北京亞大主營業務為為金融企業及協力廠商支付機構提供維護及運營服務，具有豐富的電子支付業務維護及運營服務經驗。公司參股公司翼碼科技是中國領先的O2O行銷服務提供者，主要從事二維碼O2O行銷業務場景的研究與推廣，以及為開展O2O行銷業務的企業客戶提供支撐與運營服務，具有豐富的商戶增值服務平臺開發與運營的經驗。
（二）募集資金投資專案與公司現有業務的關係
公司本次擬通過非公開發行募集資金總額不超過157,862.93萬元用於商戶服務系統與網路建設專案和智慧支付研發中心建設項目。上述募投專案均圍繞公司主營業務進行，符合公司的發展規劃。
商戶服務系統與網路建設專案的實施，將可以擴大公司商戶服務覆蓋的深度和廣度，是公司深耕電子支付產業鏈並完成資料運營戰略升級的必要舉措。
智慧支付研發中心建設專案的實施，有利於公司更好地適應支付行業技術創新和業務創新的形勢，加快公司對新興支付技術和產品的研發進度，進一步鞏固公司現有業務優勢。
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備情況
人才資源是企業生存和發展必備的重要資源。經過多年建設，公司在電子支付領域成功打造了一支技術出眾、忠誠高效、朝氣蓬勃、有戰鬥力的核心人才團隊，配合默契、協作高效，保障了公司的穩定和持續發展。為保證管理的一致性和運營的高效率，募投專案所需的管理人員、研發人員和技術人員均將採用部分直接從公司調用、部分從公司外部招聘的形式，保證募投項目實施人員的綜合實力。募投專案人員確定後，公司還將根據募投專案的技術特點和運營模式制定詳細的人員培養計畫，保證相關人員能夠順利上崗並勝任工作。公司人力資源部門屆時還將會根據實際人員需求制定切實可行的人力招聘規劃，確保滿足公司在不同領域的人才需求，確保本次非公開發行募集資金投資項目的順利實施。
2、技術儲備情況
公司在軟體、硬體研發領域均具備雄厚實力，承接過一大批包括4項國家火炬專案、3項國家“九五”重點攻關專案、5項國家級重點新產品等在內的國家級科技項目，獲得上百項軟體著作權和國家專利，連續多年入選國家軟體業百強企業。目前，公司及子公司新大陸軟體、新大陸識別、新大陸支付、北京亞大均為高新技術企業。多年來，公司不斷完善研發體系建設，在軟硬體設備上加大投入，積累了條碼核心技術、電子支付應用技術、無線通訊應用技術、軟體發展技術等多個領域的應用技術。公司子公司新大陸支付是國內領先的POS機具生產商，研發的POS受到商戶和協力廠商支付機構的歡迎，2015年國內市場出貨量和市場佔有率均位列第一。公司雄厚的研發實力將為本次募投專案建設提供技術保障。
3、市場儲備情況
公司擁有一支既懂市場又懂產品的行銷隊伍，對POS終端市場具有深刻理解。翼碼科技自2006年成立以來一直專注於O2O行銷業務的研究與推廣，在為開展O2O行銷業務的企業客戶提供支撐與運營服務的過程中，翼碼科技擁有涉及53個行業的22萬企業用戶，成功支撐了100余萬次O2O行銷活動，積累了豐富的精准行銷與商戶引流的經驗。除此之外，北京亞大為30余萬商戶POS機提供售後服務，國通星驛作為持有全國性銀行卡收單業務牌照的協力廠商支付機構，在商戶拓展上也有內外管道和自身特色，擁有超過40萬合作商戶，可以為募投專案建設的各個環節提供必要的支援和保障。
四、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及應對措施
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
公司主要業務包括圍繞資訊識別和電子支付為客戶提供相應的系統解決方案，同時，公司還在移動運營和高速公路等領域提供資訊化服務，並積極探索資料運營等業務。在持續發展過程中，公司已經積累了豐厚的設備、技術、人才儲備，建立了良好的品牌形象和客戶基礎，公司的技術實力和市場地位獲得客戶的廣泛認可。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司營業收入分別為185,982.30萬元、223,545.62萬元、304,527.54萬元和233,557.18萬元，實現歸屬于母公司股東淨利潤分別為22,032.70萬元、27,576.29萬元、33,592.49萬元和35,913.47萬元，總體呈上升趨勢，體現出公司良好的發展態勢。未來，公司將持續推進以物聯網為核心的發展戰略，聚焦在資訊識別和電子支付兩個領域，通過內部整合資源和外部並購擴張兩條路徑，逐步實現從硬體設備提供商到系統方案提供商，從業務運營合作方到資料運營合作方的角色轉換。
2、公司面臨主要風險及應對措施
（1）市場風險
雖然公司在電子支付和資訊識別等領域具備較強的競爭優勢，但在某些市場領域，一方面市場變化快速，另一方面，競爭對手眾多，市場競爭激烈，未來市場狀況仍存在較大的不確定性。同時，隨著物聯網、雲計算、大資料、移動互聯網的發展，催生出大量新技術、新商業模式，勢必存在諸多不確定的市場風險。
應對措施：針對支付行業技術創新和業務創新不斷加快的市場形勢，公司將不斷推進新產品和新服務的研發工作，積極應對日益激烈的市場競爭，增強公司核心競爭力。
（2）人力資源風險
人才資源是企業生存和發展必備的重要資源，特別是隨著知識經濟的到來，人才對企業發展的推動作用日益明顯，人才資源對企業的重要性更加突出。近年來，國內物價水準持續上漲，公司員工工資及福利也呈上漲趨勢，在人力成本上給公司造成一些壓力，另外IT行業內激烈的人才競爭，給公司人才帶來一定的流失風險。
應對措施：公司將通過實施股權激勵計畫、完善員工薪酬體系和職業發展體系，制定詳細的人員培養計畫和人力招聘規劃，以滿足公司在不同領域的人才需求。
（3）進入新業務領域的管理風險
公司通過參股或新設子公司，業務領域不斷擴大，公司經營管理的複雜程度將大大提高，資產、人員、業務分散化的趨勢也日益明顯，這對公司的運營管理、資金管理、內部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時優化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內部控制有效性不足的風險。
應對措施：公司將加快“互聯網+”行動步伐，通過內部整合資源和外部並購擴張兩條路徑，逐步實現從硬體設備提供商到系統方案提供商，從業務運營合作方到資料運營合作方的角色轉換。同時，公司將進一步完善內部控制體系和人力資源培訓體系，加快人才引進力度。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定制定了《募集資金使用管理辦法》，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金使用風險。本次發行募集資金到賬後，公司將嚴格遵守《募集資金使用管理辦法》的規定，開設募集資金專項帳戶，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金按本次募投專案用途使用，並對資金使用情況進行定期檢查與考核，防範募集資金使用風險。
2、積極提升公司核心競爭力，規範內部控制
公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水準和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能，推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
4、進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公司根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引3號——上市公司現金分紅》等有關規定，結合公司的實際情況，制定了公司《股東分紅回報規劃（2015年-2017年）》。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員相關承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（二）公司的控股股東、實際控制人相關承諾
公司控股股東新大陸集團、實際控制人胡鋼承諾：不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程式
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關承諾主體的承諾等事項已經公司第六屆董事會第十七次會議、第六屆董事會第二十三次會議、第六屆董事會第二十七次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過。
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-009
福建新大陸電腦股份有限公司
第六屆監事會第十四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第十四次會議通知於2017年3月6日以書面形式發出，會議於2017年3月16日在公司會議室召開。應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席林整榕先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
本次會議經過認真審議，通過了以下議案：
一、審議通過《關於的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票；
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
具體內容詳見同日披露於巨潮資訊網的《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行A股股票預案（三次修訂稿）》。
二、 審議通過《關於的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司2016年度非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
三、 審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）的議案》，表決結果為：同意3票，反對0票，棄權0票。
公司監事會認真審議並通過了《福建新大陸電腦股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施（二次修訂稿）》。
福建新大陸電腦股份有限公司監事會
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-010
福建新大陸電腦股份有限公司關於
非公開發行股票預案修訂說明的公告
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年度非公開發行股票預案已經公司第六屆董事會第十七次會議、第二十次會議、第二十三次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過。2017年3月16日，公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於的議案》，根據本次非公開發行股票的最新進展情況，公司對本次非公開發行股票預案進行了修訂。《非公開發行股票預案（三次修訂稿）》修訂的主要內容如下：
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特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司董事會
2017年3月17日
證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2017-011
福建新大陸電腦股份有限公司
關於非公開發行股票攤薄即期回報及
填補回報措施的公告
（二次修訂稿）
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設及說明
1、假設本次發行於2017年6月底完成（該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證監會核准後實際發行完成時間為准）；
2、假設本次非公開最終募集資金總額（含發行費用）為157,862.93萬元；
3、本次非公開發行股票數量不超過87,217,088股，據此測算，發行完成後公司總股本為102,583.91萬股，本次非公開發行的股票數量僅為估計值；
4、假設2016年財務資料、現金分紅數額與時間均與2015年相同，2017年度扣非前及扣非後歸屬于母公司所有者的淨利潤與2016年度相比分別下降10%、持平、上漲10%；
5、測算時未考慮募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
6、測算公司加權平均淨資產收益率時，未考慮除利潤分配、募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
7、在預測2017年每股收益時，僅考慮本次發行對總股本的影響；
8、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年、2017年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。
（二）本次發行對每股收益、淨資產收益率等預測財務指標影響情況
基於上述假設和說明，公司測算了本次非公開發行股票對公司2017年每股收益和淨資產收益率等主要財務指標的影響，並與2016年資料進行了對比，具體如下表：
單位：元
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二、關於本次發行攤薄即期回報的情況的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產規模將大幅增加，雖然本次募投項目的實施將有利於公司開闢新的利潤增長點以及提升公司的持續盈利能力，但由於募集資金投資專案建設和實施需要一定的時間週期，在公司總股本和淨資產規模增加的情況下，若公司盈利水準短期內未能產生相應幅度增長，公司每股收益、淨資產收益率等財務指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、本次非公開發行的必要性和合理性、募集資金投資專案與公司現有業務的關係及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次非公開發行的必要性和合理性
1、“互聯網+”正成為我國創新驅動發展的重要力量
互聯網成為繼農業時代、工業時代之後人類社會的又一次巨大變革，並已深深影響和改變了無數人的生活方式與消費習慣。互聯網正在成為新經濟發展的引擎，其創造的全新經濟發展模式產生了巨大的經濟及社會效益，對傳統經濟模式也起到革新甚至顛覆性的影響。2015年7月，國務院印發《關於積極推進“互聯網+”行動的指導意見》，明確了“互聯網+”的十一個重點行動領域，包括創業創新、電子商務、現代農業、智慧能源、益民服務、高效物流、協同製造、普惠金融、便捷交通、綠色生態、人工智慧。2016年5月，國務院印發《關於深化製造業與互聯網融合發展的指導意見》，明確提出推動企業運用互聯網開展線上增值服務，鼓勵發展面向智慧產品和智慧裝備的產品全生命週期管理和服務，拓展產品價值空間，實現從製造向“製造+服務”轉型升級。“互聯網+”正在成為我國經濟社會創新發展的重要驅動力量。
中國互聯網路資訊中心（CNNIC）發佈的第37次《中國互聯網路發展狀況統計報告》顯示，截至2015年末，我國線民規模達6.88億人，互聯網普及率為50.3%，手機線民規模達6.2億人，互聯網產業展現出了無與倫比的生機與活力。同時，中國企業越來越廣泛地使用互聯網工具開展交流溝通、資訊獲取與發佈、內部管理等方面的工作，為企業“互聯網+”應用奠定了良好基礎。互聯網不再是單一的輔助工具，企業開始將“互聯網+”行動計畫納入企業戰略規劃的重要組成部分。
2、線下商戶運用“互聯網+”提升經營效率的需求迫切
根據國家工商總局資料，截至2015年末，全國共有各類市場主體7,746.9萬戶，同比增長11.8%，由於商戶的經營手段相對單一，其運用“互聯網+”提升經營效率的需求長期得不到滿足。隨著我國電子商務環境不斷優化、支付場景不斷豐富，2015年實物商品網上零售額已達到3.2萬億元，同比增長31.6%。與之相比，線下商戶的行銷、管理手段發展升級緩慢，僅憑自身實力在客戶導流、會員管理、產品推介等方面開展工作的難度較大，難以與電子商務抗衡。憑藉“互聯網+”整體解決方案，線下商戶可以獲得包括精准行銷、進銷存管理、財務管理等一系列商戶增值服務，提升經營效率和競爭力。
3、國內電子支付市場增長勢頭強勁
隨著工業化、城鎮化、資訊化的持續推進，近年來我國消費需求正步入快速發展的新車道。國家統計局公佈的資料顯示，2015年社會消費品零售總額30.09萬億元，比上年增長10.7%，扣除價格因素，實際增長10.6%。與原有的消費結構相比，我國城鄉居民消費層次正由溫飽型向全面小康型轉變，消費品質正由中低端向中高端轉變，消費形態正由物質型向服務型轉變，消費行為正由從眾模仿型向個性體驗型轉變，並且這一升級的趨勢越來越明顯，速度越來越快。消費升級加快很大程度上是我國新階段新常態發展規律的客觀反映，也是居民收入持續提高、城鎮化加快推進的必然結果。
在社會消費水準持續增長、消費結構不斷升級的同時，我國電腦資訊技術也實現了快速發展，協力廠商支付平臺亦不斷完善。在上述多重利好因素的帶動下，我國電子支付市場持續活躍，預計未來我國電子支付市場將迎來全新的發展時期。根據中國人民銀行發佈的《2015年支付體系運行總體情況》，截至2015年末，我國銀行卡在用髮卡數量54.42億張，銀行卡滲透率達到47.96%，銀行卡髮卡量穩步增長；銀行卡跨行支付系統聯網商戶達到1,670萬戶，聯網POS機具2,282.10萬台，同比分別增加466.60萬戶和688.06萬台，受理市場環境不斷改善。2015年，我國共發生銀行卡消費業務290.30億筆，金額55萬億元，同比分別增長46.96%和29.78%，銀行卡消費業務增長顯著，國內電子支付市場規模呈現持續快速增長趨勢。
4、公司已形成完整的電子支付產業鏈佈局，戰略升級勢在必行
電子支付業務是公司目前的主要業務之一，也是公司未來重點發展的戰略方向之一。2014年起，公司開始積極完善電子支付產業佈局，先後收購了北京亞大75%股權、智聯天地80%股權、新大陸支付30%股權和國通星驛100%權益，形成了集支付終端銷售、銀行卡收單及商戶運營維護服務於一體的電子支付完整產業鏈佈局。
與此同時，公司先後增資了翼碼科技，參股了興業數金，落實“互聯網+”行動計畫的步伐明顯加快。通過本次非公開發行股票募集資金，公司可為商戶提供多樣化的商業資訊服務，有力推動公司戰略目標的實現。
5、公司在電子支付產業鏈各個環節均已積累了較為豐富的經驗
目前公司與商業銀行、銀聯商務等收單服務機構建立了良好的合作關係，並成為了國內第一大和全球第三大POS機供應商。公司新收購的國通星驛是國內擁有全國性銀行卡收單業務牌照的43家協力廠商支付機構之一，主營業務為向商戶提供銀行卡收單和其他增值業務。經過多年的發展，國通星驛積累了大量客戶資源，具有豐富的銀行卡收單及增值服務經驗，沉澱了海量高頻的支付資料。公司子公司北京亞大主營業務為為金融企業及協力廠商支付機構提供維護及運營服務，具有豐富的電子支付業務維護及運營服務經驗。公司參股公司翼碼科技是中國領先的O2O行銷服務提供者，主要從事二維碼O2O行銷業務場景的研究與推廣，以及為開展O2O行銷業務的企業客戶提供支撐與運營服務，具有豐富的商戶增值服務平臺開發與運營的經驗。
（二）募集資金投資專案與公司現有業務的關係
公司本次擬通過非公開發行募集資金總額不超過157,862.93萬元用於商戶服務系統與網路建設專案和智慧支付研發中心建設項目。上述募投專案均圍繞公司主營業務進行，符合公司的發展規劃。
商戶服務系統與網路建設專案的實施，將可以擴大公司商戶服務覆蓋的深度和廣度，是公司深耕電子支付產業鏈並完成資料運營戰略升級的必要舉措。
智慧支付研發中心建設專案的實施，有利於公司更好地適應支付行業技術創新和業務創新的形勢，加快公司對新興支付技術和產品的研發進度，進一步鞏固公司現有業務優勢。
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人才儲備情況
人才資源是企業生存和發展必備的重要資源。經過多年建設，公司在電子支付領域成功打造了一支技術出眾、忠誠高效、朝氣蓬勃、有戰鬥力的核心人才團隊，配合默契、協作高效，保障了公司的穩定和持續發展。為保證管理的一致性和運營的高效率，募投專案所需的管理人員、研發人員和技術人員均將採用部分直接從公司調用、部分從公司外部招聘的形式，保證募投項目實施人員的綜合實力。募投專案人員確定後，公司還將根據募投專案的技術特點和運營模式制定詳細的人員培養計畫，保證相關人員能夠順利上崗並勝任工作。公司人力資源部門屆時還將會根據實際人員需求制定切實可行的人力招聘規劃，確保滿足公司在不同領域的人才需求，確保本次非公開發行募集資金投資項目的順利實施。
2、技術儲備情況
公司在軟體、硬體研發領域均具備雄厚實力，承接過一大批包括4項國家火炬專案、3項國家“九五”重點攻關專案、5項國家級重點新產品等在內的國家級科技項目，獲得上百項軟體著作權和國家專利，連續多年入選國家軟體業百強企業。目前，公司及子公司新大陸軟體、新大陸識別、新大陸支付、北京亞大均為高新技術企業。多年來，公司不斷完善研發體系建設，在軟硬體設備上加大投入，積累了條碼核心技術、電子支付應用技術、無線通訊應用技術、軟體發展技術等多個領域的應用技術。公司子公司新大陸支付是國內領先的POS機具生產商，研發的POS受到商戶和協力廠商支付機構的歡迎，2015年國內市場出貨量和市場佔有率均位列第一。公司雄厚的研發實力將為本次募投專案建設提供技術保障。
3、市場儲備情況
公司擁有一支既懂市場又懂產品的行銷隊伍，對POS終端市場具有深刻理解。翼碼科技自2006年成立以來一直專注於O2O行銷業務的研究與推廣，在為開展O2O行銷業務的企業客戶提供支撐與運營服務的過程中，翼碼科技擁有涉及53個行業的22萬企業用戶，成功支撐了100余萬次O2O行銷活動，積累了豐富的精准行銷與商戶引流的經驗。除此之外，北京亞大為30余萬商戶POS機提供售後服務，國通星驛作為持有全國性銀行卡收單業務牌照的協力廠商支付機構，在商戶拓展上也有內外管道和自身特色，擁有超過40萬合作商戶，可以為募投專案建設的各個環節提供必要的支援和保障。
四、公司本次非公開發行攤薄即期回報的填補措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險及應對措施
1、公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢
公司主要業務包括圍繞資訊識別和電子支付為客戶提供相應的系統解決方案，同時，公司還在移動運營和高速公路等領域提供資訊化服務，並積極探索資料運營等業務。在持續發展過程中，公司已經積累了豐厚的設備、技術、人才儲備，建立了良好的品牌形象和客戶基礎，公司的技術實力和市場地位獲得客戶的廣泛認可。2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司營業收入分別為185,982.30萬元、223,545.62萬元、304,527.54萬元和233,557.18萬元，實現歸屬于母公司股東淨利潤分別為22,032.70萬元、27,576.29萬元、33,592.49萬元和35,913.47萬元，總體呈上升趨勢，體現出公司良好的發展態勢。未來，公司將持續推進以物聯網為核心的發展戰略，聚焦在資訊識別和電子支付兩個領域，通過內部整合資源和外部並購擴張兩條路徑，逐步實現從硬體設備提供商到系統方案提供商，從業務運營合作方到資料運營合作方的角色轉換。
2、公司面臨主要風險及應對措施
（1）市場風險
雖然公司在電子支付和資訊識別等領域具備較強的競爭優勢，但在某些市場領域，一方面市場變化快速，另一方面，競爭對手眾多，市場競爭激烈，未來市場狀況仍存在較大的不確定性。同時，隨著物聯網、雲計算、大資料、移動互聯網的發展，催生出大量新技術、新商業模式，勢必存在諸多不確定的市場風險。
應對措施：針對支付行業技術創新和業務創新不斷加快的市場形勢，公司將不斷推進新產品和新服務的研發工作，積極應對日益激烈的市場競爭，增強公司核心競爭力。
（2）人力資源風險
人才資源是企業生存和發展必備的重要資源，特別是隨著知識經濟的到來，人才對企業發展的推動作用日益明顯，人才資源對企業的重要性更加突出。近年來，國內物價水準持續上漲，公司員工工資及福利也呈上漲趨勢，在人力成本上給公司造成一些壓力，另外IT行業內激烈的人才競爭，給公司人才帶來一定的流失風險。
應對措施：公司將通過實施股權激勵計畫、完善員工薪酬體系和職業發展體系，制定詳細的人員培養計畫和人力招聘規劃，以滿足公司在不同領域的人才需求。
（3）進入新業務領域的管理風險
公司通過參股或新設子公司，業務領域不斷擴大，公司經營管理的複雜程度將大大提高，資產、人員、業務分散化的趨勢也日益明顯，這對公司的運營管理、資金管理、內部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及時優化管理模式、提高管理能力，將面臨管理和內部控制有效性不足的風險。
應對措施：公司將加快“互聯網+”行動步伐，通過內部整合資源和外部並購擴張兩條路徑，逐步實現從硬體設備提供商到系統方案提供商，從業務運營合作方到資料運營合作方的角色轉換。同時，公司將進一步完善內部控制體系和人力資源培訓體系，加快人才引進力度。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施
1、加強對募集資金的管理和使用，防範募集資金使用風險
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主機板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性檔及《公司章程》的規定制定了《募集資金使用管理辦法》，嚴格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規範的使用，防範募集資金使用風險。本次發行募集資金到賬後，公司將嚴格遵守《募集資金使用管理辦法》的規定，開設募集資金專項帳戶，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金按本次募投專案用途使用，並對資金使用情況進行定期檢查與考核，防範募集資金使用風險。
2、積極提升公司核心競爭力，規範內部控制
公司將致力於進一步鞏固和提升核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水準和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能，推進全面預算管理，優化預算管理流程，加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。
3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性檔的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
4、進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公司根據《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引3號——上市公司現金分紅》等有關規定，結合公司的實際情況，制定了公司《股東分紅回報規劃（2015年-2017年）》。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予回報，降低本次發行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員相關承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（二）公司的控股股東、實際控制人相關承諾
公司控股股東新大陸集團、實際控制人胡鋼承諾：不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程式
董事會對公司本次融資攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關承諾主體的承諾等事項已經公司第六屆董事會第十七次會議、第六屆董事會第二十三次會議、第六屆董事會第二十七次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過。