證券代碼：000961 證券簡稱：中南建設 公告編號：2017-029
江蘇中南建設集團股份有限公司關於
2017年第二次臨時股東大會決議的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
1.本次股東大會沒有出現議案被否的情形。
2.本次股東大會沒有涉及變更前次股東大會決議的情形。
3.本次股東大會採取現場投票表決和網路投票表決相結合的方式進行。
二、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2017年第二次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：江蘇中南建設集團股份有限公司董事會
公司六屆董事會五十二次會議審議通過了《江蘇中南建設集團股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。
3、會議召開的合法、合規性：公司董事會認為本次股東大會會議召開符合《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則》和《公司章程》等有關規定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議時間： 2017 年 3 月 16 日（星期四）下午2：00起。
（2）網路投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2017 年 3 月 16 日上午9:30～11:30， 下午13:00～15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（ 2017 年 3 月 15 日下午15:00）至投票結束時間（ 2017 年 3 月 16 日下午15:00）間的任意時間。
5、會議的召開方式：本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合的方式。
公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網路形式的投票平臺， 股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。 同一表決權只能選擇現場或網路表決方式中的一種。
6、出席對象：
（1）在股權登記日持有公司股份的股東。
本次股東大會的股權登記日為 2017 年 3 月 9 日， 於股權登記日 2017 年3 月 9 日下午收市時在中國登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決， 該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監事及高級管理人員；
（3）本公司聘請的律師
7、會議地點：江蘇海門市上海路899號中南大廈2006會議室
三、會議的出席情況
出席本次股東大會的股東（股東代理人）3人， 代表股份2,026,458,472股， 占公司有表決權總股份 54.6246 %。 其中出席現場會議的股東（股東代理人）2人， 代表股份2,026,351,472股,占公司有表決權總股份數的 54.6217 %。 通過網路投票的股東（股東代理人）1 人， 代表股份 107,000 股， 占公司有表決權總股份 0.0029 %。 公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師出席或列席了會議。
四、提案審議和表決情況
本次股東大會以現場書面結合網路投票方式進行表決， 通過如下決議：
（本次會議議案內容詳見 2017 年 3 月 1 日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網。 ）
1、關於對公司全資子公司南通錦庭置業有限公司提供擔保的議案
表決結果為：
同意2,026,351,472股， 占出席會議股東（股東代理人）所持有表決權股份總數 99.9947 %；反對 107,000 股， 占出席會議股東（股東代理人）所持有表決權股份總數 0.0053 % ；棄權 0 股， 占出席會議股東（股東代理人）所持有表決權股份總數 0 %。
其中中小投資者表決情況為：同意：0 股， 占出席會議的股東所持有效表決權的 0 ％；反對：107,000 股， 占出席會議的股東所持有效表決權的 0.0053 %;棄權：0 股,占出席會議的股東所持有效表決權的 0 %。
五、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：君合律師事務所上海分所
2.律師姓名：尚世鳴、鄧琳
3.結論性意見：本所律師認為， 公司本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員資格和召集人資格， 以及表決程式等事宜，
六、備查文件
1.經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2.法律意見書；
3.深交所要求的其他檔。
特此公告
江蘇中南建設集團股份有限公司
董 事 會
二○一七年三月十六日
關於江蘇中南建設集團股份有限公司
2017年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：江蘇中南建設集團股份有限公司
君合律師事務所上海分所（以下簡稱“本所”）接受江蘇中南建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委託， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規、規範性檔（以下簡稱“法律、法規”）及《江蘇中南建設集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定， 按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所委派尚世鳴律師和鄧琳律師（以下簡稱“本所律師”）對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。在本所律師對公司提供的有關文件進行核查和驗證的過程中，本所假設：
1.提供予本所之檔中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正本提交給本所的檔都是真實、準確、完整的；
2.提供予本所之檔中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；
3.提供予本所之檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
4.所有提交給本所的影本是同原件一致的，並且這些檔的原件均是真實、完整、準確的。
在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：
1.本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程式、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程式是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或資料的真實性、準確性或合法性發表意見。
3.本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
基於上述，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集和召開
1．根據公司2017年3月1日於巨潮資訊網公告的《江蘇中南建設集團股份有限公司六屆董事會五十二次會議決議公告》、《江蘇中南建設集團股份有限公司關於召開公司2017年第二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，並于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知各股東。
2．《股東大會通知》載明瞭本次股東大會的召開方式、會議時間、會議地點、審議議案、出席會議物件、股權登記日等內容，通知的內容符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。此外，公司董事會已經公告了本次會議相關的會議資料。
3．本次股東大會現場會議於2017年3月16日下午2:00在江蘇海門市上海路中南大廈2006會議室召開。此外，本次會議網路投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2017年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（2016年3月15日下午15:00）至投票結束時間（2016年3月16日下午15:00）間的任意時間。會議召開的時間、地點、審議的議案與《股東大會通知》的內容一致。本次股東大會的召開情況由公司董事會秘書製作會議記錄，並根據《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定簽署保存。
4．本次股東大會由公司董事長陳錦石先生主持，符合《公司章程》的有關規定。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
1．根據公司提供的出席現場會議股東（及股東代理人）統計資料及相關驗證檔，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共2名，代表有表決權的股份數為2,026,351,472股，占公司股份總數的54.6217 %（按四捨五入保留四位元小數方式計算）。
公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平臺。根據深圳證券交易所提供的本次股東大會網路投票的統計資料，參加本次股東大會網路投票的股東及股東代理人共1名，代表有表決權的股份數為107,000股，占公司股份總數的0.0029%（按四捨五入保留四位元小數方式計算）。
2．除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師出席或列席了本次股東大會現場會議。
3．根據《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
綜上，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
三、關於本次股東大會的表決程式和表決結果
1．本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的表決方式。
出席現場會議的股東及股東代理人以記名投票方式對列入《股東大會通知》的議案進行了逐項表決。本次股東大會按照《股東大會規則》和《公司章程》規定的程式進行計票和監票。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人對現場會議中的表決結果沒有提出異議。
除前述通過現場會議表決以外，公司還通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平臺。本次股東大會網路投票結束後，深圳證券交易所提供了本次股東大會網路投票的表決統計資料。
2．本次股東大會投票表決結束後，公司根據有關規則合併統計了現場投票與網路投票的表決結果。根據經合併統計後的表決結果，本次股東大會表決情況如下：
■
綜上，本所律師認為，本次股東大會的表決程式和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程式符合法律、法規及《公司章程》的有關規定；出席會議的人員資格、召集人資格、會議的表決程式以及表決結果合法有效。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
本法律意見書正本一式二份，經本所蓋章並由經辦律師簽字後生效。
君合律師事務所上海分所
負 責 人：邵春陽
經辦律師：尚世鳴
經辦律師：鄧琳
二O一七年 三 月 十六 日
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）有關事宜出具本法律意見書。為出具本法律意見書之目的，本所委派尚世鳴律師和鄧琳律師（以下簡稱“本所律師”）對公司提供的與本次股東大會有關的文件和事實進行了核查和驗證。在本所律師對公司提供的有關文件進行核查和驗證的過程中，本所假設：
1.提供予本所之檔中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正本提交給本所的檔都是真實、準確、完整的；
2.提供予本所之檔中所述的全部事實都是真實、準確、完整的；
3.提供予本所之檔的簽署人均具有完全的民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；
4.所有提交給本所的影本是同原件一致的，並且這些檔的原件均是真實、完整、準確的。
在出具本法律意見書之前，本所律師聲明如下：
1.本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2.本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程式、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程式是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或資料的真實性、準確性或合法性發表意見。
3.本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
基於上述，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：
一、關於本次股東大會的召集和召開
1．根據公司2017年3月1日於巨潮資訊網公告的《江蘇中南建設集團股份有限公司六屆董事會五十二次會議決議公告》、《江蘇中南建設集團股份有限公司關於召開公司2017年第二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”），公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，並于本次股東大會召開十五日前以公告形式通知各股東。
2．《股東大會通知》載明瞭本次股東大會的召開方式、會議時間、會議地點、審議議案、出席會議物件、股權登記日等內容，通知的內容符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。此外，公司董事會已經公告了本次會議相關的會議資料。
3．本次股東大會現場會議於2017年3月16日下午2:00在江蘇海門市上海路中南大廈2006會議室召開。此外，本次會議網路投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2017年3月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的開始時間（2016年3月15日下午15:00）至投票結束時間（2016年3月16日下午15:00）間的任意時間。會議召開的時間、地點、審議的議案與《股東大會通知》的內容一致。本次股東大會的召開情況由公司董事會秘書製作會議記錄，並根據《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定簽署保存。
4．本次股東大會由公司董事長陳錦石先生主持，符合《公司章程》的有關規定。
綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
1．根據公司提供的出席現場會議股東（及股東代理人）統計資料及相關驗證檔，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共2名，代表有表決權的股份數為2,026,351,472股，占公司股份總數的54.6217 %（按四捨五入保留四位元小數方式計算）。
公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平臺。根據深圳證券交易所提供的本次股東大會網路投票的統計資料，參加本次股東大會網路投票的股東及股東代理人共1名，代表有表決權的股份數為107,000股，占公司股份總數的0.0029%（按四捨五入保留四位元小數方式計算）。
2．除上述出席本次股東大會的股東及股東代理人外，公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師出席或列席了本次股東大會現場會議。
3．根據《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
綜上，本所律師認為，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
三、關於本次股東大會的表決程式和表決結果
1．本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的表決方式。
出席現場會議的股東及股東代理人以記名投票方式對列入《股東大會通知》的議案進行了逐項表決。本次股東大會按照《股東大會規則》和《公司章程》規定的程式進行計票和監票。出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人對現場會議中的表決結果沒有提出異議。
除前述通過現場會議表決以外，公司還通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平臺。本次股東大會網路投票結束後，深圳證券交易所提供了本次股東大會網路投票的表決統計資料。
2．本次股東大會投票表決結束後，公司根據有關規則合併統計了現場投票與網路投票的表決結果。根據經合併統計後的表決結果，本次股東大會表決情況如下：
■
綜上，本所律師認為，本次股東大會的表決程式和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程式符合法律、法規及《公司章程》的有關規定；出席會議的人員資格、召集人資格、會議的表決程式以及表決結果合法有效。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議按有關規定予以公告。
本法律意見書正本一式二份，經本所蓋章並由經辦律師簽字後生效。
君合律師事務所上海分所
負 責 人：邵春陽
經辦律師：尚世鳴
經辦律師：鄧琳
二O一七年 三 月 十六 日