在“借道”西藏旅遊曲線上市擱淺後， 拉卡拉快速調整， 轉向創業板IPO。
2017年3月， 證監會官網預披露系統公開了拉卡拉招股說明書（申報稿），
此前， 西藏旅遊的重大資產重組曾被交易所質疑是否構成借殼上市， 在連續收到交易所問詢函之後， 重組宣告終止。
隨後， 拉卡拉迅速剝離了旗下增值金融等業務， 轉戰創業板IPO。 如果這次IPO成功， 拉卡拉將可能成為A股IPO的第一家協力廠商支付公司。
但是， 從申報稿上披露的資訊看， 在迅速剝離巨額業務後， 拉卡拉是否滿足創業板“發行人最近兩年內主營業務沒有發生重大變化”的硬性規定有待考究。
此前的重大資產重組受到交易所的問詢， 這次， 拉卡拉IPO能過的了監管層的火眼金睛嗎？
重組方案連遭交易所問詢 拉卡拉曲線上市擱淺
拉卡拉前身成立於2005年， 創始股東包括孫陶然、雷軍和有道創投；目前聯想控股持有31.38%股份，
拉卡拉曾計畫“借道”西藏旅遊， 通過重大資產重組曲線上市。
2016年2月， 西藏旅遊發佈的公告顯示：西藏旅遊擬收購拉卡拉100%股權， 整體作價110億元；其中， 以現金方式支付交易對價中的25億元， 以發行股份方式支付剩餘85億元。 交易完成後， 孫陶然及孫浩然將成為上市公司的實際控制人， 孫陶然成為西藏旅遊大股東， 直接持股24.21%。
同年3月23日， 上交所發佈對西藏旅遊的重組草案的問詢函， 問詢本次交易是否構成借殼上市。
西藏旅遊回復稱不構成借殼， 主要的理由包括：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，
同年5月12日， 上交所發出了第二份問詢函， 對相關問題提出質疑。 其中提到：西藏旅遊的總資產在2015年第四季度大幅上漲了5.46億的原因是增加了4.18億元的短期借款， 然而這筆借款在基本未使用的情況下歸還了銀行。 因此上交所質疑這個行為的合理性， 並要求說明這一行為是否為故意增加資產， 規避借殼上市。
在交易所連番問詢後不久， 2016年6月份， 西藏旅遊發佈了終止重大資產重組的公告。 關於終止理由， 公司給出的答覆是交易前後證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化， 各方無法達成符合變化情況的交易方案，
火速置出巨額資產 拉卡拉轉戰創業板IPO
在資產重組擱淺之後， 拉卡拉火速進行了調整， 一個重大的動作就是剝離增值金融等相關資產。
拉卡拉在申報稿中表示， 剝離出去的公司主營增值金融等業務， 其發展面臨著未來監管政策的不確定性。 這意味著， 如果相關資產不從拉卡拉中剝離， 將成為IPO獲批的一個障礙。
拉卡拉在2016年8月23日召開第三次臨時股東大會審議通過了一系列剝離增值金融等業務的決議， 2016年9月4日召開第四次臨時股東大會審議通過了重組方案的決議， 並經2016年11月25日第五次臨時股東大會補充確認。
同年9月和10月， 拉卡拉與西藏考拉簽署《股權轉讓暨業務剝離協定》、《股權轉讓暨業務剝離協定之補充協定》及相關確認檔，
截至2016年12月， 拉卡拉剝離出去的公司都完成了工商變更和相應的審批手續。
拉卡拉稱：為了更加專注於協力廠商支付主營業務， 提高資產的運營品質，保護股東利益，並結合公司整體戰略佈局對增值金融等業務進行了剝離。
但這帶來了一個新的問題，剝離資產到底是否構成重大資產重組？如果構成重大資產重組，將可能構成IPO獲批的另一個障礙。
主營業務是否發生變化存疑
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》中明確規定：“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控股人沒有發生變更。”這意味著如果拉卡拉的剝離行為如果被認定為重大資產重組，目前很可能將不符合《管理辦法》的硬性規定。
拉卡拉認為剝離行為不構成重大資產重組，原因是：“2015年，目標公司占拉卡拉合併資產總額、資產淨額、收入總額、利潤總額比例分別為44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超過50%。故拉卡拉本次資產重組並不構成重大資產重組，也未造成公司近三年主營業務發生變更。”
但這拉卡拉的一結論能否真正成立值得推敲，選擇資料的時間節點合適與否值得商榷。以2015年的年度資料作為支撐，結論或許沒問題。但如果觀察拉卡拉2016年1—9月的資料，得到的結論與拉卡拉自己的結論並不相同。
根據拉卡拉申報稿披露的資料計算，截止2016年9月底，目標公司占拉卡拉合併資產總額、資產淨額、收入總額、利潤總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%；均超過50%。以下是麵包財經根據申報稿中披露的截至2016年9月底相關資料進行的測算：
申報稿顯示：目標公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及拉卡拉網路技術有限公司在2016年9月底的資產總額就達到了64.49億元，占拉卡拉總資產的65.27%，已經超過50%。
本批業務剝離開始於2016年10月份，IPO申報稿於2017年2月報送，究竟應該使用哪個時間節點的資料作為測算標準更？被剝離公司截至2016年底完整的財務資料，申報稿中尚未披露，這一時點的對比結果還不得而知。
拉卡拉的資產剝離究竟是否構成重大資產重組？目前是否符合《上市管理辦法》的規定？拉卡拉IPO是否能順利獲得證監會的核准？
本文作者：麵包財經
免責聲明：本文僅供資訊分享，不構成對任何人的任何投資建議。
提高資產的運營品質，保護股東利益，並結合公司整體戰略佈局對增值金融等業務進行了剝離。但這帶來了一個新的問題，剝離資產到底是否構成重大資產重組？如果構成重大資產重組，將可能構成IPO獲批的另一個障礙。
主營業務是否發生變化存疑
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》中明確規定：“發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控股人沒有發生變更。”這意味著如果拉卡拉的剝離行為如果被認定為重大資產重組，目前很可能將不符合《管理辦法》的硬性規定。
拉卡拉認為剝離行為不構成重大資產重組，原因是：“2015年，目標公司占拉卡拉合併資產總額、資產淨額、收入總額、利潤總額比例分別為44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，均不超過50%。故拉卡拉本次資產重組並不構成重大資產重組，也未造成公司近三年主營業務發生變更。”
但這拉卡拉的一結論能否真正成立值得推敲，選擇資料的時間節點合適與否值得商榷。以2015年的年度資料作為支撐，結論或許沒問題。但如果觀察拉卡拉2016年1—9月的資料，得到的結論與拉卡拉自己的結論並不相同。
根據拉卡拉申報稿披露的資料計算，截止2016年9月底，目標公司占拉卡拉合併資產總額、資產淨額、收入總額、利潤總額比例分別為75.10%、73.72%、50.14%、-59.74%；均超過50%。以下是麵包財經根據申報稿中披露的截至2016年9月底相關資料進行的測算：
申報稿顯示：目標公司中，僅北京拉卡拉小額貸款有限責任公司及拉卡拉網路技術有限公司在2016年9月底的資產總額就達到了64.49億元，占拉卡拉總資產的65.27%，已經超過50%。
本批業務剝離開始於2016年10月份，IPO申報稿於2017年2月報送，究竟應該使用哪個時間節點的資料作為測算標準更？被剝離公司截至2016年底完整的財務資料，申報稿中尚未披露，這一時點的對比結果還不得而知。
拉卡拉的資產剝離究竟是否構成重大資產重組？目前是否符合《上市管理辦法》的規定？拉卡拉IPO是否能順利獲得證監會的核准？
本文作者：麵包財經
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