本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份數量為48,569,246股， 占公司總股本32.38%；實際可上市流通的數量為26,057,995股， 占公司股本總額的17.37%；實際可減持數量為15,985,356股， 占公司股本總額的10.66%。
2、本次限售股份可上市流通日為2017年5月 4 日（星期四）。
一、首次公開發行股票及上市後股本變動情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2016]539號）核准， 並經深圳證券交易所同意，
截至本公告披露日， 公司總股本為 150,000,000 股， 其中， 有限售條件股份為112,500,000 股， 占公司總股本的75%。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次申請解除股份限售的股東有：余榮琳、諸煥誠、上海六禾之頤投資中心(有限合夥)（以下簡稱“六禾投資”）、德州均益投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“均益投資”）、上海祥禾泓安股權投資合夥企業(有限合夥)（以下簡稱“祥禾泓安”）、天津天圖興華股權投資合夥企業(有限合夥) （以下簡稱“天圖興華”）、丁強、余貴成、陳建華等9名股東，
（一）上述股東在公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》和 《首次公開發行股票並在創業板上市之上市公告書》中， 所做的承諾及其履行情 況如下：
1、股份自願鎖定的承諾
（1）公司股東余榮琳、諸煥誠、六禾投資、均益投資、祥禾泓安、天圖興華、丁強、余貴成、陳建華承諾：自公司股票上市之日起十二個月內， 不轉讓或者委託他人管理其在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份， 也不由雪榕生物回購該部分股份。
（2）擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東余榮琳、諸煥誠、王向東、丁強、黃健生、高君輝、況清源承諾：在其任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的25%；在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，
2、持有公司股份的董事、監事和高級管理人員關於鎖定期及期後減持約束的承諾
（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外， 自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二月內，
（2）在前述鎖定期外， 在雪榕生物任職期間每年轉讓的承諾人直接或間接持有的雪榕生物股份不超過承諾人持有的雪榕生物股份總數的25%；
（3）承諾人在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的， 自申報離職之日起十八個月不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的， 自申報離職之日起十二個月不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；在首次公開發行股票上市之日起十二個月後申報離職的， 自申報離職之日起六個月內不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；
（4）承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；雪榕生物上市後六個月內如雪榕生物股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，承諾人持有雪榕生物股票的鎖定期限自動延長六個月。若雪榕生物股票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調整。承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾；
（5）如承諾人未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人願意接受證券交易所的公開譴責，並接受中國證監會採取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及原因；（ii）由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護雪榕生物及投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由承諾人依法賠償雪榕生物或投資者的損失。
3、持股意向及減持意向的承諾
（A）持有公司5%以上股份的股東余榮琳和諸煥誠承諾
（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份
（2）在滿足以下條件的前提下，本人可減持雪榕生物的股份：
（i）本人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；
（ii）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；
（4）鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%；
（5）本人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程式前不得減持；
（7）本人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。
（B）首次公開發行前持有公司5%以上股份的股東六禾投資承諾
（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本承諾人不轉讓或者委託他人管理本承諾人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；
（2）在滿足以下條件的前提下，本承諾人可減持雪榕生物的股份：
（i）本承諾人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；
（ii）如發生本承諾人需向投資者進行賠償的情形，本承諾人已經全額承擔賠償責任；
（3）本承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；
（4）鎖定期滿後兩年內，第一年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的40%，第二年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的60%；
（5）本承諾人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；
（6）本承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程式前不得減持；
（7）本承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本承諾人依法賠償投資者的損失。
（C）持有公司5%以上股份的股東均益投資承諾
（4）鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的25%；
（二）本次申請解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告 書中做出的承諾一致，均嚴格履行了上述各項承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性佔用上市資金的情 形，上市公司也未對本次申請解除股份限售的股東存在違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年5月4日（星期四）。
2、本次解除限售的股份數量48,569,246股，占公司總股本32.38%； 其中，實際可上市流通的數量為26,057,995股，占公司股本總額的17.37%，實際可減持數量為15,985,356股，占公司股本總額的10.66%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為9名，包括自然人股東5名，有限合夥企業股東4名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
■
注1:股東余榮琳先生現擔任公司董事兼副總經理，持有公司股份數量18,630,001股，占公司股本總額的12.42 %。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，且承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%。余榮琳先生持有的公司股份中6,650,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計18,630,001股，本次實際可上市流通股份數量為4,657,500 股, 本次實際可減持數量為2,794,500股。公司將根據余榮琳先生的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注2:股東諸煥誠先生現擔任公司董事兼副總經理，持有公司股份數量9,315,000股，占公司股本總額的6.21%。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，且承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%。諸煥誠先生持有的公司股份中1,800,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計9,315,000股，本次實際可上市流通股份數量為2,328,750 股, 本次實際可減持數量為1,397,250股。公司將根據諸煥誠先生的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注3: 股東六禾投資持有公司股份數量6,937,425股，占公司股本總額的4.62%。六禾投資承諾鎖定期滿後兩年內，第一年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的40%，第二年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的60%；本次解除限售的股份共計6,937,425股，本次本次實際可上市流通股份數量為6,937,425股, 本次實際可減持數量為2,774,970股。公司將根據六禾投資的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注4: 股東均益投資持有公司股份數量5,726,250股，占公司股本總額的3.82%。均益投資承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的25%；且公司曾任監事高君輝先生、財務總監況清源先生及董事、副總經理兼董事會秘書王向東先生通過均益投資分別間接持有雪榕生物股份105,002股、225,002股、1,242,001股，其承諾首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份，首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；本次解除限售的股份共計4,154,245股，本次實際可上市流通股份數量為4,154,245股。本次實際可減持數量為1,038,561股。公司將根據均益投資的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注5: 股東丁強先生現擔任公司董事、副總經理兼任董事會秘書，持有公司股份數量2,070,000股，占公司股本總額的1.38%。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數25%，丁強先生持有的公司股份中1,200,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計2,070,000股，本次實際可上市流通股份數量為517,500股,本次實際可減持數量為517,500股。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
雪榕生物本次申請解除限售股份的數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規和規範性檔的要求，持有該部分股份的股東已嚴格履行相關承諾。公司與本次限售股份相關的資訊披露真實、準確、完整。保薦機構和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、股本結構表和限售股份明細資料表；
3、保薦機構的核查意見；
4、深交所要求的其他檔。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 會
2017年5月 2日
自申報離職之日起六個月內不轉讓直接或間接所持有的雪榕生物股份；（4）承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價；雪榕生物上市後六個月內如雪榕生物股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後六個月期末收盤價低於發行價，承諾人持有雪榕生物股票的鎖定期限自動延長六個月。若雪榕生物股票在此期間發生除權、除息的，發行價格將作相應調整。承諾人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述延長鎖定期限的承諾；
（5）如承諾人未能履行本承諾函中所述的各項承諾，承諾人願意接受證券交易所的公開譴責，並接受中國證監會採取的相關行政監管措施。承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及原因；（ii）由承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以盡可能保護雪榕生物及投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致雪榕生物或投資者損失的，由承諾人依法賠償雪榕生物或投資者的損失。
3、持股意向及減持意向的承諾
（A）持有公司5%以上股份的股東余榮琳和諸煥誠承諾
（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份
（2）在滿足以下條件的前提下，本人可減持雪榕生物的股份：
（i）本人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；
（ii）如發生本人需向投資者進行賠償的情形，本人已經全額承擔賠償責任；
（3）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；
（4）鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%；
（5）本人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；
（6）本人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程式前不得減持；
（7）本人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本人依法賠償投資者的損失。
（B）首次公開發行前持有公司5%以上股份的股東六禾投資承諾
（1）除按照相關法律法規、中國證監會的相關規定在雪榕生物首次公開發行股票時所公開發售的股份外，自雪榕生物本次發行的股票在證券交易所上市之日起十二個月內，本承諾人不轉讓或者委託他人管理本承諾人在雪榕生物本次公開發行股票前已直接或間接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回購該部分股份；
（2）在滿足以下條件的前提下，本承諾人可減持雪榕生物的股份：
（i）本承諾人承諾的鎖定期屆滿且沒有延長鎖定期的相關情形；
（ii）如發生本承諾人需向投資者進行賠償的情形，本承諾人已經全額承擔賠償責任；
（3）本承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格不低於發行價（若上述期間雪榕生物發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、配股、縮股等事項，則上述價格將進行相應調整）；
（4）鎖定期滿後兩年內，第一年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的40%，第二年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的60%；
（5）本承諾人將通過深圳證券交易所競價交易系統、大宗交易平臺或深圳證券交易所允許的其他轉讓方式轉讓雪榕生物股票；
（6）本承諾人所持的雪榕生物股票在鎖定期滿後實施減持時，提前五個交易日通知雪榕生物，雪榕生物應提前三個交易日進行公告，未履行公告程式前不得減持；
（7）本承諾人未履行或未及時履行相關承諾時的約束措施，包括：（i）由雪榕生物及時、充分披露本承諾人未履行或未及時履行相關承諾的事實及具體原因；（ii）由本承諾人及時作出合法、合理、有效的補充承諾或替代性承諾，以最大可能保護投資者的權益；（iii）將上述補充承諾或替代性承諾提交雪榕生物股東大會審議；（iv）本承諾人因未履行或未及時履行相關承諾所獲得的收益歸雪榕生物所有；（v）本承諾人未履行或未及時履行相關承諾導致投資者損失的，由本承諾人依法賠償投資者的損失。
（C）持有公司5%以上股份的股東均益投資承諾
（4）鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的25%；
（二）本次申請解除股份限售的股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告 書中做出的承諾一致，均嚴格履行了上述各項承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性佔用上市資金的情 形，上市公司也未對本次申請解除股份限售的股東存在違規擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年5月4日（星期四）。
2、本次解除限售的股份數量48,569,246股，占公司總股本32.38%； 其中，實際可上市流通的數量為26,057,995股，占公司股本總額的17.37%，實際可減持數量為15,985,356股，占公司股本總額的10.66%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為9名，包括自然人股東5名，有限合夥企業股東4名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
■
注1:股東余榮琳先生現擔任公司董事兼副總經理，持有公司股份數量18,630,001股，占公司股本總額的12.42 %。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，且承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%。余榮琳先生持有的公司股份中6,650,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計18,630,001股，本次實際可上市流通股份數量為4,657,500 股, 本次實際可減持數量為2,794,500股。公司將根據余榮琳先生的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注2:股東諸煥誠先生現擔任公司董事兼副總經理，持有公司股份數量9,315,000股，占公司股本總額的6.21%。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，且承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過上市之日持有的雪榕生物股份總額的15%。諸煥誠先生持有的公司股份中1,800,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計9,315,000股，本次實際可上市流通股份數量為2,328,750 股, 本次實際可減持數量為1,397,250股。公司將根據諸煥誠先生的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注3: 股東六禾投資持有公司股份數量6,937,425股，占公司股本總額的4.62%。六禾投資承諾鎖定期滿後兩年內，第一年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的40%，第二年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的60%；本次解除限售的股份共計6,937,425股，本次本次實際可上市流通股份數量為6,937,425股, 本次實際可減持數量為2,774,970股。公司將根據六禾投資的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注4: 股東均益投資持有公司股份數量5,726,250股，占公司股本總額的3.82%。均益投資承諾鎖定期滿後兩年內，每年減持的股份不超過承諾人上市之日持有的雪榕生物股份總額的25%；且公司曾任監事高君輝先生、財務總監況清源先生及董事、副總經理兼董事會秘書王向東先生通過均益投資分別間接持有雪榕生物股份105,002股、225,002股、1,242,001股，其承諾首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份，首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接或間接持有的公司股份；本次解除限售的股份共計4,154,245股，本次實際可上市流通股份數量為4,154,245股。本次實際可減持數量為1,038,561股。公司將根據均益投資的承諾，辦理股份鎖定事宜。
注5: 股東丁強先生現擔任公司董事、副總經理兼任董事會秘書，持有公司股份數量2,070,000股，占公司股本總額的1.38%。在公司任職期間，每年可轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數25%，丁強先生持有的公司股份中1,200,000股處於質押和凍結狀態，本次解除限售的股份共計2,070,000股，本次實際可上市流通股份數量為517,500股,本次實際可減持數量為517,500股。
四、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：
雪榕生物本次申請解除限售股份的數量、上市流通時間符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規和規範性檔的要求，持有該部分股份的股東已嚴格履行相關承諾。公司與本次限售股份相關的資訊披露真實、準確、完整。保薦機構和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、股本結構表和限售股份明細資料表；
3、保薦機構的核查意見；
4、深交所要求的其他檔。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董 事 會
2017年5月 2日