東北證券股份有限公司
關於福建龍洲運輸股份有限公司
2014 年度配股持續督導保薦總結報告書
保薦機構名稱:東北證券股份有限公司 保薦機構編號:Z21622000
東北證券股份有限公司(以下簡稱“東北證券”)為福建龍洲運輸股份有限
公司(以下簡稱“龍洲股份”或者“公司”)2014 年度配股項目的保薦及持續督
導機構,目前持續督導期限已滿。 根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相
關規定,保薦機構出具本保薦總結報告書。
一、保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明檔及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法
律責任。
2、本機構及本人自願接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任
何質詢和調查。
3、本機構及本人自願接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦
法》的有關規定採取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
專案 內容
保薦機構名稱 東北證券股份有限公司
公司住所 長春市生態大街 6666 號
辦公地址 北京市西城區錦什坊街 28 號恒奧中心 D 座 5 層
法定代表人 李福春
保薦代表人 王靜波、尹清餘
電話 010-63210711
三、發行人基本情況
專案 內容
發行人名稱 福建龍洲運輸股份有限公司
證券代碼 002682
公司簡稱 龍洲股份
註冊地址 福建省龍岩市新羅區南環西路 112 號
辦公地址 福建省龍岩市新羅區南環西路 112 號
公司網址 http://www.lzgf.cn
法定代表人 王躍榮
董事會秘書 藍能旺
證券事務代表 劉材文
電話 0597-3100699
本次證券發行類型 配股
發行人律師事務所 北京德恒律師事務所
發行人會計師事務所 天職國際會計師事務所(特殊普通合夥)
四、保薦工作概述
(一)盡職推薦階段
本保薦機構針對發行人的具體情況,盡職推薦發行人證券發行上市。 本保薦
機構在盡職推薦階段的主要工作包括:
1、對發行人進行全面的盡職調查,充分瞭解發行人的經營狀況;
2、根據發行人的委託,組織編制申請檔,審慎核查並出具推薦文件;
3、組織發行人及其他仲介機構對中國證監會的回饋意見進行答覆;
4、指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通,保薦代表人在發
行審核委員會會議上接受委員質詢等;
5、組織完成發行人會後事項的核查和申報材料的封卷工作;
6、組織完成發行人股票發行及上市工作;
(二)持續督導階段
1、督導發行人履行資訊披露的義務:按照中國證監會與深圳證券交易所的
相關規定對發行人資訊披露檔的內容與格式進行審閱。
2、定期對發行人的下列情況進行現場檢查:①公司治理和內部控制情況、
三會運作情況;②資訊披露情況;③獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他
關聯方資金往來情況;④募集資金使用情況;⑤關聯交易、對外擔保、重大對外
投資情況;⑥經營狀況。
3、督導發行人建立健全並執行相關規章制度。
4、督導發行人建立募集資金專戶存儲制度以及查詢募集資金專戶情況,檢
查募集資金實際使用情況。
5、定期對發行人董事、監事和高級管理人員進行現場培訓。
6、就發行人的募集資金運用、內部控制等事項發表意見。
7、督促龍洲股份整改現場檢查中發現的問題。
五、履行保薦職責期間發生的重大事項
(一)2015 年度營業利潤大幅下降的情況
公司於 2016 年 4 月 22 日公開披露了 2015 年度報告,實現營業利潤
2,805,775.01 元,較 2014 年度營業利潤 26,246,832.53 元下降了 89.31%。 保薦機
構對於龍洲股份營業利潤下滑的情況進行了重點關注,並對營業利潤下降的原因
進行了分析。 2015 年度龍洲股份營業收入同比增長 8.85%,綜合毛利同比增長
13.82%,整體上看經營情況較為正常,營業利潤大幅下降主要是 2015 年度公司
期末應收款項大幅增加導致計提資產減值損失增加。 其中 2015 年度公司計提資
產減值損失 3,362.17 萬元,比上年增加 2,055.54 萬元,增幅達到了 157.32%。 保
薦機構針對公司營業利潤大幅下降情況進行了現場核查,對影響營業利潤下降的
情況進行核查與分析,並就提取資產減值專案與公司董事長、財務總監等相關人
員進行了溝通。 公司 2015 年下半年尤其第四季度應收款項大幅增加導致了計提
資產減值損失的增加,使得營業利潤出現大幅下降的情況。 保薦機構建議公司在
未來經營過程中針對應收款的回款採取必要的措施,保持經營業績的穩定。
2016 年度,公司在穩健經營、鞏固傳統優勢產業的基礎上,加快投資項目
的建設,加強並購專案的管理與整合,全年實現營業收入 237,763.85 萬元,實現
營業利潤 3,172.26 萬元,比上年同期大幅增長,公司的整體盈利水準得到提升。
(二)公司收購天津兆華領先股份有限公司 100%股權
2016 年 4 月 6 日,公司因重大事項停牌。2016 年 7 月 5 日,公司發佈重組
預案,擬以 12.06 元/股發行 5149.88 萬股,並支付現金 6.21 億元,合計作價 12.42
億元收購兆華投資等 5 名交易對方持有的天津兆華領先股份有限公司(以下簡稱
“兆華領先”)100%股權。兆華領先是一家以瀝青特種集裝箱的物貿服務、改性
瀝青加工、基質及改性瀝青的倉儲銷售三者相互促進結合為主要業務的企業,其
立足於瀝青產業,利用水運、鐵路運輸和汽運的優勢整合資源,完善物流網路,
為客戶提供全方位的瀝青採購、加工及物流、貿易服務。
2016 年 12 月 22 日,公司發行股份及支付現金購買兆華領先 100%股權並募
集配套資金事項通過中國證監會並購重組審核委員會審核。2017 年 2 月 14 日,
公司收到中國證監會核發的《關於核准福建龍洲運輸股份有限公司向新疆兆華投
資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可〔2017〕191
號)。根據公司 2017 年 2 月 25 日董事會公告,本次交易標的資產已經完成過戶。
六、對發行人配合保薦工作情況的說明及評價
(一)盡職推薦階段
公司能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供所需的檔材料,並保證所提
供的檔材料資訊真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
能夠按照有關法律法規的要求,積極配合保薦機構的盡職調查工作,為本次盡職
推薦工作提供了必要的條件和便利。
(二)持續督導階段
1、公司能夠根據有關法律法規的要求規範運作,對募集資金的投向和進展
情況均如實履行了披露義務。
2、公司能夠積極配合保薦機構定期和不定期現場檢查工作,向保薦機構提
交三會檔、內部控制、資訊披露、募集資金、關聯交易、對外擔保等檔。
3、公司能夠按規定進行資訊披露,並向保薦機構遞交部分公開披露檔以
供審閱。
七、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價
在本保薦機構持續督導期間,公司聘請的證券服務機構均能勤勉、盡職的履
行各自相應的工作職責。在盡職推薦過程中,公司聘請的證券服務機構能夠按照
有關法律法規的規定出具專業意見,並能夠積極配合保薦機構的協調和核查工
作;在持續督導階段,公司聘請的證券服務機構能夠根據交易所的要求及時出具
相關檔,提出專業意見。
八、對上市公司資訊披露審閱的結論性意見
在持續督導期間,公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規則》等相關規定及時、準確地進行資訊披露,發行人的資訊
披露檔符合相關規定。
九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見
截至 2016 年 12 月 31 日,公司首次募集資金已累計使用 35,378.25 萬元,
募集資金專戶餘額為 3,391.91 萬元;配股募集資金已累計使用 32,603.62 萬元,
募集資金專戶餘額為 1.59 萬元。
公司披露的相關資訊及時、真實、準確、完整地反映了募集資金的使用情況,
對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務,不存在變相改變募集資金
用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日,龍洲股份的募集資金尚未使用完畢。本保薦機構
將對該事項繼續履行持續督導義務至募集資金使用完畢。
十、中國證監會要求的其他事項
無。
(此頁無正文,為《東北證券股份有限公司關於福建龍洲運輸股份有限公司
2014 年度配股持續督導保薦總結報告書》之簽章頁)
保薦代表人: ____________ ____________
王靜波 尹清余
法定代表人: ___________
李福春
東北證券股份有限公司
2017 年 5 月 4 日
的建設,加強並購專案的管理與整合,全年實現營業收入 237,763.85 萬元,實現
營業利潤 3,172.26 萬元,比上年同期大幅增長,公司的整體盈利水準得到提升。
(二)公司收購天津兆華領先股份有限公司 100%股權
2016 年 4 月 6 日,公司因重大事項停牌。2016 年 7 月 5 日,公司發佈重組
預案,擬以 12.06 元/股發行 5149.88 萬股,並支付現金 6.21 億元,合計作價 12.42
億元收購兆華投資等 5 名交易對方持有的天津兆華領先股份有限公司(以下簡稱
“兆華領先”)100%股權。兆華領先是一家以瀝青特種集裝箱的物貿服務、改性
瀝青加工、基質及改性瀝青的倉儲銷售三者相互促進結合為主要業務的企業,其
立足於瀝青產業,利用水運、鐵路運輸和汽運的優勢整合資源,完善物流網路,
為客戶提供全方位的瀝青採購、加工及物流、貿易服務。
2016 年 12 月 22 日,公司發行股份及支付現金購買兆華領先 100%股權並募
集配套資金事項通過中國證監會並購重組審核委員會審核。2017 年 2 月 14 日,
公司收到中國證監會核發的《關於核准福建龍洲運輸股份有限公司向新疆兆華投
資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》(證監許可〔2017〕191
號)。根據公司 2017 年 2 月 25 日董事會公告,本次交易標的資產已經完成過戶。
六、對發行人配合保薦工作情況的說明及評價
(一)盡職推薦階段
公司能夠及時向保薦機構、會計師及律師提供所需的檔材料,並保證所提
供的檔材料資訊真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
能夠按照有關法律法規的要求,積極配合保薦機構的盡職調查工作,為本次盡職
推薦工作提供了必要的條件和便利。
(二)持續督導階段
1、公司能夠根據有關法律法規的要求規範運作,對募集資金的投向和進展
情況均如實履行了披露義務。
2、公司能夠積極配合保薦機構定期和不定期現場檢查工作,向保薦機構提
交三會檔、內部控制、資訊披露、募集資金、關聯交易、對外擔保等檔。
3、公司能夠按規定進行資訊披露,並向保薦機構遞交部分公開披露檔以
供審閱。
七、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價
在本保薦機構持續督導期間,公司聘請的證券服務機構均能勤勉、盡職的履
行各自相應的工作職責。在盡職推薦過程中,公司聘請的證券服務機構能夠按照
有關法律法規的規定出具專業意見,並能夠積極配合保薦機構的協調和核查工
作;在持續督導階段,公司聘請的證券服務機構能夠根據交易所的要求及時出具
相關檔,提出專業意見。
八、對上市公司資訊披露審閱的結論性意見
在持續督導期間,公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規則》等相關規定及時、準確地進行資訊披露,發行人的資訊
披露檔符合相關規定。
九、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見
截至 2016 年 12 月 31 日,公司首次募集資金已累計使用 35,378.25 萬元,
募集資金專戶餘額為 3,391.91 萬元;配股募集資金已累計使用 32,603.62 萬元,
募集資金專戶餘額為 1.59 萬元。
公司披露的相關資訊及時、真實、準確、完整地反映了募集資金的使用情況,
對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務,不存在變相改變募集資金
用途和損害股東利益的情況,不存在違規使用募集資金的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日,龍洲股份的募集資金尚未使用完畢。本保薦機構
將對該事項繼續履行持續督導義務至募集資金使用完畢。
十、中國證監會要求的其他事項
無。
(此頁無正文,為《東北證券股份有限公司關於福建龍洲運輸股份有限公司
2014 年度配股持續督導保薦總結報告書》之簽章頁)
保薦代表人: ____________ ____________
王靜波 尹清余
法定代表人: ___________
李福春
東北證券股份有限公司
2017 年 5 月 4 日