本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
2、上市流通日期為2017年5月5日。
一、本次解除限售前公司限售股份概況及股本變動情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准步步高商業連鎖股份有限公司向鐘永利等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]1219號）核准， 步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”、“步步高”）向鐘永利發行 86,105,080 股股份購買其持有的廣西南城百貨有限責任公司（以下簡稱“南城百貨”）73.66%股權， 向吳麗君發行11,404,646股股份購買其持有的南城百貨9.75%股權，
2015年6月16日， 公司實施了2014年度權益分派方案：以總股本708,168,613股為基數， 向全體股東每10 股送1股紅股派2元人民幣現金，
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2016年2月15日， 吳麗君、鐘永塔、南海成長、金山山、年利達因本次交易持有的27,442,428股限售股經申請解禁後已上市流通。
2016年4月20日， 步步高第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於發行股份及支付現金購買資產之標的公司2015年度業績承諾實現情況的議案》， 鐘永利已完成2015年度業績承諾， 不需要對2015年承諾淨利潤予以補償。 2016年5月6日， 鐘永利第一期已解禁的股份數為其通過本次交易所獲得的股份總數94,715,588股的三分之一， 即31,571,862股。
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2016〕1315號文核准， 本公司由主承銷商華西證券有限責任公司（以下簡稱華西證券）向特定物件非公開發行人民幣普通股（A股）股票84,918,477股，
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二、本次申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）股份鎖定的承諾
根據《支付現金及發行股份購買資產補充協議》和《盈利預測補償協定》的約定和交易對方出具的股份鎖定承諾函， 本次交易中鐘永利認購股份的鎖定期安排如下：
鐘永利通過本次交易認購的標的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二個月內不得轉讓。
其中， 鐘永利認購的標的股份在滿足以下條件後分三次解禁， 法定限售期屆滿至其所持標的股份第三次解禁之日的期間為鎖定期。 在鎖定期內， 未解禁的標的股份不得轉讓。
第一次解禁條件：（1）本次發行自股份上市之日起十二個月；（2）具有證券業務資格的會計師事務所已完成對標的公司2015年財務報告的審核並出具專項審核報告；（3）公司已經召開董事會就鐘永利是否需要對2015年承諾淨利潤予以補償進行審議。
如標的公司2015年實現淨利潤不低於2015年承諾淨利潤， 且公司董事會通過決議， 確認不需鐘永利進行補償， 鐘永利解禁的股份數為其所認購股份總數的三分之一。
如標的公司2015年實現淨利潤未達到2015年承諾淨利潤， 且公司董事會通過決議， 確認需鐘永利以股份進行補償， 鐘永利解禁的股份數為28,701,693股扣減需進行股份補償部分後的股份數量， 且鐘永利履行完畢相關年度補償義務後， 方可解禁鐘永利所持股份。
第二次解禁條件：（1）具有證券業務資格的會計師事務所已完成對標的公司2016年財務報告的審核並出具專項審核報告；（2）公司已經召開董事會就鐘永利是否需要對2015年、2016年累計承諾淨利潤予以補償進行審議。
如標的公司2015年、2016年累計實現淨利潤不低於2015年、2016年累計承諾淨利潤， 且公司董事會通過決議， 確認不需鐘永利進行補償， 鐘永利解禁的股份數為其所認購股份總數的三分之一。
如標的公司2015年、2016年累計實現淨利潤未達到2015年、2016年累計承諾淨利潤， 且公司董事會通過決議， 確認需鐘永利以股份進行補償， 鐘永利解禁的股份數為28,701,693股扣減需進行股份補償部分後的股份數量， 且鐘永利履行完畢相關年度補償義務後， 方可解禁鐘永利所持股份。
第三次解禁條件：（1）具有證券業務資格的會計師事務所已完成對標的公司2016年財務報告的審核並出具專項審核報告；（2）標的公司資產減值測試完成；（3）公司已經召開董事會就鐘永利是否需要對2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤予以補償及是否需要根據資產減值測試結果進一步補償進行審議。
如標的公司2015年、2016年、2017年累計實現淨利潤不低於2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤、鐘永利不需對資產減值進一步補償，且步步高董事會通過決議，確認不需鐘永利進行補償，鐘永利解禁的股份數為其所認購股份總數的三分之一，即28,701,694股。
如標的公司2015年、2016年、2017年累計實現淨利潤未達到2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤及/或資產減值測試結果表明鐘永利需對資產減值進一步補償，且步步高董事會通過決議，確認需鐘永利以股份進行補償，鐘永利解禁的股份數為28,701,694股扣減需進行股份補償部分後的股份數量，且鐘永利履行完畢相關年度補償義務後，方可解禁鐘永利所持股份。
交易對方如在本次交易完成後擔任步步高的董事、監事、高級管理人員的，還需遵守《步步高商業連鎖股份有限公司章程》以及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性檔關於上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定。如協議約定與上述限制性規定存在衝突，以該等限制性規定為准。
本次發行股份及支付現金購買資產實施完成後，交易對方由於步步高送紅股、轉增股本等原因增持的步步高股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，步步高及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（二）盈利補償承諾
1、業績承諾情況
鐘永利對本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度標的公司實際淨利潤不足預測淨利潤的部分承擔全部補償責任，本次交易的其他對手方吳麗君、鐘永塔、金山山、南海成長和年利達對交易完成後標的公司的經營業績不承擔補償責任。根據步步高與鐘永利簽訂的《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償協定之補充協定》，步步高及鐘永利對本次交易後業績補償的具體安排如下：
（1）承諾利潤數
鐘永利承諾，標的公司2015年、2016年、2017年經審計的淨利潤分別不低於12,112萬元、13,335萬元、14,325萬元，以上淨利潤為歸屬與母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤二者之熟低者。步步高、鐘永利確認本次交易完成後，在業績承諾期間內，若標的公司在2015年至2017年三個會計年度截至每期期末累計的扣除非經常性損益前後孰低的實際淨利潤數額未能達到鐘永利承諾的截至當期期末累計淨利潤數額，則鐘永利應按協議向步步高進行補償。
（2）補償金額的確認
步步高、鐘永利確認，本次交易實施完畢後，標的公司應在每一承諾年度的會計年度結束後的4個月內，由步步高指定具有證券業務資格的會計師事務所對其實際盈利情況出具專項審核報告。承諾年度每年實現的淨利潤應根據前述審計機構出具的專項審核報告結果進行確定。
（3）補償的實施
①標的公司在承諾年度實現的淨利潤未達到承諾淨利潤的，鐘永利應按《盈利預測補償協議》的約定向步步高進行補償。鐘永利在承諾年度內向步步高補償的現金及股票價值（股票價值為股票數量×發行價格）的總額以本次交易標的資產的價格為上限。
②在鐘永利按協議約定向步步高進行補償時，鐘永利應優先以步步高向其支付的股票（含轉增和送股的股票）進行補償，步步高有權以1元的總價格回購鐘永利持有的用於補償的標的股份。具體回購股份數量按照下列公式計算：
每年應補償的金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的價格－已補償金額。
每年應補償股份數=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的價格÷發行價－已補償股份數量－已補償現金金額÷發行價。
在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已補償的股份不再退回。
若步步高在承諾年度實施轉增或送股分配，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
若步步高在承諾年度內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量。
③如步步高向鐘永利支付的股票（含轉增和送股的股票）不足以補償（包括因在承諾期內轉讓鎖定期屆滿的股票導致股票不足補償），鐘永利應以現金進行補償，補償金額的具體計算公式如下：
每年應補償的現金金額=每年應補償的金額－鐘永利持有的可用於補償的股份數量×發行價。
在逐年補償的情況下，在各年計算的補償現金金額小於0時，按0取值，即已經補償的現金不沖回。
④在標的公司當年專項審核報告出具之日後10個工作日內，步步高應召開董事會會議審議鐘永利是否需要根據協定約定進行補償。若鐘永利需要進行補償，步步高應在董事會決議做出時發出召開股東大會的通知；董事會應按照協議約定的計算公式確定步步高當年需補償的股份數量及現金金額，並以1元的總價格回購相關股份；鐘永利應在步步高做出董事會決議日後5個工作日內將其當年需補償的股份及/或現金劃轉至步步高帳戶，步步高應在股東大會決議日後的5個工作日內完成上述需補償的股份的回購及註銷。
⑤步步高、鐘永利同意，本次交易完成後，如發生地震等自然災害、戰爭等社會異常事件等不可抗力事件導致標的公司發生重大經濟損失、經營陷入停頓，進而導致標的公司在承諾年度內實現的實際淨利潤數小於相應的預測淨利潤數，步步高、鐘永利可根據公平原則並結合實際情況進行協商減免鐘永利應給予步步高的補償金額。
（4）資產減值測試
在承諾年度期限屆滿時，步步高將指定合格審計機構對標的資產進行減值測試，如期末標的資產減值額>已補償股份總數×發行價+現金補償金額，則鐘永利應向步步高就該等資產減值優先進行股份補償，如股份不足時，鐘永利應進行現金補償。
資產減值補償的股份數量=期末標的資產減值額÷發行價－業績承諾期內鐘永利已補償股份總數－業績承諾期內鐘永利已補償的現金總額÷發行價。
資產減值補償的現金金額=期末標的資產減值額－業績承諾期內鐘永利已補償股份總數×發行價－業績承諾期內鐘永利已補償的現金總額－鐘永利持有的可用於補償的股票數×發行價。
假如步步高在承諾年度屆滿後減值補償前實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
若步步高在承諾年度屆滿後減值補償前實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應補償的股份數量。
鐘永利因協定項下業績補償及資產減值而對步步高補償的現金及股票價值（股票數×發行價）的總額以本次交易標的資產的價格為上限。
在標的公司資產減值專項審核報告出具之日後10個工作日內，步步高應召開董事會會議審議鐘永利是否需要根據協定進行資產減值補償，若鐘永利需要進行資產減值補償的，步步高應在董事會決議做出時發出股東大會通知，董事會應按照上述計算公式確定步步高需補償資產減值的股份數量及現金金額，並以1元的總價回購相關股份，鐘永利應在步步高做出董事會決議日後5個工作日內將其需補償的股份及/或現金劃轉至步步高帳戶，步步高應在股東大會決議日後的5個工作日內完成上述需補償的股份的回購及註銷。
2、盈利預測實現情況
（1）根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於廣西南城百貨有限責任公司盈利預測實現情況的專項審核報告》（大華核字[2016]【010060】號），南城百貨2015年度扣除非經常性損益後的屬於公司股東淨利潤為12,207.07萬元，超過業績承諾金額95.07萬元，已完成2015年度業績承諾。。
（2）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於廣西南城百貨有限責任公司業績承諾完成情況的鑒證報告》（天健審[2017]號2-214號）
南城百貨2016年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤為13,368.31萬元，超過業績承諾金額33.31萬元，已完成2016年度業績承諾。
截止本公告截止日，本次申請解除股份限售的股東已嚴格履行了做出的上述各項承諾，且不存在非經營性佔用本公司資金的情形，本公司也未對其提供過任何擔保。南城百貨2015年、2016年業績承諾已實現，鐘永利第二期解鎖條件已滿足，鐘永利先生可解禁的股份數為其通過本次交易所獲得股份總數94,715,588股（即鐘永利通過本次交易認購的86,105,080股與基於上述股份因公司送紅股、轉增股本等原因而增持的步步高股份之和）的三分之一，即31,571,862股。但鐘永利為本公司前任董事，董事會換屆選舉後不再擔任公司董事，鐘永利先生董事離任後六個月內，其持有的公司股份將不得轉讓。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2017年5月5日。
2、本次解除限售股份的數量為31,571,862股，占公司股本總額的3.65%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為1名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況。
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鐘永利為本公司前任董事，董事會換屆選舉後不再擔任公司董事，鐘永利先生董事離任後六個月內，其持有的公司股份將不得轉讓。
四、獨立財務顧問的核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具之日，本次解除股份限售的股東鐘永利不存在違反其在發行股份購買資產時所做出的承諾的行為；
2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律法規以及深圳證券交易所的相關規定；
3、本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；
4、截至本核查意見出具之日，步步高與本次有限售條件的流通股相關的資訊披露真實、準確、完整。
本獨立財務顧問對步步高本次限售股份解禁及上市流通無異議。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、財務顧問的專項核查意見。
特此公告。
步步高商業連鎖股份有限公司
董事會
二○一七年五月四日
第三次解禁條件：（1）具有證券業務資格的會計師事務所已完成對標的公司2016年財務報告的審核並出具專項審核報告；（2）標的公司資產減值測試完成；（3）公司已經召開董事會就鐘永利是否需要對2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤予以補償及是否需要根據資產減值測試結果進一步補償進行審議。
如標的公司2015年、2016年、2017年累計實現淨利潤不低於2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤、鐘永利不需對資產減值進一步補償，且步步高董事會通過決議，確認不需鐘永利進行補償，鐘永利解禁的股份數為其所認購股份總數的三分之一，即28,701,694股。
如標的公司2015年、2016年、2017年累計實現淨利潤未達到2015年、2016年、2017年累計承諾淨利潤及/或資產減值測試結果表明鐘永利需對資產減值進一步補償，且步步高董事會通過決議，確認需鐘永利以股份進行補償，鐘永利解禁的股份數為28,701,694股扣減需進行股份補償部分後的股份數量，且鐘永利履行完畢相關年度補償義務後，方可解禁鐘永利所持股份。
交易對方如在本次交易完成後擔任步步高的董事、監事、高級管理人員的，還需遵守《步步高商業連鎖股份有限公司章程》以及《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性檔關於上市公司董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的限制性規定。如協議約定與上述限制性規定存在衝突，以該等限制性規定為准。
本次發行股份及支付現金購買資產實施完成後，交易對方由於步步高送紅股、轉增股本等原因增持的步步高股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，步步高及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（二）盈利補償承諾
1、業績承諾情況
鐘永利對本次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度標的公司實際淨利潤不足預測淨利潤的部分承擔全部補償責任，本次交易的其他對手方吳麗君、鐘永塔、金山山、南海成長和年利達對交易完成後標的公司的經營業績不承擔補償責任。根據步步高與鐘永利簽訂的《盈利預測補償協議》和《盈利預測補償協定之補充協定》，步步高及鐘永利對本次交易後業績補償的具體安排如下：
（1）承諾利潤數
鐘永利承諾，標的公司2015年、2016年、2017年經審計的淨利潤分別不低於12,112萬元、13,335萬元、14,325萬元，以上淨利潤為歸屬與母公司股東扣除非經常性損益前後的淨利潤二者之熟低者。步步高、鐘永利確認本次交易完成後，在業績承諾期間內，若標的公司在2015年至2017年三個會計年度截至每期期末累計的扣除非經常性損益前後孰低的實際淨利潤數額未能達到鐘永利承諾的截至當期期末累計淨利潤數額，則鐘永利應按協議向步步高進行補償。
（2）補償金額的確認
步步高、鐘永利確認，本次交易實施完畢後，標的公司應在每一承諾年度的會計年度結束後的4個月內，由步步高指定具有證券業務資格的會計師事務所對其實際盈利情況出具專項審核報告。承諾年度每年實現的淨利潤應根據前述審計機構出具的專項審核報告結果進行確定。
（3）補償的實施
①標的公司在承諾年度實現的淨利潤未達到承諾淨利潤的，鐘永利應按《盈利預測補償協議》的約定向步步高進行補償。鐘永利在承諾年度內向步步高補償的現金及股票價值（股票價值為股票數量×發行價格）的總額以本次交易標的資產的價格為上限。
②在鐘永利按協議約定向步步高進行補償時，鐘永利應優先以步步高向其支付的股票（含轉增和送股的股票）進行補償，步步高有權以1元的總價格回購鐘永利持有的用於補償的標的股份。具體回購股份數量按照下列公式計算：
每年應補償的金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的價格－已補償金額。
每年應補償股份數=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實現淨利潤數）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產的價格÷發行價－已補償股份數量－已補償現金金額÷發行價。
在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已補償的股份不再退回。
若步步高在承諾年度實施轉增或送股分配，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
若步步高在承諾年度內實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應補償股份數量。
③如步步高向鐘永利支付的股票（含轉增和送股的股票）不足以補償（包括因在承諾期內轉讓鎖定期屆滿的股票導致股票不足補償），鐘永利應以現金進行補償，補償金額的具體計算公式如下：
每年應補償的現金金額=每年應補償的金額－鐘永利持有的可用於補償的股份數量×發行價。
在逐年補償的情況下，在各年計算的補償現金金額小於0時，按0取值，即已經補償的現金不沖回。
④在標的公司當年專項審核報告出具之日後10個工作日內，步步高應召開董事會會議審議鐘永利是否需要根據協定約定進行補償。若鐘永利需要進行補償，步步高應在董事會決議做出時發出召開股東大會的通知；董事會應按照協議約定的計算公式確定步步高當年需補償的股份數量及現金金額，並以1元的總價格回購相關股份；鐘永利應在步步高做出董事會決議日後5個工作日內將其當年需補償的股份及/或現金劃轉至步步高帳戶，步步高應在股東大會決議日後的5個工作日內完成上述需補償的股份的回購及註銷。
⑤步步高、鐘永利同意，本次交易完成後，如發生地震等自然災害、戰爭等社會異常事件等不可抗力事件導致標的公司發生重大經濟損失、經營陷入停頓，進而導致標的公司在承諾年度內實現的實際淨利潤數小於相應的預測淨利潤數，步步高、鐘永利可根據公平原則並結合實際情況進行協商減免鐘永利應給予步步高的補償金額。
（4）資產減值測試
在承諾年度期限屆滿時，步步高將指定合格審計機構對標的資產進行減值測試，如期末標的資產減值額>已補償股份總數×發行價+現金補償金額，則鐘永利應向步步高就該等資產減值優先進行股份補償，如股份不足時，鐘永利應進行現金補償。
資產減值補償的股份數量=期末標的資產減值額÷發行價－業績承諾期內鐘永利已補償股份總數－業績承諾期內鐘永利已補償的現金總額÷發行價。
資產減值補償的現金金額=期末標的資產減值額－業績承諾期內鐘永利已補償股份總數×發行價－業績承諾期內鐘永利已補償的現金總額－鐘永利持有的可用於補償的股票數×發行價。
假如步步高在承諾年度屆滿後減值補償前實施轉增或送股分配的，則補償股份數相應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
若步步高在承諾年度屆滿後減值補償前實施現金分配，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×應補償的股份數量。
鐘永利因協定項下業績補償及資產減值而對步步高補償的現金及股票價值（股票數×發行價）的總額以本次交易標的資產的價格為上限。
在標的公司資產減值專項審核報告出具之日後10個工作日內，步步高應召開董事會會議審議鐘永利是否需要根據協定進行資產減值補償，若鐘永利需要進行資產減值補償的，步步高應在董事會決議做出時發出股東大會通知，董事會應按照上述計算公式確定步步高需補償資產減值的股份數量及現金金額，並以1元的總價回購相關股份，鐘永利應在步步高做出董事會決議日後5個工作日內將其需補償的股份及/或現金劃轉至步步高帳戶，步步高應在股東大會決議日後的5個工作日內完成上述需補償的股份的回購及註銷。
2、盈利預測實現情況
（1）根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於廣西南城百貨有限責任公司盈利預測實現情況的專項審核報告》（大華核字[2016]【010060】號），南城百貨2015年度扣除非經常性損益後的屬於公司股東淨利潤為12,207.07萬元，超過業績承諾金額95.07萬元，已完成2015年度業績承諾。。
（2）根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於廣西南城百貨有限責任公司業績承諾完成情況的鑒證報告》（天健審[2017]號2-214號）
南城百貨2016年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤為13,368.31萬元，超過業績承諾金額33.31萬元，已完成2016年度業績承諾。
截止本公告截止日，本次申請解除股份限售的股東已嚴格履行了做出的上述各項承諾，且不存在非經營性佔用本公司資金的情形，本公司也未對其提供過任何擔保。南城百貨2015年、2016年業績承諾已實現，鐘永利第二期解鎖條件已滿足，鐘永利先生可解禁的股份數為其通過本次交易所獲得股份總數94,715,588股（即鐘永利通過本次交易認購的86,105,080股與基於上述股份因公司送紅股、轉增股本等原因而增持的步步高股份之和）的三分之一，即31,571,862股。但鐘永利為本公司前任董事，董事會換屆選舉後不再擔任公司董事，鐘永利先生董事離任後六個月內，其持有的公司股份將不得轉讓。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2017年5月5日。
2、本次解除限售股份的數量為31,571,862股，占公司股本總額的3.65%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數為1名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況。
■
鐘永利為本公司前任董事，董事會換屆選舉後不再擔任公司董事，鐘永利先生董事離任後六個月內，其持有的公司股份將不得轉讓。
四、獨立財務顧問的核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：
1、截至本核查意見出具之日，本次解除股份限售的股東鐘永利不存在違反其在發行股份購買資產時所做出的承諾的行為；
2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律法規以及深圳證券交易所的相關規定；
3、本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規章的要求；
4、截至本核查意見出具之日，步步高與本次有限售條件的流通股相關的資訊披露真實、準確、完整。
本獨立財務顧問對步步高本次限售股份解禁及上市流通無異議。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、財務顧問的專項核查意見。
特此公告。
步步高商業連鎖股份有限公司
董事會
二○一七年五月四日