本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於近日收到深圳證券交易所《關於對上海美特斯邦威服飾股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第79號）， 公司就問詢函所關注的問題進行了回復說明， 詳細回復公告如下：
一、2016年， 你公司實現歸屬于上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）3615.86萬元， 同比增長108.37%， 扣除非經常性損益的淨利潤為虧損5.18億元，
（1）美邦企發股權出售日期和控制權轉移的確認依據、投資收益的計算過程和確認依據， 股權轉讓的會計處理及是否符合《企業會計準則》的規定， 請你公司年審會計師核查並發表明確意見。
答：（一）公司出售美邦企發100%股權的出售日期和控制權轉移的確認依據、投資收益的計算過程和確認依據、股權轉讓的會計處理如下：
1、美邦企發股權出售日期和控制權轉移的確認依據
公司確認企發股權出售日期為2016年12月21日。
控制權轉移的確認依據如下：
（1）公司與康橋實業於2016年11月19日簽訂《上海美特斯邦威服飾股份有限公司與上海康橋實業發展（集團）有限公司（“康橋實業”）關於上海美特斯邦威企業發展有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“股權轉讓協議”）， 將公司持有的美邦企發的100%股權轉讓給康橋實業。
（2）公司於2016年12月8日召開了2016年第四次臨時股東大會， 審議通過了《關於出售上海美特斯邦威企業發展有限公司100%股權的議案》。
（3）於2016年12月16日， 美邦企發的控股股東已經變更為康橋實業。
（4）於2016年12月16日， 美邦企發的公司章程和董事會成員都已完成變更。 根據變更後的公司章程， 美邦企發的股東已變更為康橋實業。 新任命的3名董事（含董事長）和1名監事都是康橋實業委派，
（5）於2016年12月16日及12月21日， 公司分別收到康橋實業以現金方式支付的股權轉讓款人民幣4億元及1億元， 共計人民幣5億元， 占股權轉讓款的50%以上。
（6）於2016年12月21日， 公司和康橋實業就美邦企發的印章等資產權屬轉讓等完成交接並簽署交接單。
根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》：控制， 是指投資方擁有對被投資方的權力， 通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報， 並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。 控制的定義包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權力， 二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報， 三是有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。 在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，
2、投資收益的計算過程和確認依據、股權轉讓的會計處理及是否符合《企業會計準則》的規定
根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》規定：企業持有長期股權投資的過程中， 由於各方面的考慮， 決定將所持有的對被投資單位的股權全部或部分對外出售時， 應相應結轉與所售股權相對應的長期股權投資的帳面價值， 一般情況下， 出售所得價款與處置長期股權投資帳面價值之間的差額， 應確認為處置損益；根據《企業會計準則第33號——合併財務報表》：企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，
公司處置股權取得的對價與處置日美邦企發帳面淨資產之間的差額確認投資收益。 美邦企發處置股權取得的對價為9.8億， 出售日美邦企發帳面淨資產為4.4億， 兩者之間的差額確認投資收益為人民幣5.5億元。
3、股權轉讓的會計處理及是否符合《企業會計準則》的規定：
基於以上測算， 公司認為美邦企發股權轉讓的會計處理符合《企業會計準則》的規定。
（二）年審會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）核查意見
對於美邦企發股權出售事項，會計師執行了以下審計程式：
（1）查看股權轉讓協議、美邦企發變更後的營業執照、變更後的公司章程、股權交易款的銀行水單；
（2）查看協力廠商出具的企發的審計報告和評估報告；
（3）執行對企發評估基準日和轉讓日的全面審計；
（4）覆核協力廠商的評估報告；
（5）查看美邦服飾和康橋實業就資產權屬轉讓和人員管理等的交接單。
（6）與康橋實業管理層進行訪談，瞭解其購買意圖；
（7）瞭解購買方的款項來源。
通過執行以上程式並基於為財務報表整體發表審計意見的審計工作，會計師認可公司管理層對股權出售日的確認，認為公司管理層對於上述美邦企發股權轉讓確認的投資收益以及相關的會計處理符合《企業會計準則》的規定。
（2）請對你公司主營業務的持續盈利能力進行合理分析，並說明你公司為扭轉主營業務盈利能力已採取或擬採取的應對措施。
答：2016年公司堅持聚焦主業、回歸專業，深入推進自有品牌、產品、管道的轉型創新，提升組織的專業能力及精益化管理能力，為各類目標消費者提供更高性價比的時尚生活體驗。報告期內，主營業務收入較去年增長3.51%，其中Metersbonwe品牌直營銷售收入同比增長10%；ME&CITY品牌憑藉精准聚焦以及基於設計與品質的高性價比實現銷售收入同比增長24%；Moomoo與ME&CITY KIDS兩大童裝品牌業務進一步明確了互補的差異化定位，並通過端到端垂直化管理體系的建設，實現銷售收入同比增長41%。隨著公司對產品、管道、零售體驗等核心能力的持續投入的效果逐步顯現，直營的轉型升級經驗及標準化複製正在加快向加盟管道導入，未來品牌力的全面提升將為公司的長期可持續發展奠定堅實基礎。
首先，公司積極推進品牌和產品創新，Metersbonwe品牌從原來傳統單一的休閒風格轉型裂變為多元化生活方式品牌，以滿足年輕消費者日益細分和體驗升級的需求。同時對各自有品牌的內涵與價值進行深度挖掘和再定義，聚焦核心目標消費群體，圍繞不同生活態度或生活場景，通過強化供應鏈佈局，加強供應鏈的快速回應能力，持續優化品牌定位、產品策略、產品設計和產品品質。
其次，公司加速推進管道轉型，持續加強與購物中心及其它新興購物管道的合作，通過全新的店鋪形象升級打造一站式購物體驗店，為消費者帶來煥然一新的多元生活方式一站式品牌購物體驗，品牌號召力與影響力得到顯著提升。報告期內淨增店鋪達到246家。
再次，以深度滿足消費者差異化的需求為導向，區分不同類型和風格的管道店鋪，對組織體系進行了進一步的梳理和優化，形成了產品開發與營運和管道開發與營運兩大組織模組，致力於打造產品開發、產品運營、管道開發、管道運營四大核心能力。
最後，為進一步提升加盟業務的戰略轉型發展，結合直營的管理優勢和加盟商的屬地資源優勢，公司不斷推動加盟商合作管理模式創新，提升加盟商應對市場需求快速變化的應變能力，積極拓展佈局加盟市場的發展；另一方面，強化總部加盟管理團隊，加大力度對加盟商的貨品、陳列、行銷以及人員培訓等運營領域的直接管理支援輸出，提升加盟商的經營管理水準和區域市場的品牌競爭力。
2017年，公司將繼續深化Metersbonwe品牌的風格化產品態度，繼續推進多風格一站式體驗店和單風格極致體驗店的管道發展策略，在店鋪體驗升級的過程中進行不斷完善、修正和強化，制定出規範、有序、可複製的標準化；繼續夯實端對端營運標準化的基礎，不斷完善產品、管道發展及營運的端對端的能力建設，全面推進商品與管道運營的垂直精益化管理，提升銷售收入與毛利。同時，2017年公司將繼續推進高效的供應鏈能力建設，以快速滿足市場需求為目標強化供應鏈上游能力佈局，提升各品牌品類產品供給的準確性、及時性、有效性。
二、根據年審會計師出具的《控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》，2016年你公司為關聯企業美邦企發代墊費用3443萬元，收到償還金額4407萬元，2016年末無餘額，請說明美邦企發佔用你公司資金的原因、性質及償還時間，是否屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。
答： 公司與關聯方上海康橋實業發展(集團)有限公司（“康橋實業”）於2016年11月19日簽訂股權轉讓協議，出售所持有的美邦企發100%股權，公司確認美邦企發股權出售日為2016年12月21日。自2016年12月21日起，本公司不再將美邦企發納入合併範圍，由於本公司控股股東上海華服投資有限公司持有康橋實業40%的股權，在股權轉讓交易完成之後，美邦企發與本公司的關係由本公司的全資子公司變成本公司的關聯公司。
在公司出售美邦企發100%股權之前，美邦企發為本公司的全資子公司。本公司為其代墊的相關費用，主要包括代墊的稅費款、運費、六灶物流園區的水電費用、維修及其他日常開支項。相關代墊費用的性質為母公司為全資子公司的日常代墊費用。其中，2016年本公司對美邦企發代墊費用總計為3,443萬元。於股權轉讓交易出售日之前，公司以應付美邦企發2016年度倉儲費用4,770萬元作為代墊費用的還款來源，截至2016年11月，美邦企發已將全部代墊費用償還完畢。
自2016年12月21日至2016年12月31日之間，美邦企發已由公司的全資子公司變成本公司的關聯公司，作為關聯方，本公司與美邦企發之間未有相關的非經營性資金往來發生。截至2016年12月31日，相關的代墊費用的餘額為0。
綜上所述，本報告期內，對美邦企發的代墊費用行為發生2016年12月21日之前，是同一合併範圍內母公司對全資子公司的日常費用代墊，上述行為不屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。
三、2016年，你公司經營活動產生的現金流量淨額為3.28億元，同比上升277.11%，且相比2016年淨利潤及淨利潤增長幅度均存在較大差異，請詳細說明經營活動產生的現金流量淨額同比大幅上升的原因，較淨利潤及淨利潤增幅差異較大的原因及合理性。
答：（一）經營活動產生的現金流量淨額同比大幅上升的原因
1、經營活動產生的現金流量淨額相關資料列示如下：
單位：萬元
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2、主要原因：
2016年度經營活動產生的現金流量淨額為3.28億元，較2015年度增加5.13億，同比上升277.11%，主要是由於：
（1）銷售商品收到的現金相應增加2.2億，主要系銷售收入增加所致；
（2）購買商品支付的現金減少4億，主要系2016年秋冬採購金額下降所致；
（3）支付給職工以及為職工支付的現金增加約1億，主要系工資社保剛性增長、直營店鋪數量增加以及為擴大業務規模完善組織架構所致。
（二）經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤及淨利潤增幅差異較大的原因及合理性說明
1、將淨利潤調節為經營活動現金流量表如下：
2、主要原因
公司2016年度淨利潤0.36億元，經營活動產生的現金淨流量淨額為3.28億元，差異2.92億元，主要是由於：
（1）影響淨利潤屬於經營活動但不涉及現金流的項目調整增加經營現金流量的金額4.69億元，包括資產減值準備1.13億元，長期資產的折舊及攤銷2.35億元，處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失0.08億元，遞延所得稅費用1.13億元。
（2）影響淨利潤但不屬於經營活動的項目需調整增加經營活動現金流量1.15億元，系屬於籌資活動的借款利息支出。
（3）影響淨利潤但不屬於經營活動的項目需調整減少經營活動現金流量5.71億元，系屬於投資活動的處置子公司取得的投資收益。
（4）與淨利潤無關、但涉及經營活動現金流的專案共需要調整增加經營活動現金流量2.79億元，包括本期存貨的增加調整減少經營活動現金流量0.24億元，經營性應收項目的減少調整減少經營活動現金流量1.04億元，經營性應付項目的增加調整增加經營活動現金流量4.07億元。
公司2016年度淨利潤同比上升108.37%，經營活動產生的現金淨流量淨額同比上升277.11%，經營活動產生的現金淨流量淨額增幅較淨利潤差異較大的主要原因系報告期內公司加大存貨清理力度，控制採購規模，使得存貨增加的幅度相比去年大幅降低，同時報告期期末尚未支付的新品貨款增加，經營性應付項目相比去年增幅較大所致。
綜上所述，經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤及淨利潤增幅差異較大原因合理，符合公司實際情況。
四、你公司線下的門店類型包括直營店和加盟店，請補充披露2016年你公司直營店和加盟店的數量和占比，營業收入、營業成本、毛利率及同比增減情況，若同比變動30%以上的，請詳細說明變動原因。
答：本公司行銷網路主要採用直營銷售與特許加盟相結合的經營模式，借助多年來行銷網路建設和管理經驗，公司已發展出一套針對由直營店和加盟店所組成的混合行銷網路的成熟管理方法，有力地支援了公司行銷網路的拓展與維護。截至報告期末，本公司在全國擁有線下直營店和加盟店共計3,972家，行銷網路遍佈全國。具體情況如下表：
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報告期內，公司營業收入、營業成本、毛利率及同比增減情況詳見下表：
2016年度，公司線下直營店和加盟店的營業收入、營業成本、毛利率不存在同比變動30%以上的情況。
五、請補充說明你公司線上銷售的主要管道和業務模式，2016年線上銷售的營業收入、營業成本、毛利率及同比增減變化情況和原因，並披露公司未來線上經營戰略和對公司經營業績的影響。
答：2016年度，公司線上銷售的主要管道分為自營電商平臺與協力廠商線上平臺兩大類，主要銷售公司自有品牌產品（Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo及ME&CITY KIDS等）以及協力廠商品牌商品，銷售的商品種類主要包括男裝、女裝、童裝、鞋履、箱包、配飾等。
1、自營電商銷售平臺：主要包括邦購網（www.banggo.com）與“有範”APP。公司自營電商平臺同時擁有PC端和移動用戶端，公司通過自營電商平臺接到顧客訂單後，根據訂單進行揀選並快遞給顧客。
2、協力廠商線上銷售平臺：主要包括天貓、京東、唯品會及其他協力廠商線上銷售平臺。公司在協力廠商線上銷售平臺開設專賣管道，通過協力廠商線上銷售平臺獲取訂單，根據訂單發貨並定期結算。
2016年度，公司線上銷售資料如下表：
2016年度，公司實現線上銷售收入92,939.79萬元，較上一年度增長80.28%，但毛利率水準較上一年度下降2.05個百分點。
線上銷售收入增長主要是由於公司開發線上專供款式，加大線上貨品供給；同時公司加大線上廣告投入，加強行銷推廣力度。天貓淘寶、邦購和京東商城分別較上一年度增長89%、85%和136%。
2016年線上銷售毛利率為21.31%，較上一年度下降2.05個百分點，主要是由於自營電商平臺邦購網加大清貨力度，以較低折扣消化歷史老品及以前各年度零散款。
公司未來線上業務策略：1、協力廠商線上銷售平臺天貓、京東、唯品會等管道，持續優化商品結構，根據Metersbonwe品牌多元化生活方式發展策略，突出風格化與場景化，推動線上業務消費升級。同時，不斷加大對ME&CITY與Moomoo等童裝品牌的投入，抓住新的消費機會。2、自營平臺將定位於提供正品、時尚、高性價比的精選服飾產品，擴大使用者的選擇面，不斷提升用戶體驗。預計未來將繼續保持收入利潤穩健快速增長。
六、你公司2016年度計提的存貨跌價準備金額4.7億元，占年末存貨帳面餘額的比重為20.39％，請說明你公司主要存貨專案的庫齡分佈結構、計提存貨跌價準備的原因和依據，並結合服裝行業現狀、公司經營環境、產品消費特徵等因素，詳細分析你公司是否已計提了充分的存貨跌價準備。
答：公司2015年及2016年度存貨庫齡結構及存貨跌價準備情況分別列示如下：
2016年存貨及存貨跌價準備情況
2015年存貨及存貨跌價準備情況
由於公司主營業務為服裝零售行業，產品的可銷售性受服裝的季節性和時尚性影響較大，公司對於長庫齡的存貨更加謹慎考慮存貨跌價的風險。
公司的存貨跌價準備政策如下：於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常經營活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。庫齡在3個月以內的當季服裝，在其適銷週期內，不存在負毛利的情況，故我們不考慮1-3月庫齡的存貨減值。對於庫齡大於3個月的存貨，我們進行減值測試。計提存貨跌價準備時按單個存貨專案計提。
公司減值測算方式主要原則如下：
（1）獲取各子公司、各款式在當年末之前最近一次的銷售平均價格及特賣價格(包括配發/零售)、期後銷售平均價格及特賣價格(包括配發/零售)；
（2）從以上四類價格中選取金額最低者的作為其預期可變現淨值；同時參照合併報表層面的直接銷售費用與直營管道主營業務收入的占比，在可變現淨值中扣除直接銷售費用所占的影響；
（3）對於帳面成本與扣除直接銷售費用影響的可變現淨值的差額我們計提相應的存貨減值準備。
上述存貨跌價準備的計提方式是公司基於多年服裝零售管理經驗總結得出的，同時經過本公司審計機構——安永華明會計師事務所的驗證並取得其認可。
同行業公司存貨跌價準備計提比例情況
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公司選取有代表性的各同行業上市公司為樣本，根據已披露的2016年年報資料，2016年同行業上市公司存貨跌價準備計提比例平均為16.57%，公司存貨跌價準備計提比例為20.39%，高於行業平均水準，且在同行業中處於較高水準。公司認為，截至報告期末，公司已經充分考慮存貨跌價風險，能夠真實、準確地反映公司當時的存貨價值，體現了謹慎性的原則。
七、2016年，你公司營業外支出中違約金及罰沒款支出1643.14萬元，2015年為23.24萬元，請說明違約金及罰沒款大幅增加的原因，是否存在對公司生產經營構成重大影響的違約或糾紛事項。
答：2016年度公司營業外支出中的違約金及罰沒款支出1643.14萬元，主要是有以下項目：
（1）因提前關閉店鋪而提前結束店鋪租約，根據合同需要支出的違約金1,079.40萬元。因商圈轉移及客流下降，部分店鋪連續虧損；根據測算，關閉店鋪的一次性虧損小於繼續履行合同的虧損。公司在2016年度決定關閉因而需要支出提前解除店鋪租約而產生的相關違約金總計1,079.4萬元。雖然2016年度因關店產生大額違約金支出，但關閉虧損店鋪有利於公司2017年及以後年度的經營業績。
（2）因生產計畫改變而導致無法履行面料採購業務需要支出的違約金528.03萬元；公司向供應商發放正式計畫要求備料後，後期未下成衣生產計畫或者改變、取消生產計畫造成供應商備料結餘，因主體責任在公司，所以需要向相關供應商支出違約金528.03萬元。公司與相關供應商基於後期合作的角度，雙方就該違約事項進行了積極的談判，對於違約賠付金額的確定、結餘備料的後續處理以及後續雙方合作流程的改進，都經過積極討論並達成了一致的處理意見。
以上兩項事由，雖然直接導致2016年度違約金及罰沒款支出較2015年度大幅度增加，但並不會對公司生產經營造成重大影響，也不會形成糾紛事項。
特此公告。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事會
2017年5月5日
（二）年審會計師安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）核查意見
對於美邦企發股權出售事項，會計師執行了以下審計程式：
（1）查看股權轉讓協議、美邦企發變更後的營業執照、變更後的公司章程、股權交易款的銀行水單；
（2）查看協力廠商出具的企發的審計報告和評估報告；
（3）執行對企發評估基準日和轉讓日的全面審計；
（4）覆核協力廠商的評估報告；
（5）查看美邦服飾和康橋實業就資產權屬轉讓和人員管理等的交接單。
（6）與康橋實業管理層進行訪談，瞭解其購買意圖；
（7）瞭解購買方的款項來源。
通過執行以上程式並基於為財務報表整體發表審計意見的審計工作，會計師認可公司管理層對股權出售日的確認，認為公司管理層對於上述美邦企發股權轉讓確認的投資收益以及相關的會計處理符合《企業會計準則》的規定。
（2）請對你公司主營業務的持續盈利能力進行合理分析，並說明你公司為扭轉主營業務盈利能力已採取或擬採取的應對措施。
答：2016年公司堅持聚焦主業、回歸專業，深入推進自有品牌、產品、管道的轉型創新，提升組織的專業能力及精益化管理能力，為各類目標消費者提供更高性價比的時尚生活體驗。報告期內，主營業務收入較去年增長3.51%，其中Metersbonwe品牌直營銷售收入同比增長10%；ME&CITY品牌憑藉精准聚焦以及基於設計與品質的高性價比實現銷售收入同比增長24%；Moomoo與ME&CITY KIDS兩大童裝品牌業務進一步明確了互補的差異化定位，並通過端到端垂直化管理體系的建設，實現銷售收入同比增長41%。隨著公司對產品、管道、零售體驗等核心能力的持續投入的效果逐步顯現，直營的轉型升級經驗及標準化複製正在加快向加盟管道導入，未來品牌力的全面提升將為公司的長期可持續發展奠定堅實基礎。
首先，公司積極推進品牌和產品創新，Metersbonwe品牌從原來傳統單一的休閒風格轉型裂變為多元化生活方式品牌，以滿足年輕消費者日益細分和體驗升級的需求。同時對各自有品牌的內涵與價值進行深度挖掘和再定義，聚焦核心目標消費群體，圍繞不同生活態度或生活場景，通過強化供應鏈佈局，加強供應鏈的快速回應能力，持續優化品牌定位、產品策略、產品設計和產品品質。
其次，公司加速推進管道轉型，持續加強與購物中心及其它新興購物管道的合作，通過全新的店鋪形象升級打造一站式購物體驗店，為消費者帶來煥然一新的多元生活方式一站式品牌購物體驗，品牌號召力與影響力得到顯著提升。報告期內淨增店鋪達到246家。
再次，以深度滿足消費者差異化的需求為導向，區分不同類型和風格的管道店鋪，對組織體系進行了進一步的梳理和優化，形成了產品開發與營運和管道開發與營運兩大組織模組，致力於打造產品開發、產品運營、管道開發、管道運營四大核心能力。
最後，為進一步提升加盟業務的戰略轉型發展，結合直營的管理優勢和加盟商的屬地資源優勢，公司不斷推動加盟商合作管理模式創新，提升加盟商應對市場需求快速變化的應變能力，積極拓展佈局加盟市場的發展；另一方面，強化總部加盟管理團隊，加大力度對加盟商的貨品、陳列、行銷以及人員培訓等運營領域的直接管理支援輸出，提升加盟商的經營管理水準和區域市場的品牌競爭力。
2017年，公司將繼續深化Metersbonwe品牌的風格化產品態度，繼續推進多風格一站式體驗店和單風格極致體驗店的管道發展策略，在店鋪體驗升級的過程中進行不斷完善、修正和強化，制定出規範、有序、可複製的標準化；繼續夯實端對端營運標準化的基礎，不斷完善產品、管道發展及營運的端對端的能力建設，全面推進商品與管道運營的垂直精益化管理，提升銷售收入與毛利。同時，2017年公司將繼續推進高效的供應鏈能力建設，以快速滿足市場需求為目標強化供應鏈上游能力佈局，提升各品牌品類產品供給的準確性、及時性、有效性。
二、根據年審會計師出具的《控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》，2016年你公司為關聯企業美邦企發代墊費用3443萬元，收到償還金額4407萬元，2016年末無餘額，請說明美邦企發佔用你公司資金的原因、性質及償還時間，是否屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。
答： 公司與關聯方上海康橋實業發展(集團)有限公司（“康橋實業”）於2016年11月19日簽訂股權轉讓協議，出售所持有的美邦企發100%股權，公司確認美邦企發股權出售日為2016年12月21日。自2016年12月21日起，本公司不再將美邦企發納入合併範圍，由於本公司控股股東上海華服投資有限公司持有康橋實業40%的股權，在股權轉讓交易完成之後，美邦企發與本公司的關係由本公司的全資子公司變成本公司的關聯公司。
在公司出售美邦企發100%股權之前，美邦企發為本公司的全資子公司。本公司為其代墊的相關費用，主要包括代墊的稅費款、運費、六灶物流園區的水電費用、維修及其他日常開支項。相關代墊費用的性質為母公司為全資子公司的日常代墊費用。其中，2016年本公司對美邦企發代墊費用總計為3,443萬元。於股權轉讓交易出售日之前，公司以應付美邦企發2016年度倉儲費用4,770萬元作為代墊費用的還款來源，截至2016年11月，美邦企發已將全部代墊費用償還完畢。
自2016年12月21日至2016年12月31日之間，美邦企發已由公司的全資子公司變成本公司的關聯公司，作為關聯方，本公司與美邦企發之間未有相關的非經營性資金往來發生。截至2016年12月31日，相關的代墊費用的餘額為0。
綜上所述，本報告期內，對美邦企發的代墊費用行為發生2016年12月21日之前，是同一合併範圍內母公司對全資子公司的日常費用代墊，上述行為不屬於控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。
三、2016年，你公司經營活動產生的現金流量淨額為3.28億元，同比上升277.11%，且相比2016年淨利潤及淨利潤增長幅度均存在較大差異，請詳細說明經營活動產生的現金流量淨額同比大幅上升的原因，較淨利潤及淨利潤增幅差異較大的原因及合理性。
答：（一）經營活動產生的現金流量淨額同比大幅上升的原因
1、經營活動產生的現金流量淨額相關資料列示如下：
單位：萬元
■
2、主要原因：
2016年度經營活動產生的現金流量淨額為3.28億元，較2015年度增加5.13億，同比上升277.11%，主要是由於：
（1）銷售商品收到的現金相應增加2.2億，主要系銷售收入增加所致；
（2）購買商品支付的現金減少4億，主要系2016年秋冬採購金額下降所致；
（3）支付給職工以及為職工支付的現金增加約1億，主要系工資社保剛性增長、直營店鋪數量增加以及為擴大業務規模完善組織架構所致。
（二）經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤及淨利潤增幅差異較大的原因及合理性說明
1、將淨利潤調節為經營活動現金流量表如下：
2、主要原因
公司2016年度淨利潤0.36億元，經營活動產生的現金淨流量淨額為3.28億元，差異2.92億元，主要是由於：
（1）影響淨利潤屬於經營活動但不涉及現金流的項目調整增加經營現金流量的金額4.69億元，包括資產減值準備1.13億元，長期資產的折舊及攤銷2.35億元，處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失0.08億元，遞延所得稅費用1.13億元。
（2）影響淨利潤但不屬於經營活動的項目需調整增加經營活動現金流量1.15億元，系屬於籌資活動的借款利息支出。
（3）影響淨利潤但不屬於經營活動的項目需調整減少經營活動現金流量5.71億元，系屬於投資活動的處置子公司取得的投資收益。
（4）與淨利潤無關、但涉及經營活動現金流的專案共需要調整增加經營活動現金流量2.79億元，包括本期存貨的增加調整減少經營活動現金流量0.24億元，經營性應收項目的減少調整減少經營活動現金流量1.04億元，經營性應付項目的增加調整增加經營活動現金流量4.07億元。
公司2016年度淨利潤同比上升108.37%，經營活動產生的現金淨流量淨額同比上升277.11%，經營活動產生的現金淨流量淨額增幅較淨利潤差異較大的主要原因系報告期內公司加大存貨清理力度，控制採購規模，使得存貨增加的幅度相比去年大幅降低，同時報告期期末尚未支付的新品貨款增加，經營性應付項目相比去年增幅較大所致。
綜上所述，經營活動產生的現金流量淨額較淨利潤及淨利潤增幅差異較大原因合理，符合公司實際情況。
四、你公司線下的門店類型包括直營店和加盟店，請補充披露2016年你公司直營店和加盟店的數量和占比，營業收入、營業成本、毛利率及同比增減情況，若同比變動30%以上的，請詳細說明變動原因。
答：本公司行銷網路主要採用直營銷售與特許加盟相結合的經營模式，借助多年來行銷網路建設和管理經驗，公司已發展出一套針對由直營店和加盟店所組成的混合行銷網路的成熟管理方法，有力地支援了公司行銷網路的拓展與維護。截至報告期末，本公司在全國擁有線下直營店和加盟店共計3,972家，行銷網路遍佈全國。具體情況如下表：
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報告期內，公司營業收入、營業成本、毛利率及同比增減情況詳見下表：
2016年度，公司線下直營店和加盟店的營業收入、營業成本、毛利率不存在同比變動30%以上的情況。
五、請補充說明你公司線上銷售的主要管道和業務模式，2016年線上銷售的營業收入、營業成本、毛利率及同比增減變化情況和原因，並披露公司未來線上經營戰略和對公司經營業績的影響。
答：2016年度，公司線上銷售的主要管道分為自營電商平臺與協力廠商線上平臺兩大類，主要銷售公司自有品牌產品（Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo及ME&CITY KIDS等）以及協力廠商品牌商品，銷售的商品種類主要包括男裝、女裝、童裝、鞋履、箱包、配飾等。
1、自營電商銷售平臺：主要包括邦購網（www.banggo.com）與“有範”APP。公司自營電商平臺同時擁有PC端和移動用戶端，公司通過自營電商平臺接到顧客訂單後，根據訂單進行揀選並快遞給顧客。
2、協力廠商線上銷售平臺：主要包括天貓、京東、唯品會及其他協力廠商線上銷售平臺。公司在協力廠商線上銷售平臺開設專賣管道，通過協力廠商線上銷售平臺獲取訂單，根據訂單發貨並定期結算。
2016年度，公司線上銷售資料如下表：
2016年度，公司實現線上銷售收入92,939.79萬元，較上一年度增長80.28%，但毛利率水準較上一年度下降2.05個百分點。
線上銷售收入增長主要是由於公司開發線上專供款式，加大線上貨品供給；同時公司加大線上廣告投入，加強行銷推廣力度。天貓淘寶、邦購和京東商城分別較上一年度增長89%、85%和136%。
2016年線上銷售毛利率為21.31%，較上一年度下降2.05個百分點，主要是由於自營電商平臺邦購網加大清貨力度，以較低折扣消化歷史老品及以前各年度零散款。
公司未來線上業務策略：1、協力廠商線上銷售平臺天貓、京東、唯品會等管道，持續優化商品結構，根據Metersbonwe品牌多元化生活方式發展策略，突出風格化與場景化，推動線上業務消費升級。同時，不斷加大對ME&CITY與Moomoo等童裝品牌的投入，抓住新的消費機會。2、自營平臺將定位於提供正品、時尚、高性價比的精選服飾產品，擴大使用者的選擇面，不斷提升用戶體驗。預計未來將繼續保持收入利潤穩健快速增長。
六、你公司2016年度計提的存貨跌價準備金額4.7億元，占年末存貨帳面餘額的比重為20.39％，請說明你公司主要存貨專案的庫齡分佈結構、計提存貨跌價準備的原因和依據，並結合服裝行業現狀、公司經營環境、產品消費特徵等因素，詳細分析你公司是否已計提了充分的存貨跌價準備。
答：公司2015年及2016年度存貨庫齡結構及存貨跌價準備情況分別列示如下：
2016年存貨及存貨跌價準備情況
2015年存貨及存貨跌價準備情況
由於公司主營業務為服裝零售行業，產品的可銷售性受服裝的季節性和時尚性影響較大，公司對於長庫齡的存貨更加謹慎考慮存貨跌價的風險。
公司的存貨跌價準備政策如下：於資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常經營活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。庫齡在3個月以內的當季服裝，在其適銷週期內，不存在負毛利的情況，故我們不考慮1-3月庫齡的存貨減值。對於庫齡大於3個月的存貨，我們進行減值測試。計提存貨跌價準備時按單個存貨專案計提。
公司減值測算方式主要原則如下：
（1）獲取各子公司、各款式在當年末之前最近一次的銷售平均價格及特賣價格(包括配發/零售)、期後銷售平均價格及特賣價格(包括配發/零售)；
（2）從以上四類價格中選取金額最低者的作為其預期可變現淨值；同時參照合併報表層面的直接銷售費用與直營管道主營業務收入的占比，在可變現淨值中扣除直接銷售費用所占的影響；
（3）對於帳面成本與扣除直接銷售費用影響的可變現淨值的差額我們計提相應的存貨減值準備。
上述存貨跌價準備的計提方式是公司基於多年服裝零售管理經驗總結得出的，同時經過本公司審計機構——安永華明會計師事務所的驗證並取得其認可。
同行業公司存貨跌價準備計提比例情況
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公司選取有代表性的各同行業上市公司為樣本，根據已披露的2016年年報資料，2016年同行業上市公司存貨跌價準備計提比例平均為16.57%，公司存貨跌價準備計提比例為20.39%，高於行業平均水準，且在同行業中處於較高水準。公司認為，截至報告期末，公司已經充分考慮存貨跌價風險，能夠真實、準確地反映公司當時的存貨價值，體現了謹慎性的原則。
七、2016年，你公司營業外支出中違約金及罰沒款支出1643.14萬元，2015年為23.24萬元，請說明違約金及罰沒款大幅增加的原因，是否存在對公司生產經營構成重大影響的違約或糾紛事項。
答：2016年度公司營業外支出中的違約金及罰沒款支出1643.14萬元，主要是有以下項目：
（1）因提前關閉店鋪而提前結束店鋪租約，根據合同需要支出的違約金1,079.40萬元。因商圈轉移及客流下降，部分店鋪連續虧損；根據測算，關閉店鋪的一次性虧損小於繼續履行合同的虧損。公司在2016年度決定關閉因而需要支出提前解除店鋪租約而產生的相關違約金總計1,079.4萬元。雖然2016年度因關店產生大額違約金支出，但關閉虧損店鋪有利於公司2017年及以後年度的經營業績。
（2）因生產計畫改變而導致無法履行面料採購業務需要支出的違約金528.03萬元；公司向供應商發放正式計畫要求備料後，後期未下成衣生產計畫或者改變、取消生產計畫造成供應商備料結餘，因主體責任在公司，所以需要向相關供應商支出違約金528.03萬元。公司與相關供應商基於後期合作的角度，雙方就該違約事項進行了積極的談判，對於違約賠付金額的確定、結餘備料的後續處理以及後續雙方合作流程的改進，都經過積極討論並達成了一致的處理意見。
以上兩項事由，雖然直接導致2016年度違約金及罰沒款支出較2015年度大幅度增加，但並不會對公司生產經營造成重大影響，也不會形成糾紛事項。
特此公告。
上海美特斯邦威服飾股份有限公司董事會
2017年5月5日