老八股兩年14起並購太瘋狂：會計師不敢簽字 社保中招

兩年14起並購， 曾經的老八股， 近期被會計師事務所“不簽字”， 導致了上交所對公司發出退市警告， 兩隻社保基金中招。

該公司近日公告稱， 德勤華永會計師事務所（下稱“德勤”）對中安消（600654）2016年年報出具了無法表示意見的審計報告。 根據相關規則， 上交所迅速做出反應， 對其實施退市風險警示， 中安消改名“*ST中安(600654,買入)”。

“德勤直接出了非標， 這或許是個相當有影響力的‘黑天鵝’”， 有業內人士如此分析。 值得注意的是， 目前仍有兩隻社保基金仍在該公司前十大股東榜單上。 2017年最新一季度還顯示， *ST中安財務資料惡化，

虧損達2640.6萬元。

中安消被出示非標意見

德勤為啥“懟”了自己客戶呢？在審計報告中， 德勤指出， 由於中安消未能提供能夠證實相關業務經濟實質的證據， 無法對中安消部分子公司的工程業務實施滿意的審計程式， 以對該部分業務的經濟實質以及相關營業收入和營業成本的確認和計量、應收及預付款的可收回性等獲取充分、適當的審計證據， 為此， 德勤無法確定是否有必要對營業收入及營業成本的本年發生額和上年發生額、應收及預付款項的年末餘額和年初餘額以及財務報表其他專案作出調整， 也無法確定應調整的金額。 故不對中安消的財務報表發表審計意見。

簡單翻譯一下， 就是你說你有這部分業務收入、成本和利潤，

但是我沒看到實質的證據， 所以到底有沒有我不發表意見。

上市公司年報中出具非標準審計意見並不常見， 以至於上交所也迅速做出反應， 5月3日， 公司股票被實施退市風險警示， 中安消股票簡稱變為“*ST中安”。

被出具非標意見的背後， 則是*ST中安業績承諾連續三年未能達標。

2015年借殼飛樂股份上市之時， 中安消信誓旦旦的做出了業績承諾。 2014年至2016年的利潤預測數分別為2.1億元、2.8億元、3.8億元。

理想很豐滿， 現實很骨感。 2014年， 淨利潤比承諾的少了2581萬， 2015年， 淨利潤比承諾的少了8299.98萬， 2016年淨利潤和承諾的資料相差超過1個億。

差距越拉越大， 業績越來越差。 一季報的營收和淨利潤不升反降， 營業收入6.59億元， 同比下降2.85%， 淨利潤-2640.60萬元，

同比下降138.52%。

老八股被回歸的中概股借殼

中安消其前身為飛樂股份， 成立於1987年， 並於1990年在上海證券交易所上市， 是赫赫有名的上交所“老八股”之一。

受經營情況、國企改革等因素影響， 2014年6月， 飛樂股份的資本運作正式開啟， 向原大股東儀電集團出售全部資產和負債的同時， 以發行股價的方式購買中安消100%股權， 並募資不超過11.25億元的配套資金。

重組完成後， 飛樂股份原股東儀電電子持股比降至6.61%， 塗國身及中恒匯志共持有飛樂股份62.9%股份， 成為飛樂股份實際控制人。

2015年3月， 飛樂股份正式更名中安消， “老八股”的名號消散之際， 中安消正式登陸A股舞臺。

事實上， 中安消在進入A股前， 已是資本市場的行家裡手。 早在2005年， 公司就成為首批成功通過反向收購在納斯達克上市的中概股之一。

然而， 與部分中概股低價遭低估的情況相同， 為了尋求更好的估值， 2011年， 中安消啟動私有化的退市程式。 當年9月16日， 安防科技以每股6.5美元的價格完成私有化退市。

兩年14起收購， 包括波蘭安保公司

要知道， *ST中安也是為了兌現當初許下的諾言努力過的。 基金君翻閱近2年公告發現， 該上市公司從2015年6月到2016年年底共做了13起收購， 大部分以現金支付。 就在今年， 該公司還在收購波蘭一家安保公司。

現金收購最大的好處在於可以繞開監管。 但這逃不開上交所的問詢， 早在去年， 上交所就曾發問詢函， 重組標的未來的業績是否納入業績承諾核算中。

中安消回復的很實誠， 收購資產中，

除了以香港飛樂為主體收購的香港衛安之外， 其他資產的業績都納入借殼上市業績承諾核算。 理由很簡單， 用自有資金收購企業達到外延發展， 也是屬於置入資產為股東創造利益最大化的經營行為， 所產生的業績也自然算入業績承諾的核算中。

但是， 現實是十餘次並購並未給上市公司業績帶來實質性大幅增長， 業績承諾依然無法兌現， 最大的收穫則是該公司商譽飆升至21個億。 同時伴隨一系列並購而來的， 是高擔保額、高負債、高比例質押。

兩隻社保基金中招

業績不夠，並購來湊的把戲讓市場頗為不滿，投資者選擇用腳投票。萬得資料顯示，機構持股數一路走低，股東總戶數在增加，顯然，籌碼越來越多的落到了散戶的手中。

然而，記者翻閱一季報發現，有兩隻社保基金依然位列其中，分別持有734.99萬股、500.65萬股，分別為全國社保基金110組合和全國社保基金109組合。

滬上某私募對基金君表示，理論上社保基金更為謹慎，且持股週期較長，應該是更愛有業績支撐的白馬股。但是，從三年前的市場環境來看，通過收購實現市值增長是大邏輯，風險不大，甚至可以算是類白馬股。“這在當時也是國企改革標的。”也有滬上投資人士對此表示。

然而，如今的市場環境已經發生變化。監管政策收緊，並購重組不再是炒作的熱門題材，即使收購後達到預期，市場依然會擔心起後續風險，估值大打折扣。

兩隻社保基金中招

業績不夠，並購來湊的把戲讓市場頗為不滿，投資者選擇用腳投票。萬得資料顯示，機構持股數一路走低，股東總戶數在增加，顯然，籌碼越來越多的落到了散戶的手中。

然而，記者翻閱一季報發現，有兩隻社保基金依然位列其中，分別持有734.99萬股、500.65萬股，分別為全國社保基金110組合和全國社保基金109組合。

滬上某私募對基金君表示，理論上社保基金更為謹慎，且持股週期較長，應該是更愛有業績支撐的白馬股。但是，從三年前的市場環境來看，通過收購實現市值增長是大邏輯，風險不大，甚至可以算是類白馬股。“這在當時也是國企改革標的。”也有滬上投資人士對此表示。

然而，如今的市場環境已經發生變化。監管政策收緊，並購重組不再是炒作的熱門題材，即使收購後達到預期，市場依然會擔心起後續風險，估值大打折扣。