本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份為2014年重大資產重組非公開發行的股份， 數量為190,115,262股， 占公司股本總額（525,429,878股）的比例為36.18%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期為2017年5月15日（星期一）。
一、重大資產置換及發行股份購買資產事項概述及股本變動情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2014]323號”文核准， 2014年3月， 長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”）等61個公司、合夥企業、自然人（以下合併簡稱“交易對方”）以其所持有的東陽長城影視傳媒有限公司（以下簡稱“東陽長城”）100%股權與上市公司全部資產及負債進行等值置換，
二、申請解除股份限售的股東履行承諾情況
（一）本次擬解禁股份的限售安排
長城集團及其一致行動人趙銳均、楊逸沙、陳志平及馮建新承諾其以資產認購的股份自本次發行的股份登記至其名下之日起， 至三十六（36）個月屆滿之日和利潤補償義務履行完畢之日中的較晚日不進行轉讓， 但按照其與上市公司簽署的《利潤補償協議》進行回購或贈送的股份除外，
（二）本次申請解除股份限售的股東相關的業績承諾
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求， 上市公司和長城集團等61位元交易對方簽訂了《利潤補償協議》。
根據《利潤補償協定》， 各方同意本次置入資產按照收益法評估作價， 置入資產全體股東同意在利潤補償期內對置入資產淨利潤實現情況與淨利潤預測情況的差額予以補償。
利潤補償期確定為2014年、2015年、2016年。 置入資產全體股東承諾， 上述三個年度合併報表歸屬于母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別不低於人民幣20,721.32萬元、23,561.56萬元及26,102.69萬元；上述三個年度合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別不低於人民幣19,281.36萬元、21,920.36萬元及24,330.44萬元。
本次重大資產重組實施完畢後， 上市公司將在補償期每一年度結束時， 聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所， 對置入資產在補償期內實際實現的合併報表歸屬于母公司所有者淨利潤和合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者淨利潤出具專項審核報告， 並以該審核報告中確定的數字作為實際淨利潤和實際扣非淨利潤。
若置入資產在補償期內累積實際淨利潤未達到累積承諾淨利潤， 或者累積實際扣非淨利潤未達到累積承諾扣非淨利潤， 置入資產全體股東同意以股份補償的方式進行補償， 對於每年需補償的股份數將由上市公司以1元總價回購並予以註銷。
（1）淨利潤計算應補償股份的數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤－截至當期期末累積實際淨利潤）×置入資產全體股東認購股份總數÷利潤補償期限內各年的承諾淨利潤總和－已補償股份數量
（2）扣非淨利潤計算應補償股份的數量=（截至當期期末累積承諾扣非淨利潤－截至當期期末累積扣非實際淨利潤）×置入資產全體股東認購股份總數÷利潤補償期限內各年的承諾扣非淨利潤總和－已補償股份數量
每年應回購的補償股份數量按照當年按淨利潤計算應補償的股份的數量與當年按扣非淨利潤計算應補償股份的數量孰高的原則確定，
本次重組完成當年的會計年度結束後的補償股份數量， 由置入資產全體股東按各自持有的置入資產股份的相對比例計算各自應補償的股份數進行補償；本次重組完成後兩年的會計年度結束後的補償股份數量， 由長城集團單獨進行補償。
（三）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾。
截止2017年4月28日， 本次申請解除股份限售的股東所持股份的三十六（36）個月的限售期已經屆滿。
根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）為置入資產東陽長城出具的《關於公司通過重大資產重組置入資產2014年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2015]24030004）、《關於公司通過重大資產重組置入資產2015年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2016]24030011號）及《關於公司通過重大資產重組置入資產2016年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2017]24030008號）， 置入資產東陽長城2014年度、2015年度、2016年度歸屬于母公司所有者的淨利潤分別為22,016.25萬元、24,632.31萬元及28,124.74萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤分別為19,940.88萬元、22,006.67萬元及25,604.16萬元，分別超過了交易對方所承諾的2014年、2015年、2016年三個年度歸屬于母公司所有者的淨利潤20,721.32萬元、23,561.56萬元及26102.69萬元和扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤19,281.36萬元、21,920.36萬元及24,330.44萬元。
獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具了《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2014年業績承諾實現情況的核查意見》、《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2015年業績承諾實現情況的核查意見》及《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2016年業績承諾實現情況的核查意見》，認為：本次重組置入資產2014年、2015年、2016年三個年度分別實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤均超過了《利潤補償協議》所承諾的金額。因此，《利潤補償協議》中的2014年、2015年、2016年三個年度利潤承諾已經實現，交易對方無需對上市公司進行補償。公司本次重大資產組2014-2016年度的業績承諾已經實現。
（四）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用上市公司資金的情形，上市公司也不存在對其違規擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2017年5月15日（星期一）。
2、本次解除限售股份的數量為190,115,262股，占公司股本總額的比例為36.18%。
3、本次申請解除股份限售的股東戶數為5戶（共計5個證券帳戶）。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下表：
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四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司就公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；
3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整；
4、申萬宏源對長城影視股份有限公司重大資產重組限售股份解禁事項無異議。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於長城影視股份有限公司重大資產重組限售股份解禁的核查意見。
特此公告。
長城影視股份有限公司董事會
二〇一七年五月十一日
置入資產東陽長城2014年度、2015年度、2016年度歸屬于母公司所有者的淨利潤分別為22,016.25萬元、24,632.31萬元及28,124.74萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤分別為19,940.88萬元、22,006.67萬元及25,604.16萬元，分別超過了交易對方所承諾的2014年、2015年、2016年三個年度歸屬于母公司所有者的淨利潤20,721.32萬元、23,561.56萬元及26102.69萬元和扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤19,281.36萬元、21,920.36萬元及24,330.44萬元。獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司出具了《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2014年業績承諾實現情況的核查意見》、《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2015年業績承諾實現情況的核查意見》及《關於長城影視股份有限公司重大資產重組2016年業績承諾實現情況的核查意見》，認為：本次重組置入資產2014年、2015年、2016年三個年度分別實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的淨利潤均超過了《利潤補償協議》所承諾的金額。因此，《利潤補償協議》中的2014年、2015年、2016年三個年度利潤承諾已經實現，交易對方無需對上市公司進行補償。公司本次重大資產組2014-2016年度的業績承諾已經實現。
（四）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性佔用上市公司資金的情形，上市公司也不存在對其違規擔保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為2017年5月15日（星期一）。
2、本次解除限售股份的數量為190,115,262股，占公司股本總額的比例為36.18%。
3、本次申請解除股份限售的股東戶數為5戶（共計5個證券帳戶）。
4、本次股份解除限售及上市流通具體情況如下表：
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四、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司就公司本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；
3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的資訊披露真實、準確、完整；
4、申萬宏源對長城影視股份有限公司重大資產重組限售股份解禁事項無異議。
五、備查檔
1、限售股份上市流通申請書；
2、限售股份上市流通申請表；
3、股份結構表和限售股份明細表；
4、申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於長城影視股份有限公司重大資產重組限售股份解禁的核查意見。
特此公告。
長城影視股份有限公司董事會
二〇一七年五月十一日