本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據2013 年11 月1 日及2013年11月27日北京聯信永益科技股份有限公司（本公司前身， 以下簡稱“公司”或“本公司”）與夏曙東等11名交易對方簽署的《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協定之補充協定》及《利潤補償協議》， 截至2016年12月31日， 公司重大資產重組置入資產的業績補償期滿， 因此， 公司根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第109號)的有關規定， 編制了本說明。
一、重大資產重組的基本情況
(一)重大資產重組方案簡介
重大資產重組整體方案包括重大資產置換、發行股份購買資產兩部分。 重大資產置換及發行股份購買資產互為前提， 同時生效。
1、重大資產置換
北京聯信永益科技股份有限公司擬將截至評估基準日2013年7月31日擁有的除位於北京市東城區廣渠家園10號樓以外的其他全部資產、負債中價值2.5億元的部分與包括夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、重慶中智慧通資訊科技有限公司（現已更名為“北京中智匯通資訊科技有限公司”， 以下簡稱“中智匯通”）、北京建信股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“建信投資”）、重慶森山投資有限公司（以下簡稱“重慶森山”）、吳海、北京世紀盈立科技有限公司（以下簡稱“世紀盈立”）的置換主體所持有的千方集團合計100%股權、紫光捷通3.49%權益以及北京掌城48.98%股權中價值2.5億元的部分進行等值資產置換。
2、發行股份購買資產
根據《重大資產置換及非公開發行股份購買資產協定之補充協定》， 經交易各方友好協商， 千方集團100%股權作價2,348,095,000.00元， 紫光捷通30.24%權益作價303,753,502.05元， 北京掌城48.98%股權作價169,916,620.41元。 擬購買資產整體作價為2,821,765,122.46元。 本公司向夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、中智匯通、建信投資、重慶森山、紫光股份有限公司（以下簡稱“紫光股份”）、啟迪控股股份有限公司（以下簡稱“啟迪控股”）、世紀盈立及吳海發行股份購買其持有的千方集團合計100%股權、紫光捷通合計30.24%權益以及北京掌城48.98%股權在與上市公司2.5億元等值資產置換後剩餘的2,571,765,122.46元部分。
(二)決策及審批過程
公司於2013年12月16日召開的2013年第一次臨時股東大會審議通過公司發行股份購買北京千方資訊科技集團有限公司100%股權、紫光捷通科技股份有限公司30.24%股權以及北京掌城科技有限公司48.98%股權（以上統稱“置入資產”）的事宜。
2014年5月6日， 公司收到中國證券監督管理委員會證監許可[2014]449號文核准， 批准上述事宜。
截至2014年5月8日， 置入資產已全部變更登記至本公司名下。 2014年6月5日公司向夏曙東、張志平、賴志斌等11位元發股對象發行股份購買置入資產。
以上內容詳見2014年5月7日、2014年5月17日、2014年6月5日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com )披露的《關於公司重大資產重組事項獲得中國證監會核准的公告》（公告編號2014-021）、《關於重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》（公告編號2014-023）及《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》。
二、重大資產重組置入資產情況
重大資產重組置入資產為北京千方資訊科技集團有限公司（以下簡稱“千方資訊”）100%股權、紫光捷通科技股份有限公司（以下簡稱“紫光捷通”）30.24%股權、北京掌城科技有限公司（以下簡稱“掌城科技”）48.98%股權。
根據中聯資產評估集團有限公司（以下簡稱“中聯評估”）出具的中聯評報字[2013]第839號資產評估報告、中聯評報字[2013]第811號資產評估報告、中聯評報字[2013]第840號資產評估報告， 以2013年7月31日為基準日， 本次交易的擬購買資產的評估值為2,821,765,122.46元。 根據《重組協定之補充協定》， 經交易各方友好協商， 擬置出資產作價290,125,491.78元， 扣減參與資產置換的2.5億元部分後， 發行股份購買的標的資產作價2,571,765,122.46元。
重大資產重組獲得批准後， 公司持有千方資訊100%股權、持有紫光捷通30.238%股權、持有掌城科技48.98%股權。 2014年9月， 公司將其持有紫光捷通30.238%股權、持有掌城科技48.98%股權轉讓給千方資訊後， 千方資訊持有紫光捷通86.185%的股權、持有掌城科技100%股權、持有北大千方100%股權、持有掌城傳媒100%股權。 2015年7月，千方資訊收購紫光捷通少數股東劉丹持有紫光捷通2.054%的股權後，千方資訊持有紫光捷通88.239%的股權。
2015年8月，公司以自有資金收購北京遠航通資訊技術有限公司80%的股權。該公司股權由公司持有，本次類比合併報表將其納入置入資產合併範圍內。
此外，掌城科技於2014年設立的阜陽千方資訊科技有限公司（以下簡稱“阜陽千方”）和雲南掌城科技有限公司（以下簡稱“雲南掌城”），2015年設立山東掌城資訊科技有限公司（以下簡稱“山東掌城”）及通過同一控制下企業合併控制上海千方智慧停車有限公司（以下簡稱“上海智慧停車”）掌城傳媒設立的秦皇島千方資訊科技有限公司（以下簡稱“秦皇島千方”）擬用募集資金投資運營，因此將這五家公司不納入置入資產合併範圍。
三、《盈利補償協定》的主要內容
1、盈利預測承諾情況
上述重大資產重組的盈利預測補償期限為2013年、2014年、2015年及2016年。置入資產股東中的夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、重慶中智慧通資訊科技有限公司、吳海承諾置入資產2013年、2014年、2015年和2016年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的淨利潤（扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤）分別不低於17,000.00萬元、21,889.94萬元、26,832.41萬元和31,628.51萬元。
2、盈利補償的主要條款
（一）擬購買資產實際盈利數與利潤預測數差異的確定
本交易完成後，公司將在補償期每一會計年度結束時，聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對擬購買資產補償期內扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的實際淨利潤金額與承諾淨利潤預測金額的差異情況進行專項審核，並出具專項審核意見。累積淨利潤的差額根據上述專項審核意見確定。
（二）補償方式
若承諾期內經審計的實際淨利潤數小於預測淨利潤，則公司應在年度報告披露後10個工作日內由公司董事會向公司股東大會提出以一元的總價格進行回購並註銷股份的議案，並在公司股東大會通過該議案後1個月內辦理完畢股份註銷的事宜。
（三）補償股份數量及其調整
夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、中智匯通、吳海當年應補償股份數量按以下公式計算確定（三年累計補償的上限為發行股份購買資產中發行股份購買資產的交易對方持有的公司股份總量）：
每年應予補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償股份數量
在應用上述公式時，應遵循以下原則：
（1）公司分別回購的夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通認購的公司的股份數按該等方各自在重大資產重組完成後所認購公司的股份數的相對比例確定。
（2）截至當期期末累積預測淨利潤數為擬購買資產在補償年限內截至該補償年度期末淨利潤預測數的累計值；截至當期期末累積實際淨利潤數為擬購買資產在補償年限內截至該補償年度期末實際實現的利潤數的累計值。
（3）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不沖回。
（4）如公司在2014年、2015年和2016年有現金分紅的，按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益（以下稱“分紅收益”）應隨之無償贈予公司；如公司在2014年、2015年和2016年實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中“發行股份數”應包括送股、公積金轉增股本實施行權時夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通獲得的股份數。
（四）減值測試及補償安排
在2016會計年度結束後，公司對置入資產進行減值測試，如置入資產期末減值額÷置入資產作價> 補償期限內已補償股份總數÷認購股份總數時，則夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通將另行補償股份。
另需補償的股份數量為：（置入資產期末減值額÷每股發行價格）－補償期限內已補償股份總數。
四、減值測試過程
1、本公司委託中聯評估對置入資產2016年12月31日按置入日公司持有股東權益價值進行估值，委託前本公司對中聯評估的評估資質、評估能力及獨立性等情況進行了瞭解，未識別出異常情況。
2、中聯評估根據評估目的、評估物件的具體情況，對北京千方資訊科技集團有限公司資產組合採用收益法進行估值。
3、中聯評估出具了中聯評諮字［2017］第699號《北京千方資訊科技集團有限公司資產減值測試諮詢報告》，截至估值基準日2016年12月31日，北京千方資訊科技集團有限公司資產組合未來現金流量的現值為329,655.09萬元。
4、在本次減值測試過程中，本公司已充分告知中聯評估本次評估的背景、目的等必要資訊；對於存在不確定性或不能確認的事項，已要求中聯評估及時告知並在其評估報告及特別事項說明中充分說明；對於評估所使用的評估假設、評估參數進行了覆核，未識別出異常情況。
5、根據相關要求所約定的補償期滿資產減值額的確定方法，即置入資產作價減去期末注入資產的評估值並扣除補償期限內置入資產購買股權以及利潤分配的影響。本公司2016年12月31日補償期滿，置入資產的評估值329,655.09萬元扣除補償期內置入資產購買股權以及利潤分配的影響63,105.64萬元後與置入資產作價282,176.51萬元比較，計算注入資產是否發生減值。具體測算過程及結果如下所示：
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五、測試結論
通過以上工作，我們得出如下結論：
截至2016年12月31日，公司重大資產重組置入資產未發生減值。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事會
2017年5月12日
2015年7月，千方資訊收購紫光捷通少數股東劉丹持有紫光捷通2.054%的股權後，千方資訊持有紫光捷通88.239%的股權。2015年8月，公司以自有資金收購北京遠航通資訊技術有限公司80%的股權。該公司股權由公司持有，本次類比合併報表將其納入置入資產合併範圍內。
此外，掌城科技於2014年設立的阜陽千方資訊科技有限公司（以下簡稱“阜陽千方”）和雲南掌城科技有限公司（以下簡稱“雲南掌城”），2015年設立山東掌城資訊科技有限公司（以下簡稱“山東掌城”）及通過同一控制下企業合併控制上海千方智慧停車有限公司（以下簡稱“上海智慧停車”）掌城傳媒設立的秦皇島千方資訊科技有限公司（以下簡稱“秦皇島千方”）擬用募集資金投資運營，因此將這五家公司不納入置入資產合併範圍。
三、《盈利補償協定》的主要內容
1、盈利預測承諾情況
上述重大資產重組的盈利預測補償期限為2013年、2014年、2015年及2016年。置入資產股東中的夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、重慶中智慧通資訊科技有限公司、吳海承諾置入資產2013年、2014年、2015年和2016年實現的經具有證券業務資格的會計師事務所審計的淨利潤（扣除非經常性損益後的歸屬于母公司所有者的淨利潤）分別不低於17,000.00萬元、21,889.94萬元、26,832.41萬元和31,628.51萬元。
2、盈利補償的主要條款
（一）擬購買資產實際盈利數與利潤預測數差異的確定
本交易完成後，公司將在補償期每一會計年度結束時，聘請具有從事證券業務資格的會計師事務所對擬購買資產補償期內扣除非經常性損益後歸屬于母公司所有者的實際淨利潤金額與承諾淨利潤預測金額的差異情況進行專項審核，並出具專項審核意見。累積淨利潤的差額根據上述專項審核意見確定。
（二）補償方式
若承諾期內經審計的實際淨利潤數小於預測淨利潤，則公司應在年度報告披露後10個工作日內由公司董事會向公司股東大會提出以一元的總價格進行回購並註銷股份的議案，並在公司股東大會通過該議案後1個月內辦理完畢股份註銷的事宜。
（三）補償股份數量及其調整
夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、中智匯通、吳海當年應補償股份數量按以下公式計算確定（三年累計補償的上限為發行股份購買資產中發行股份購買資產的交易對方持有的公司股份總量）：
每年應予補償的股份數量=（截至當期期末累積預測淨利潤數－截至當期期末累積實際淨利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測淨利潤數總和－已補償股份數量
在應用上述公式時，應遵循以下原則：
（1）公司分別回購的夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通認購的公司的股份數按該等方各自在重大資產重組完成後所認購公司的股份數的相對比例確定。
（2）截至當期期末累積預測淨利潤數為擬購買資產在補償年限內截至該補償年度期末淨利潤預測數的累計值；截至當期期末累積實際淨利潤數為擬購買資產在補償年限內截至該補償年度期末實際實現的利潤數的累計值。
（3）若實際股份回購數小於零，則按0取值，即已經補償的股份不沖回。
（4）如公司在2014年、2015年和2016年有現金分紅的，按前述公式計算的實際回購股份數在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益（以下稱“分紅收益”）應隨之無償贈予公司；如公司在2014年、2015年和2016年實施送股、公積金轉增股本的，上述公式中“發行股份數”應包括送股、公積金轉增股本實施行權時夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通獲得的股份數。
（四）減值測試及補償安排
在2016會計年度結束後，公司對置入資產進行減值測試，如置入資產期末減值額÷置入資產作價> 補償期限內已補償股份總數÷認購股份總數時，則夏曙東、夏曙鋒、賴志斌、張志平、吳海、中智匯通將另行補償股份。
另需補償的股份數量為：（置入資產期末減值額÷每股發行價格）－補償期限內已補償股份總數。
四、減值測試過程
1、本公司委託中聯評估對置入資產2016年12月31日按置入日公司持有股東權益價值進行估值，委託前本公司對中聯評估的評估資質、評估能力及獨立性等情況進行了瞭解，未識別出異常情況。
2、中聯評估根據評估目的、評估物件的具體情況，對北京千方資訊科技集團有限公司資產組合採用收益法進行估值。
3、中聯評估出具了中聯評諮字［2017］第699號《北京千方資訊科技集團有限公司資產減值測試諮詢報告》，截至估值基準日2016年12月31日，北京千方資訊科技集團有限公司資產組合未來現金流量的現值為329,655.09萬元。
4、在本次減值測試過程中，本公司已充分告知中聯評估本次評估的背景、目的等必要資訊；對於存在不確定性或不能確認的事項，已要求中聯評估及時告知並在其評估報告及特別事項說明中充分說明；對於評估所使用的評估假設、評估參數進行了覆核，未識別出異常情況。
5、根據相關要求所約定的補償期滿資產減值額的確定方法，即置入資產作價減去期末注入資產的評估值並扣除補償期限內置入資產購買股權以及利潤分配的影響。本公司2016年12月31日補償期滿，置入資產的評估值329,655.09萬元扣除補償期內置入資產購買股權以及利潤分配的影響63,105.64萬元後與置入資產作價282,176.51萬元比較，計算注入資產是否發生減值。具體測算過程及結果如下所示：
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五、測試結論
通過以上工作，我們得出如下結論：
截至2016年12月31日，公司重大資產重組置入資產未發生減值。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事會
2017年5月12日