文/全景網《WE言堂》公司高管 啃哥張馳
啃哥緊急評點：新三板公開轉讓導致股東數超過200人可直接申請IPO（非常重要）
這裡先總述， 下面啃哥詳細分析此次的核心三點內容的原文
附全文
《企業改制上市30問》之二十三：新三板掛牌企業IPO需要注意什麼問題？
新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：
(1)做市商為國有控股證券公司的， 應根據《財政部國資委證監會社保基金會關於印發〈境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法〉的通知》(財企〔2009〕94號)規定， 將首次公開發行時實際發行股份數量的10%的國有股轉由社保基金會持有，
啃哥評點：正因為有這個規定， 所以新三板企業， 尤其是新三板做市的企業， 如果要去IPO， 第一步都是做市商退出做市， 新三板企業由做市轉讓轉為協議轉讓。
因為大多數券商都是國有企業， 同時券商做市都是用的自有資金， 因此如果是做市交易的新三板企業， 去A股排隊， 那麼意味著做市商作為股東也要一同去A股， 但是做市商作為國有股， 如果持股數量少於企業股本的10%（當然做市商一般都會少於10%）， 就要有多少持股， 未來賺取的錢全部上繳社保基金。 這當然是完全不能接受的， 即使是國有企業也要考慮自己的利益為先，
(2)對於信託計畫、契約型基金和資產管理計畫等持股平臺為擬上市公司股東的， 在IPO審核過程中， 可能會因存續期到期而造成股權變動， 影響股權穩定性。 因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。
啃哥評點：這裡， 是最敏感的三類股東問題。 到底去A股排隊能不能股東中有契約型基金， 資產管理計畫， 信託計畫。
這裡， 上交所沒有給出明確的“能”或者“不能”的結論。 而是說因為“可能會因存續期到期而造成股權變動， 影響股權穩定性。
但是， 因為這個強加的原因， 所以“擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。 ”上交所用了很明確的“審慎決策”四個字樣。 其實， 這樣的規定一出， 可以肯定， 券商和企業會從更謹慎的角度“嚴格禁止”三類股東成為擬IPO企業的股東， 而只會允許有限合夥式企業成為股東。 而不會太考慮“股權清晰和穩定性的基礎上”， 做出“審慎決策”。
本來政策的用意， 啃哥認為， 是希望仲介機構明確：1）三類股東， 也就是契約型基金， 資管計畫，
這樣的規定， 無疑阻礙了新三板和A股的對接。 啃哥認為， 這第二點很快會有細則出臺， 而不會這樣簡單， 籠統的一刀切。 因為大多數三類股東人數也就幾十人， 和有限合夥沒有太大區別。
當然， 因為這個制度是上交所發的， 它自然從它的利益出發。 便於審核， 它沒有耐心去探討契約型基金的內部結構問題。 這樣最簡單， 最便於審核。 但是啃哥相信， 股轉公司肯定不願意， 證監會也肯定不願意， 因為這樣的規定堵住了新三板融過資金再去A股上市的企業的道路。 對新三板與A股的對接， 非常不利。 因此， 關於此項的補充修訂細則一定會很快推出。
(3)股東人數超過200人的新三板公司在掛牌後， 如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的， 並不違反相關禁止性規定， 可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人， 根據《非上市公眾公司監督管理辦法》， 在進行非公開發行時應先獲得證監會核准， 其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。
啃哥評點：這第三點非常重要。就是我們常說的股東人數是不是必須控制在200人以內才能去A股。當然，到底這200人是股東第一層面的200人，還是要穿透了基金產品看總人數，這裡沒有說明。這也是之前困擾很多新三板掛牌企業的一個因素。不敢做市交易，擔心股東人數過多，不便於未來可能的A股上市，最終淪為新三板的僵屍股，嚴重制約新三板流動性改善。
這裡明確：
1） “如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，並不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO”，也就是時候，通過在新三板的做市轉讓和協議轉讓，股東人數超過了200人，可以直接申請IPO，不受人數限制要求。
2）“如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核准，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。”也就是說，通過定向增發使得股東人數超過200人，因為股東人數超過200人的定增必須經過證監會（而不再是股轉公司）審核，因此也可以直接申請IPO。
第三點的言下之意就是，新三板只要掛牌的時候不超過200人，掛牌後超過200人的，都可以直接去IPO，沒有任何問題，不受人數限制要求！！
那麼，有朋友問啃哥了，如果企業沒有掛牌新三板，直接去A股的話，是否還有200人限制？這200人到底是穿透了基金產品之後的200人，還是基金產品只算一個人呢？啃哥說，啃哥不知道。因為證監會關於這個問題至今沒有明確過。但是可以肯定，新三板去A股將完全不受股東人數限制。
綜上：上交所關於新三板企業去上交所IPO回答了三個比較核心的問題，既有對於新三板企業去IPO的利好，也有利空。第一點明確了如果做市商是國有控股的，那麼就要符合國有股劃轉的問題。即只要做市商自有資金持有的企業股份跟著去A股排隊，那麼未來這部分股票賺取的收益，將全部劃轉社保。所以正常情況下做市商在企業去A股之前都會退出做市，股票交易方式變化為協定轉讓；第二點明確了新三板企業，如果含有三類股東，去IPO將會“審慎決策”，這樣的含糊的語言一出，那麼執行層面必然全面砍斷，堅決不允許。啃哥認為第二點出臺的唐突了，應該具體問題具體分析。畢竟，大多數三類股東穿透後的人數，和有限合夥式基金的人數，其實大同小異。啃哥覺得，是政策推出沒有詳細瞭解行業情況，草率出臺了；第三點，明確了新三板股東人數超過200人，去A股沒有任何問題。注意是“沒有任何問題”，“沒有任何問題”，“沒有任何問題”重要的事情說三遍。因為新三板企業股東人數超過200人，只有兩種方式實現，要麼通過定增，要麼通過交易，那麼，都被允許了。
啃哥說，上交所開了先河，明確了目前新三板企業去A股最模糊的地帶，這是值得肯定的。但是，顯然出臺的有些倉促。沒有明確究竟什麼樣的三類股東可以去A股，什麼樣的不行；更沒有明確200人到底基金算一個人，還是基金後面的出資人每個人都算一個人呢？沒有明確好不好。
啃哥真的希望，這些市場這麼棘手的問題，直接決定著啃哥新鼎資本投資，以及上萬億私募資金投資方式的問題，卻在市場中爭論了一年之久，還沒有定論。難道，一個明確的結論就那麼難出嗎？還是其中利益博弈太嚴重，啃哥不知道。只是希望如果這些都明確下來，那麼，對於新三板，對於A股，並且對於新三板擬去A股的企業，都無疑是一件巨大的好事情。
（啃哥張馳，北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長、總經理）
其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。啃哥評點：這第三點非常重要。就是我們常說的股東人數是不是必須控制在200人以內才能去A股。當然，到底這200人是股東第一層面的200人，還是要穿透了基金產品看總人數，這裡沒有說明。這也是之前困擾很多新三板掛牌企業的一個因素。不敢做市交易，擔心股東人數過多，不便於未來可能的A股上市，最終淪為新三板的僵屍股，嚴重制約新三板流動性改善。
這裡明確：
1） “如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，並不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO”，也就是時候，通過在新三板的做市轉讓和協議轉讓，股東人數超過了200人，可以直接申請IPO，不受人數限制要求。
2）“如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核准，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。”也就是說，通過定向增發使得股東人數超過200人，因為股東人數超過200人的定增必須經過證監會（而不再是股轉公司）審核，因此也可以直接申請IPO。
第三點的言下之意就是，新三板只要掛牌的時候不超過200人，掛牌後超過200人的，都可以直接去IPO，沒有任何問題，不受人數限制要求！！
那麼，有朋友問啃哥了，如果企業沒有掛牌新三板，直接去A股的話，是否還有200人限制？這200人到底是穿透了基金產品之後的200人，還是基金產品只算一個人呢？啃哥說，啃哥不知道。因為證監會關於這個問題至今沒有明確過。但是可以肯定，新三板去A股將完全不受股東人數限制。
綜上：上交所關於新三板企業去上交所IPO回答了三個比較核心的問題，既有對於新三板企業去IPO的利好，也有利空。第一點明確了如果做市商是國有控股的，那麼就要符合國有股劃轉的問題。即只要做市商自有資金持有的企業股份跟著去A股排隊，那麼未來這部分股票賺取的收益，將全部劃轉社保。所以正常情況下做市商在企業去A股之前都會退出做市，股票交易方式變化為協定轉讓；第二點明確了新三板企業，如果含有三類股東，去IPO將會“審慎決策”，這樣的含糊的語言一出，那麼執行層面必然全面砍斷，堅決不允許。啃哥認為第二點出臺的唐突了，應該具體問題具體分析。畢竟，大多數三類股東穿透後的人數，和有限合夥式基金的人數，其實大同小異。啃哥覺得，是政策推出沒有詳細瞭解行業情況，草率出臺了；第三點，明確了新三板股東人數超過200人，去A股沒有任何問題。注意是“沒有任何問題”，“沒有任何問題”，“沒有任何問題”重要的事情說三遍。因為新三板企業股東人數超過200人，只有兩種方式實現，要麼通過定增，要麼通過交易，那麼，都被允許了。
啃哥說，上交所開了先河，明確了目前新三板企業去A股最模糊的地帶，這是值得肯定的。但是，顯然出臺的有些倉促。沒有明確究竟什麼樣的三類股東可以去A股，什麼樣的不行；更沒有明確200人到底基金算一個人，還是基金後面的出資人每個人都算一個人呢？沒有明確好不好。
啃哥真的希望，這些市場這麼棘手的問題，直接決定著啃哥新鼎資本投資，以及上萬億私募資金投資方式的問題，卻在市場中爭論了一年之久，還沒有定論。難道，一個明確的結論就那麼難出嗎？還是其中利益博弈太嚴重，啃哥不知道。只是希望如果這些都明確下來，那麼，對於新三板，對於A股，並且對於新三板擬去A股的企業，都無疑是一件巨大的好事情。
（啃哥張馳，北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長、總經理）