安信證券股份有限公司
關於深圳市奇信建設集團股份有限公司
關聯交易事項的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構”）作為深圳市
奇信建設集團股份有限公司（以下簡稱“奇信股份”或“公司”）的持續督導保
薦機構， 根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規
則》《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等有關規定， 對奇信
股份進行的對外投資暨關聯交易事項進行了核查， 核查情況如下：
一、關聯交易概述
為進一步提升公司運營效率，
飾材料產業鏈一體化平臺， 深圳市奇信建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）
擬與自然人張占霖先生簽訂《股權轉讓協議》。 公司以自有資金人民幣82.05萬元
受讓張占霖所持有深圳市全容電子商務有限公司（以下簡稱“全容電商”）60%
的股權。 本次股權轉讓完成後， 公司將持有全容電商60%的股權， 張占霖持有全
容電商40%的股權。
全容電商於2014年12月成立， 成立時註冊資本為人民幣1,000萬元， 葉容江
女士持有100%股權。 葉容江於2015年11月向全容電商新增認繳註冊資本人民幣
2,000萬元， 變更後註冊資本為人民幣3,000萬元。 2016年11月葉容江將其持有的
全容電商100%股權轉讓予張占霖， 此次股權轉讓完成後， 張占霖持有全容電商
100%股權。
葉容江系公司實際控制人、董事長葉家豪先生之女。 張占霖與公司控股股東、
實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係
及利益安排。 本次公司對外投資暨受讓張占霖持有全容電商的 60%股權， 距張占
霖受讓原股東葉容江持有的全容電商 100%股權不滿十二個月。 根據《深圳證券
交易所股票上市規則》第十章“第一節 關聯交易及關聯人”等相關規定， 該交
易事項構成關聯交易， 不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組。
公司本次對外投資審批許可權在公司董事會審批許可權範圍內， 無須提交股東大
會審議。
二、關聯交易基本情況
（一） 本次交易關聯關係介紹
葉容江系公司實際控制人、董事長葉家豪之女。 張占霖與公司控股股東、實
際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係及
利益安排。 本次公司對外投資暨受讓張占霖持有全容電商的 60%股權距張占霖受
讓葉容江持有的全容電商 100%股權不滿十二個月。 根據《深圳證券交易所股票
上市規則》第十章“第一節 關聯交易及關聯人”等相關規定， 該交易事項構成
關聯交易。
（二） 本次交易對手的基本情況
張占霖先生， 本科學歷， 2012 年 7 月至今任深圳市康諾科技有限公司副總
經理， 2016 年 11 月至今任全容電商執行（常務）董事、總經理。
張占霖與公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關係及利益安排。
（三） 外投資暨關聯交易標的基本情況
1、企業名稱：深圳市全容電子商務有限公司
2、統一社會信用代碼：914403003197096440
3、住所：深圳市福田區天安數碼城天吉大廈 CD 座 4 樓 D1、D2
4、法定代表人：張占霖
5、成立日期：2014 年 12 月 12 日
6、認繳註冊資本總額：人民幣 3,000 萬元
7、一般經營項目：經營電子商務；資料庫維護、資料庫管理；電腦程式設計；
電腦軟體設計；商務資訊諮詢、商業資訊諮詢、企業管理諮詢、企業形象策劃；
市場訊息諮詢；市場行銷策劃；禮儀活動策劃；會務活動策劃；公關策劃；展覽
展示策劃；投資資訊諮詢；投資項目策劃；財務管理諮詢；經濟資訊諮詢；計算
機軟體銷售；電腦硬體銷售；智慧硬體銷售；建材銷售；裝飾材料、地板、家
具、板材、木材的銷售；國內貿易；經營進出口業務。
院決定禁止的專案除外， 限制的項目須取得許可後方可經營）許可經營項目：經
營性互聯網資訊服務企業。
8、本次轉讓前後的股權結構：
本次轉讓前， 全容電商的股權結構：
單位：萬元
序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 出資比例
1 張占霖 3,000 2,000 100%
本次轉讓後， 全容電商的股權結構：
1 深圳市奇信建設集團股份有限公司 1,800 1,200 60%
2 張占霖 1,200 800 40%
合計 3,000 2,000 100%
9、全容電商主要財務資料:
截止2016年12月31日， 全容電商資產總額為人民幣4,466,949.36元， 負債總
額為人民幣702,143.95元， 淨資產為人民幣3,764,805.41元；2016年度營業收入
為人民幣1,116,196.46元， 淨利潤為人民幣-10,581,740.17元（以上資料已經大
華會計師事務所（特殊普通合夥）審計）。
截止2017年4月30日,全容電商資產總額為人民幣1,879,983.10元， 負債總額
為人民幣512,562.54元，淨資產為人民幣1,367,420.56元；2017年1-4月營業收
入為人民幣441,051.78元，淨利潤為人民幣-2,397,384.85元。（以上資料未經審
計）
10、公司本次受讓標的為全容電商60%的股權，該部分股權及對應資產不存
在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在其他重大爭議、訴訟或仲裁事項，
同時不存在被實施查封、凍結等司法措施的情況。
11、公司不存在為全容電商擔保，委託全容電商理財，以及全容電商佔用公
司資金等情況。
12、本次交易將導致公司財務報表合併範圍變更。
（四） 股權轉讓協定的主要內容
備註：本章節“公司”指深圳市全容電子商務有限公司
轉讓方（以下簡稱“甲方”）：張占霖
受讓方（以下簡稱“乙方”）：深圳市奇信建設集團股份有限公司
1、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1.1 甲方佔有公司 100%的股權，根據《公司章程》約定，甲方認繳出資額人
民幣 3,000 萬元。截止 2017 年 4 月 30 日公司淨資產帳面價值為 136.74 萬元（未
經審計）。經雙方協商，本次股權交易的定價以截止 2017 年 4 月 30 日公司淨資
產帳面價值為依據，甲方將其占公司 60%的股權以人民幣 82.05 萬元轉讓給乙方。
1.2 乙方應於本協議書生效之日起 20 個工作日內按前款規定的幣種和金額
將股權轉讓款以銀行轉帳的方式支付給甲方。
2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該部分股權及
對應資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在其他重大爭議、訴訟
或仲裁事項，同時不存在被實施查封、凍結等司法措施的情況。
3、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：
3.1 本次股權轉讓涉及標的資產交割完成後，乙方按受讓後股權的比例分享
公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
3.2 如因甲方在簽訂協定書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負
債務，致使乙方在成為公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
4、過渡期及過渡期間損益安排
經雙方協商，自基準日起至標的資產交割日止的期間為過渡期。
3.1本次股權轉讓涉及標的資產交割完成後，乙方按受讓後股權的比例分享
公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
3.2如因甲方在簽訂協定書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負
4.1過渡期內，甲方應促使公司的業務和經營應按照其既往一貫的方式照常
進行。
4.2過渡期內，甲方作為標的資產的唯一股東應反對公司做出對其持續經營
產生重大不利影響的決定。
4.3標的資產在過渡期內產生的收益歸乙方享有，在此期間產生的虧損由甲
方以現金補償的方式向乙方補足。
本次交易標的資產交割完畢後，由雙方共同認可具有證券、期貨從業資格的
審計機構對標的資產進行專項審計，基準日淨資產值以審計確定的標的公司的會
計帳面淨值為准，確定基準日至標的資產交割日期間標的資產產生的損益。若交
割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日
為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則甲方應當
於前述專項審計報告出具之日起5個工作日內將應當承擔的虧損金額以現金方式
補足支付給乙方。
5、債權債務的處理和人員安置：
5.1 本次股權轉讓，不涉及債權債務的轉移，原由公司承擔的債權債務在交
割日後仍然由公司享有和承擔。
5.2 本次股權轉讓，不涉及職工安置問題。
6、違約責任：
6.1 本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全
面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
6.2 如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙
方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙
方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際
損失的，甲方必須另予以補償。
7、協議書的變更或解除：
甲、乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協
議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
8、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、工商變更登記等費用），
由雙方協商承擔。
9、公司治理結構
公司設立董事會，共由 3 名董事構成，甲方委派 1 名董事，乙方委派 2 名董
事，並由乙方委派的董事擔任公司董事長。董事會職權及表決事項約定以《公司
章程》為准。公司不設監事會，擬設 1 名監事並由乙方委派。
10、爭議解決方式：
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，
如協商不成，雙方均同意提交至公司所在地人民法院通過訴訟方式解決。
11、生效條件：
本協議書經甲、乙雙方簽字即成立並生效。本協議生效後依法向深圳市市場
監督管理局辦理工商變更登記手續。
三、本次關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易的定價以截止2017年4月30日全容電商淨資產帳面價值為依據，截
止2017年4月30日全容電商淨資產帳面價值為136.74萬元（未經審計）。經交易雙
方協商，公司擬以人民幣82.05萬元受讓張占霖持有的全容電商60%的股權。根據
上述股權轉讓協定對過渡期損益的安排，完成資產交割後，轉讓方將依照標的資
產審計報告承擔過渡期內可能出現的經營虧損。由於全容電商尚處於起步階段，
前期投入及運營產生了相關的管理費用和業務費用，但實現的營業收入較少，以
致公司帳面淨利潤為負數，淨資產低於註冊資本。該情況具有客觀的行業規律，
屬於階段性的正常情況。公司與全容電商之間本次關聯交易定價不存在有失公允
的情形、也不存在公司及公司股東的利益因本次關聯交易而受損的情形。
四、交易目的和對上市公司的影響
全容電商擁有自主研發與運營的 B2B 電子商務平臺，以裝飾建材為基礎，為
上下游客戶提供商業資訊、宣傳推廣、研究諮詢、網路行銷、協力廠商認證、軟體
和技術支援等全流程服務，利用資訊技術和電子商務平臺，充分整合資訊和產業
要素資源，高效為裝飾行業上下游企業提供核心價值和衍生服務，促進上下游企
業的高效對接，為打造裝飾產業價值鏈構造全新的價值系統。因此，本次對外投
資暨關聯交易將有助於公司拓展互聯網在建築裝飾領域的應用，深度打造裝飾材
料產業鏈一體化平臺，助力公司裝飾物聯網戰略的實施。
未來全容電商可能在經營過程中面臨市場、經營、管理等相關風險，公司將
採取積極的對策和措施協助其控制和化解相關風險。
五、審議程式
本次對外投資暨關聯交易事項已經公司於 2017 年 5 月 15 日召開的第二屆董
事會第三十八次會議審議通過，公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。
公司本次對外投資暨關聯交易事項審批許可權在公司董事會審批許可權範圍內，無須
提交股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
安信證券核查了與上述關聯交易有關的公司會議資料、獨立董事意見、交易
各方的基本資料及《股權轉讓協定》內容，並詢問了公司相關經辦人員後對上述
關聯交易事項發表意見如下：
公司上述關聯交易符合公司正常發展經營的需要，沒有損害公司及其他非關
聯股東的利益。本次交易定價公允，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利
益的情形。此外，本次交易已經公司董事會審議批准，獨立董事已事前認可併發
表了獨立意見，本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議，決策程式符合《深
圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和《公司章程》的規定。
負債總額為人民幣512,562.54元，淨資產為人民幣1,367,420.56元；2017年1-4月營業收
入為人民幣441,051.78元，淨利潤為人民幣-2,397,384.85元。（以上資料未經審
計）
10、公司本次受讓標的為全容電商60%的股權，該部分股權及對應資產不存
在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在其他重大爭議、訴訟或仲裁事項，
同時不存在被實施查封、凍結等司法措施的情況。
11、公司不存在為全容電商擔保，委託全容電商理財，以及全容電商佔用公
司資金等情況。
12、本次交易將導致公司財務報表合併範圍變更。
（四） 股權轉讓協定的主要內容
備註：本章節“公司”指深圳市全容電子商務有限公司
轉讓方（以下簡稱“甲方”）：張占霖
受讓方（以下簡稱“乙方”）：深圳市奇信建設集團股份有限公司
1、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1.1 甲方佔有公司 100%的股權，根據《公司章程》約定，甲方認繳出資額人
民幣 3,000 萬元。截止 2017 年 4 月 30 日公司淨資產帳面價值為 136.74 萬元（未
經審計）。經雙方協商，本次股權交易的定價以截止 2017 年 4 月 30 日公司淨資
產帳面價值為依據，甲方將其占公司 60%的股權以人民幣 82.05 萬元轉讓給乙方。
1.2 乙方應於本協議書生效之日起 20 個工作日內按前款規定的幣種和金額
將股權轉讓款以銀行轉帳的方式支付給甲方。
2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該部分股權及
對應資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在其他重大爭議、訴訟
或仲裁事項，同時不存在被實施查封、凍結等司法措施的情況。
3、有關公司盈虧（含債權債務）分擔：
3.1 本次股權轉讓涉及標的資產交割完成後，乙方按受讓後股權的比例分享
公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
3.2 如因甲方在簽訂協定書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負
債務，致使乙方在成為公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
4、過渡期及過渡期間損益安排
經雙方協商，自基準日起至標的資產交割日止的期間為過渡期。
3.1本次股權轉讓涉及標的資產交割完成後，乙方按受讓後股權的比例分享
公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
3.2如因甲方在簽訂協定書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負
4.1過渡期內，甲方應促使公司的業務和經營應按照其既往一貫的方式照常
進行。
4.2過渡期內，甲方作為標的資產的唯一股東應反對公司做出對其持續經營
產生重大不利影響的決定。
4.3標的資產在過渡期內產生的收益歸乙方享有，在此期間產生的虧損由甲
方以現金補償的方式向乙方補足。
本次交易標的資產交割完畢後，由雙方共同認可具有證券、期貨從業資格的
審計機構對標的資產進行專項審計，基準日淨資產值以審計確定的標的公司的會
計帳面淨值為准，確定基準日至標的資產交割日期間標的資產產生的損益。若交
割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日
為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則甲方應當
於前述專項審計報告出具之日起5個工作日內將應當承擔的虧損金額以現金方式
補足支付給乙方。
5、債權債務的處理和人員安置：
5.1 本次股權轉讓，不涉及債權債務的轉移，原由公司承擔的債權債務在交
割日後仍然由公司享有和承擔。
5.2 本次股權轉讓，不涉及職工安置問題。
6、違約責任：
6.1 本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全
面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
6.2 如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙
方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙
方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際
損失的，甲方必須另予以補償。
7、協議書的變更或解除：
甲、乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協
議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
8、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、工商變更登記等費用），
由雙方協商承擔。
9、公司治理結構
公司設立董事會，共由 3 名董事構成，甲方委派 1 名董事，乙方委派 2 名董
事，並由乙方委派的董事擔任公司董事長。董事會職權及表決事項約定以《公司
章程》為准。公司不設監事會，擬設 1 名監事並由乙方委派。
10、爭議解決方式：
凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，
如協商不成，雙方均同意提交至公司所在地人民法院通過訴訟方式解決。
11、生效條件：
本協議書經甲、乙雙方簽字即成立並生效。本協議生效後依法向深圳市市場
監督管理局辦理工商變更登記手續。
三、本次關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易的定價以截止2017年4月30日全容電商淨資產帳面價值為依據，截
止2017年4月30日全容電商淨資產帳面價值為136.74萬元（未經審計）。經交易雙
方協商，公司擬以人民幣82.05萬元受讓張占霖持有的全容電商60%的股權。根據
上述股權轉讓協定對過渡期損益的安排，完成資產交割後，轉讓方將依照標的資
產審計報告承擔過渡期內可能出現的經營虧損。由於全容電商尚處於起步階段，
前期投入及運營產生了相關的管理費用和業務費用，但實現的營業收入較少，以
致公司帳面淨利潤為負數，淨資產低於註冊資本。該情況具有客觀的行業規律，
屬於階段性的正常情況。公司與全容電商之間本次關聯交易定價不存在有失公允
的情形、也不存在公司及公司股東的利益因本次關聯交易而受損的情形。
四、交易目的和對上市公司的影響
全容電商擁有自主研發與運營的 B2B 電子商務平臺，以裝飾建材為基礎，為
上下游客戶提供商業資訊、宣傳推廣、研究諮詢、網路行銷、協力廠商認證、軟體
和技術支援等全流程服務，利用資訊技術和電子商務平臺，充分整合資訊和產業
要素資源，高效為裝飾行業上下游企業提供核心價值和衍生服務，促進上下游企
業的高效對接，為打造裝飾產業價值鏈構造全新的價值系統。因此，本次對外投
資暨關聯交易將有助於公司拓展互聯網在建築裝飾領域的應用，深度打造裝飾材
料產業鏈一體化平臺，助力公司裝飾物聯網戰略的實施。
未來全容電商可能在經營過程中面臨市場、經營、管理等相關風險，公司將
採取積極的對策和措施協助其控制和化解相關風險。
五、審議程式
本次對外投資暨關聯交易事項已經公司於 2017 年 5 月 15 日召開的第二屆董
事會第三十八次會議審議通過，公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。
公司本次對外投資暨關聯交易事項審批許可權在公司董事會審批許可權範圍內，無須
提交股東大會審議。
六、保薦機構核查意見
安信證券核查了與上述關聯交易有關的公司會議資料、獨立董事意見、交易
各方的基本資料及《股權轉讓協定》內容，並詢問了公司相關經辦人員後對上述
關聯交易事項發表意見如下：
公司上述關聯交易符合公司正常發展經營的需要，沒有損害公司及其他非關
聯股東的利益。本次交易定價公允，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利
益的情形。此外，本次交易已經公司董事會審議批准，獨立董事已事前認可併發
表了獨立意見，本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議，決策程式符合《深
圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規和《公司章程》的規定。