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百洋集團擬9.74億收購遊戲美術教育企業火星時代

日前, A股上市公司百洋產業投資集團股份有限公司(百洋股份)發佈公告, 擬以發行股份及現金支付的方式向新余火星人及王琦購買火星時代100%股權, 並募集配套資金。 此次交易構成關聯交易與重大資產重組。

根據公告, 截至評估基準日2016 年 12 月 31 日, 火星時代 100%股權評估值為 105,928.94 萬元。 經協商確認, 火星時代100%股權定價為9.74億元。 其中, 上市公司以現金支付方式支付4.14億元, 以發行股份交易方式支付5.6億元, 股票發行價格為20.83元/股, 共計發行26884301股股票。

上市公司擬向孫忠義等不超過 10 名(包括 10 名)特定投資者非公開發行股份募集配套資金,

募集資金總額不超過5.6億元。 其中, 孫忠義認購金額不低於1億元, 其他特定投資者通過詢價方式確定。

根據公告, 交易對方新余火星人、王琦承諾:火星時代 2017 年淨利潤不低於8000萬元, 2017年和2018年累計實現淨利潤不低於1.88億元, 2017 年至 2019 年累計實現淨利潤不低於3.338億元。 本次交易結束後, 孫忠義、蔡晶夫婦及其一致行動人孫宇合計持有上市公司 47.73%的股份, 新余火星人持有上市公司13.25%股份, 百洋股份控股股東和實際控制人未發生變更, 故交易不構成借殼上市。

北京火星時代科技有限公司成立於2001年4月4日, 註冊資本500萬元, 交易前股東為新余火星人與王琦, 出資額分別為495萬元與5萬元, 出資比例分別為99%與1%。 新余火星人由王琦與其配偶侯青萍共同設立,

認繳出資額為50萬元。 其中王琦認繳出資49萬元, 認繳出資比例為98%;侯青萍認繳出資1萬元, 認繳出資比例為2%。

火星時代成立後共經歷3次增資, 4次股權變更。 初始股東為王琦、王真(王琦之妹)。 其中王琦出資 20萬元, 出資比例為 66.67%;王真出資 10 萬元, 出資比例為 33.33%。 後經變更後, 股東變為王琦與侯青萍, 註冊資本增加至500萬元。 2016年12月, 王琦將其持有的火星時代 485.00 萬元出資額轉讓給新余火星人, 侯青萍將其 10.00 萬元出資額轉讓給新余火星人。 轉讓完成後, 火星時代股東為新余火星人與王琦, 出資額分別為495萬元與5萬元, 出資比例分別為99%與1%。

截至報告書簽署之日, 火星時代旗下共有13家子公司, 地點包括上海、廣州、深圳、杭州、成都、武漢、西安、南京、重慶、廈門、北京等地。 截至2016年12月31日, 火星時代子公司中資產總額、營業收入、淨資產或淨利潤占標的公司合併報表 20%以上的為上海火星, 上海火星主營業務為教育培訓, 培訓內容包括美術(色彩、素描)培訓、藝術設計培訓、IT 程式設計培訓、電腦圖形圖像設計培訓等。

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