安徽睿正律師事務所 法律意見書
安徽睿正律師事務所
關於安徽樂金健康科技股份有限公司
限制性股票預留授予部分第一個解鎖期
解鎖事宜的法律意見書
安徽睿正律師事務所
二〇一七年五月
睿正證券字[2017]第 006 號
致：安徽樂金健康科技股份有限公司
安徽睿正律師事務所（以下簡稱“本所”）接受安徽樂金健康科技股份有限
公司（以下簡稱“樂金健康”或“公司”）的委託， 就樂金健康限制性股票激勵
計畫（以下簡稱“激勵計畫”或“本激勵計畫”）限制性股票預留授予部分第一
個解鎖期解鎖事宜， 出具本法律意見書。
為出具本法律意見書， 本所律師審閱了公司的《安徽桑樂金股份有限公司限
制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《激勵計畫》”）、《安徽桑樂金股份有
限公司限制性股票激勵計畫考核管理辦法》、《安徽桑樂金股份有限公司限制性股
票激勵計畫激勵物件名單》、公司相關董事會會議文件、公司書面說明以及本所
律師認為需要審查的其他檔， 並通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資
料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書， 本所律師根據有關法律、行政法規、規範性檔的規
定和本所業務規則的要求， 本著審慎性及重要性原則對本激勵計畫及第一個解鎖
期解鎖的有關的檔資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書， 本所律師作出如下聲明：
1．本所律師在工作過程中， 已得到樂金健康的保證：即公司業已向本所律
師提供了本所律師認為製作本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口
頭證言， 其所提供的檔和材料是真實、完整和有效的， 且無隱瞞、虛假和重大
遺漏之處。
2．本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事實
和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）等國家現行法律、法規、規範性檔和中國
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證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定發表法律意見。
3．本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出
具日以前已經發生或者存在的事實， 嚴格履行了法定職責， 遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則， 進行了充分的核查驗證， 保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整， 所發表的結論性意見合法、準確， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏， 並承擔相應法律責任。
4．本法律意見書僅就與本激勵計畫限制性股票預留授予部分的第一個解鎖
期解鎖事宜有關的法律問題發表法律意見。 本所及經辦律師並不具備對有關會計
審計等專業事項發表專業意見的適當資格。 本法律意見書中涉及會計審計事項等
內容時， 均為嚴格按照有關仲介機構出具的專業文件和樂金健康的說明予以引
述。
5．本所律師同意將本法律意見書作為樂金健康實施本次解鎖所必備的法律
檔， 隨其他申報材料一同上報或公開披露， 並依法對所出具的法律意見承擔相
應的法律責任。
6．本法律意見書僅供樂金健康本激勵計畫限制性股票預留授予部分的第一
個解鎖期解鎖之目的使用， 不得用作其他任何目的。
7．截至本法律意見書出具之日， 本所及本所律師均未持有樂金健康的股票，
與樂金健康之間亦不存在可能影響公正履行職責的關係。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡
稱“《管理辦法》”）、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》（以下簡稱“《備忘錄
1 號》”）、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》（以下簡稱“《備忘錄 2 號》”）、
《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》（以下簡稱“《備忘錄 3 號》”）等法律、法
規和規範性檔和《安徽樂金健康科技股份有限公司章程》的規定， 出具如下法
律意見：
一、本次解鎖已經履行的程式
1、2015 年 8 月 18 日， 公司召開了 2015 年第三次臨時股東大會， 審議通過
了《關於的議
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案》、《關於公司的議案》、《關於提請股
東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》， 授權公司董
事會確定限制性股票授予日及在公司及激勵物件符合條件時向激勵物件授予限
制性股票並辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。
2、2016 年 5 月 18 日， 公司召開了第三屆董事會第二十二會議，審議通過
了《關於調整公司限制性股票激勵計畫預留部分數量的議案》，經此次調整後，
預留部分限制性股票數量為 400 萬股。公司獨立董事發表了相關事項的獨立意
見，同意上述調整。公司董事會認為《激勵計畫》規定的授予條件已經成就，同
意授予 11 名激勵對象 400 萬股限制性股票。根據 2015 年第三次臨時股東大會對
董事會的授權，公司董事會確定公司限制性股票激勵計畫預留部分授予的授予日
為 2016 年 5 月 17 日。
3、2017 年 5 月 19 日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關
於公司限制性股票激勵計畫預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，
認為《激勵計畫》設定的預留授予部分第一個解鎖期條件已經成就，符合預留授
予部分第一個解鎖期解鎖的資格條件。根據 2015 年第三次臨時股東大會對董事
會的授權，同意公司按照《激勵計畫》的相關規定辦理預留授予部分第一個解鎖
期解鎖相關事宜。
本次符合解鎖條件的激勵物件共 11 人，解鎖數量為 200 萬股，占預留授予
部分獲授限制性股票總數的 50%，授予日為 2016 年 5 月 18 日，至 2017 年 5 月
18 日公司預留授予部分授予的限制性股票鎖定期屆滿。
3、董事會薪酬及考核委員會意見
董事會薪酬及考核委員會認為，本次可解鎖激勵物件資格符合相關法規及公
司《激勵計畫》等的相關規定，在考核年度內均考核達標，且符合其他解鎖條件，
可解鎖的激勵物件的資格合法、有效。
4、獨立董事意見
本次董事會關於同意公司限制性股票激勵計畫物件在《激勵計畫》預留授予
部分第一個解鎖期可解鎖的決定符合相關法規及公司《激勵計畫》等的相關規定，
激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
5、2017 年 5 月 19 日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關
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於公司限制性股票激勵計畫預留授予部分第一個解鎖期解鎖的議案》，經對激勵
物件名單進行核查後認為，激勵物件解鎖資格合法有效，滿足公司《激勵計畫》
設定的預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件，同意公司為激勵物件辦理預留授予
部分第一個解鎖期解鎖手續。
二、本次解鎖的條件
根據《安徽桑樂金股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》、《安徽桑樂
金股份有限公司限制性股票激勵計畫考核管理辦法》的規定，本激勵計畫限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖的解鎖條件如下：
1、公司業績考核條件
相比 2014 年，2016 年淨利潤增長率不低於 90%。淨利潤增長率指標以扣除
非經常性損益後的淨利潤作為計算依據，年淨利潤指歸屬于上市公司股東的淨利
潤。等待期內歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水準且不得為負。
2、個人業績考核條件
激勵物件當年實際可解鎖的限制性股票數量同時與其個人上一年度的績效
考核掛鉤，具體比例依據激勵物件個人績效考核結果確定，具體如下：
個人年度考核結果 優秀 良好 合格 不合格
個人解鎖比例 100% 60% 0
3、其他條件
在解鎖日，激勵物件按《激勵計畫》的規定對獲授的限制性股票預留授予部
分進行解鎖時，必須同時滿足以下條件：
公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
激勵物件未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
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（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
三、關於本次解鎖是否滿足條件的核查
1、本次解鎖的公司業績條件
根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會審字[2017]1321 號
《審計報告》，公司 2016 年度淨利潤為 85,634,524.09 元，不低於授予日前最近
三個會計年度的平均水準 25,494,027.94 元；扣除非經常性損益的淨利潤為
67,990,774.69 元，相比 2014 年度增長 286.36%，且不低於授予日前最近三個會
計年度的平均水準 22,716,813.04 萬元。綜上所述，公司業績考核達標，滿足本
次解鎖的公司業績條件。
2、本次解鎖的個人業績條件
根據公司第四屆董事會第四會議議案，2016 年度，11 名激勵物件績效考核
均達標，滿足本次解鎖的個人業績條件。
3、本次解鎖的其他條件
根據公司第四屆董事會第四會議議案，公司未發生以下任一情形，滿足本次
解鎖條件：
根據公司第四屆董事會第四會議議案，激勵物件未發生以下任一情形，滿足
本次解鎖條件：
綜上，本所律師認為，公司限制性股票預留授予部分第一個鎖定期屆滿後，
公司本次解鎖符合《激勵計畫》規定的限制性股票預留授予部分的解鎖條件。
四、結論
綜上所述，本所律師認為：樂金健康已履行了限制性股票激勵計畫的限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖所需要履行的相關程式。截至本法律意見書
出具之日，公司《激勵計畫》中規定的本次解鎖的各項條件均已滿足，尚待鎖定
期屆滿後由公司統一辦理符合解鎖條件的限制性股票預留授予部分的解鎖事宜。
樂金健康本次解鎖已經取得必要的授權和批准，符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《安徽桑樂金股份有限公司限制性股票激
勵計畫（草案）》的規定。
樂金健康尚需就本次解鎖相關事宜根據《管理辦法》及深圳證券交易所有關
規範性檔進行資訊披露，並按照《公司法》及相關規定辦理相關手續。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁為《安徽睿正律師事務所關於安徽樂金健康科技股份有限公司限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖事宜的法律意見書》（睿正證券字[2017]第
006 號）的簽字蓋章頁）
安徽睿正律師事務所（蓋章） 經辦律師：王 宏
負責人：李 勇 蓋曉峰
二〇一七年五月十九日
公司召開了第三屆董事會第二十二會議，審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計畫預留部分數量的議案》，經此次調整後，
預留部分限制性股票數量為 400 萬股。公司獨立董事發表了相關事項的獨立意
見，同意上述調整。公司董事會認為《激勵計畫》規定的授予條件已經成就，同
意授予 11 名激勵對象 400 萬股限制性股票。根據 2015 年第三次臨時股東大會對
董事會的授權，公司董事會確定公司限制性股票激勵計畫預留部分授予的授予日
為 2016 年 5 月 17 日。
3、2017 年 5 月 19 日，公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關
於公司限制性股票激勵計畫預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，
認為《激勵計畫》設定的預留授予部分第一個解鎖期條件已經成就，符合預留授
予部分第一個解鎖期解鎖的資格條件。根據 2015 年第三次臨時股東大會對董事
會的授權，同意公司按照《激勵計畫》的相關規定辦理預留授予部分第一個解鎖
期解鎖相關事宜。
本次符合解鎖條件的激勵物件共 11 人，解鎖數量為 200 萬股，占預留授予
部分獲授限制性股票總數的 50%，授予日為 2016 年 5 月 18 日，至 2017 年 5 月
18 日公司預留授予部分授予的限制性股票鎖定期屆滿。
3、董事會薪酬及考核委員會意見
董事會薪酬及考核委員會認為，本次可解鎖激勵物件資格符合相關法規及公
司《激勵計畫》等的相關規定，在考核年度內均考核達標，且符合其他解鎖條件，
可解鎖的激勵物件的資格合法、有效。
4、獨立董事意見
本次董事會關於同意公司限制性股票激勵計畫物件在《激勵計畫》預留授予
部分第一個解鎖期可解鎖的決定符合相關法規及公司《激勵計畫》等的相關規定，
激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
5、2017 年 5 月 19 日，公司召開第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關
安徽睿正律師事務所 法律意見書
於公司限制性股票激勵計畫預留授予部分第一個解鎖期解鎖的議案》，經對激勵
物件名單進行核查後認為，激勵物件解鎖資格合法有效，滿足公司《激勵計畫》
設定的預留授予部分第一個解鎖期解鎖條件，同意公司為激勵物件辦理預留授予
部分第一個解鎖期解鎖手續。
二、本次解鎖的條件
根據《安徽桑樂金股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》、《安徽桑樂
金股份有限公司限制性股票激勵計畫考核管理辦法》的規定，本激勵計畫限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖的解鎖條件如下：
1、公司業績考核條件
相比 2014 年，2016 年淨利潤增長率不低於 90%。淨利潤增長率指標以扣除
非經常性損益後的淨利潤作為計算依據，年淨利潤指歸屬于上市公司股東的淨利
潤。等待期內歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常
性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水準且不得為負。
2、個人業績考核條件
激勵物件當年實際可解鎖的限制性股票數量同時與其個人上一年度的績效
考核掛鉤，具體比例依據激勵物件個人績效考核結果確定，具體如下：
個人年度考核結果 優秀 良好 合格 不合格
個人解鎖比例 100% 60% 0
3、其他條件
在解鎖日，激勵物件按《激勵計畫》的規定對獲授的限制性股票預留授予部
分進行解鎖時，必須同時滿足以下條件：
公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）中國證監會認定的其他情形。
激勵物件未發生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
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（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。
三、關於本次解鎖是否滿足條件的核查
1、本次解鎖的公司業績條件
根據華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會審字[2017]1321 號
《審計報告》，公司 2016 年度淨利潤為 85,634,524.09 元，不低於授予日前最近
三個會計年度的平均水準 25,494,027.94 元；扣除非經常性損益的淨利潤為
67,990,774.69 元，相比 2014 年度增長 286.36%，且不低於授予日前最近三個會
計年度的平均水準 22,716,813.04 萬元。綜上所述，公司業績考核達標，滿足本
次解鎖的公司業績條件。
2、本次解鎖的個人業績條件
根據公司第四屆董事會第四會議議案，2016 年度，11 名激勵物件績效考核
均達標，滿足本次解鎖的個人業績條件。
3、本次解鎖的其他條件
根據公司第四屆董事會第四會議議案，公司未發生以下任一情形，滿足本次
解鎖條件：
根據公司第四屆董事會第四會議議案，激勵物件未發生以下任一情形，滿足
本次解鎖條件：
綜上，本所律師認為，公司限制性股票預留授予部分第一個鎖定期屆滿後，
公司本次解鎖符合《激勵計畫》規定的限制性股票預留授予部分的解鎖條件。
四、結論
綜上所述，本所律師認為：樂金健康已履行了限制性股票激勵計畫的限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖所需要履行的相關程式。截至本法律意見書
出具之日，公司《激勵計畫》中規定的本次解鎖的各項條件均已滿足，尚待鎖定
期屆滿後由公司統一辦理符合解鎖條件的限制性股票預留授予部分的解鎖事宜。
樂金健康本次解鎖已經取得必要的授權和批准，符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《安徽桑樂金股份有限公司限制性股票激
勵計畫（草案）》的規定。
樂金健康尚需就本次解鎖相關事宜根據《管理辦法》及深圳證券交易所有關
規範性檔進行資訊披露，並按照《公司法》及相關規定辦理相關手續。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（本頁為《安徽睿正律師事務所關於安徽樂金健康科技股份有限公司限制性
股票預留授予部分第一個解鎖期解鎖事宜的法律意見書》（睿正證券字[2017]第
006 號）的簽字蓋章頁）
安徽睿正律師事務所（蓋章） 經辦律師：王 宏
負責人：李 勇 蓋曉峰
二〇一七年五月十九日